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股票號：600094、900940證券簡稱：大名城、大名城B

二〇二三年二月

公司聲明

1、公司及執行總裁全體人員確保本應急預案具體內容真正、精確、詳細，并確定不會有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

2、此次向特定對象發行新股結束后，公司運營與利潤的轉變，由企業自行負責；因此次向特定對象發行新股導致的市場風險，由投資人自行負責。

3、本應急預案是企業執行總裁此次向特定對象發行新股的解釋，一切與此相反的聲明均屬于虛假闡述。

4、投資人如有任何疑問，應資詢自已的股票交易員、侓師、專業會計師或其它資深顧問。

5、本應急預案上述事宜并不等于審批機關針對此次向特定對象發行新股相關事宜的實質辨別、確定、準許或審批，本應急預案上述此次向特定對象發行新股相關事宜的有效和進行仍待上海交易所審批通過并且經過證監會愿意申請注冊。

6、本應急預案依照《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法規和行政規章的需求編寫。

特別提醒

本一部分上述詞句或通稱和本應急預案“釋意”上述詞句或通稱具有相同含意。

1、此次向特定對象發售A股個股相關事宜早已企業第八屆執行總裁第二十四次會議以及公司2022年第一次股東大會決議表決通過。2023年2月19日，公司召開第八屆執行總裁第二十八次會議，結合公司股東會受權，同時結合《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關資料的需求，對公司本次向特定對象發售A股個股計劃方案、應急預案等相關信息展開了修定。本次發行須經上海交易所審批也證監會申請注冊；在證監會允許注冊認證，企業將向上海交易所與中國證券登記結算公司上海分公司申辦新股發行、登記和發售事項。

2、此次向特定對象發售A股個股發行對象是包含公司控股股東名都投資控股公司、控股股東俞培俤老先生及其控股股東之一致行動人俞凱老先生以內卻不超出35位的特殊投資人，包含證券基金運營公司、證劵公司、投資管理公司、金融控股公司、代理記賬公司、保險公司投資人、達標境外企業投資人以及其它合乎有關法律法規的許多法人投資者和個人等。證券基金運營公司因其管理的2只之上基金申購的，算作一個發售目標。金融控股公司做為發售對象，僅以自籌資金申購。若中國法律、政策法規對向來車特定對象發行新股發行目標有新要求，企業將按一個新的要求作出調整。

3、此次向特定對象發售A股個股的總數不得超過600,000,000股（含本數，相同），不得超過此次向特定對象發行新股前企業總股本的30%，且募資總額不超過300,000.00萬余元（含本數），此次向特定對象發售A股股票數依照此次向特定對象公開發行的募資總金額除于最后詢價采購確立的發行價測算得到。

公司控股股東名都投資控股公司、控股股東俞培俤老先生及其控股股東之一致行動人俞凱老先生將參加申購，總計申購股票數不得超過300,000,000股，在其中，名都投資控股公司申購不得超過110,000,000股、俞培俤老先生申購不得超過100,000,000股、俞凱老先生申購不得超過90,000,000股。

若股票在執行總裁決定日到發行日期內產生配送股利、資本公積轉增股本、配資、股權激勵計劃行權等原因導致總股本轉變的事宜，此次向特定對象發售A股股票數限制將作適當調整。

4、本次發行的定價基準日為公司本次向特定對象發售A股個股發行期首日。本次發行的發行價不少于此次向特定對象發行新股的定價基準日前20個交易日內公司股票交易平均價的80%（定價基準日前20個交易日內股票買賣交易平均價=定價基準日前20個交易日內股票買賣交易總金額/定價基準日前20個交易日內股票買賣交易總產量）。最后發行價將于本次發行根據上海交易所審批通過，并且經過證監會允許注冊認證，依照《注冊管理辦法》及證監會等有權部門的相關規定，依據特殊發售目標認購報價的狀況，遵循價錢核心原則，由企業執行總裁依據股東會的受權與承銷商（主承銷商）共同商定。全部發售目標均支付現金方法申購本次發行的股權。公司控股股東名都投資控股公司、控股股東俞培俤老先生及其控股股東之一致行動人俞凱老先生都不參加本次發行市場定價銷售市場竟價全過程，但接納銷售市場竟價結論并和別的投資人以同樣價錢申購。若此次向特定對象發售A股個股發生無認購價格或沒有合理價格等情況，則名都投資控股公司及俞培俤老先生、俞凱老先生以本次發行成本價申購企業本次發行的個股。

若股票在定價基準日至發行日期內產生分紅派息、派股、資本公積轉增股本等除權除息事宜，本次發行成本價作除權除息調節。

5、本次發行中，公司控股股東名都投資控股公司、控股股東俞培俤老先生及其控股股東之一致行動人俞凱老先生均服務承諾申購本次發行的個股自發售完畢生效日36個月內不得轉讓，別的發售目標申購本次發行的個股自發售完畢生效日6個月內不得轉讓，證監會另有規定或標準的，從其規定而要求。發售目標根據此次交易中心獲得企業定向發行的個股因公司分配股利、資本公積轉增等情況所衍化獲得的個股亦必須遵守以上個股鎖定安排。

6、公司本次向特定對象發行新股募資總金額預估為不得超過300,000萬余元（含本數），扣減發行費后募資凈收益將全部用于下列新項目：

企業：萬余元

注：已投額度及有待投資額均是截止到企業第八屆執行總裁第二十四次會議決議日，相同。

募資及時前，企業也可以根據募集資金投資項目的實際情況，以自有資金優先資金投入，并且在募資到位后給予更換。募資到位后，若此次具體募資出資額（扣減發行費后）低于新項目擬資金投入募資總金額，募資不夠由企業自籌資金處理。

7、本次發行結束后，企業的總市值和資產總額將會增加，但募集資金投資項目造成經濟收益需要一定的時間。本次發行結束后的短時間，企業的每股凈資產等數據存有攤低風險，特此提醒投資者關注此次向特定對象發售A股個股攤薄即期回報風險。依據中辦國辦《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發【2014】17號）、《關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國發辦【2013】110號）及證監會《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證監會公示【2015】31號）等相關資料的相關規定，企業對本次發行是不是攤薄即期回報展開了深入分析并制定了相關措施，但所制訂的彌補收益對策不能算作對企業未來盈利作出確保。投資人不可由此開展決策，若投資人由此開展決策而經濟損失，公司不承擔連帶責任。相關情況詳細本應急預案“第七節有關此次向特定對象發售A股個股攤薄即期回報的風險防范及采取有效措施”。

8、本次發行結束后，企業的老股東按占股比例一起分享企業本次發行前滾存的盈余公積。就企業的利潤分配政策及未來三年（2023-2025年）股東回報規劃等狀況，詳細本應急預案“第六節企業利潤分配政策及實施情況”。

9、此次募集資金投資項目的實行，有利于公司依照執行總裁的計劃，進一步促進企業房地產行業持續發展，提高企業的抗風險和持續經營能力。公司已經對募集資金投資項目展開了調查與可行性論證，但是隨著募集資金投資項目的后續執行，可能受到宏觀經濟政策情況、現行政策管控及其它各種各樣不可預測因素的影響，此次向特定對象發行新股計劃方案在證監會愿意申請注冊上有產生調節的概率，也面臨著項目執行后無法完全完成項目投資預期目標風險。特別提示投資人注意投資風險。

10、此次向特定對象發行新股不會導致公司控制權產生變化。此次向特定對象發行新股不會導致企業股份遍布不具有企業上市條件。

11、公司實際控制人俞培俤老先生目前擁有企業35.41%的投票權，已經超過企業總股本的30%，公司本次向大股東名都投資控股公司、控股股東俞培俤老先生及其控股股東之一致行動人俞凱老先生發行新股可能導致俞培俤老先生開啟全面要約收購責任。由于本次發行將有利于公司可持續發展觀，而且名都投資控股公司、俞培俤老先生、俞凱老先生均服務承諾自發售完畢生效日36個月內不出讓此次向發售的新股，董事會已報請股東大會審議允許俞培俤老先生可免于傳出收購要約。

12、此次向特定對象發行新股事宜仍待上海交易所審批通過并且經過證監會愿意申請注冊，能否通過上海交易所審核并得到證監會做出允許申請注冊確定，及最后獲得時長均存在不確定性。提示投資人留意相關風險。

釋意

在應急預案中，除非是文義另有所指，下列詞語具備如下所示含意：

注：本應急預案中一部分合計數和各清單數立即求和之與在末尾數上若有差別，這種差別主要是因為四舍五入所造成的。

第一節此次向特定對象發售A股個股計劃方案概述

一、公司概況

二、此次向特定對象發行新股背景和目的

（一）此次向特定對象發行新股背景

1、“保交樓、保障民生”，我國政策扶持房地產開發商有效資金需求

房地產業平穩發展關乎金融體系平穩和經濟社會發展全局性，為推動房地產業持續健康發展，2022年后半年至今，中間聚集頒布房地產業市場供給qflp現行政策。7月28日，中央政治局會議強調要平穩房地產業，堅持不懈房子是用來住的、不是用來炒的精準定位，因城施策用足用好政策工具箱，適用剛度和改善房要求，夯實地區政府責任，保交樓、穩民生。8月31日，國常會強調適用剛度和改善房要求，地區要“一城一策”用對政策工具箱，熟練掌握分階段貸款政策和保交樓重點貸款。11月8日，我國銀行間交易商協會明確提出持續推進并擴張民營企業債權融資適用專用工具，適用包含房地產開發商等在內的民營企業發行債券股權融資。11月21日，中國人民銀行和銀監會協同舉辦全國銀行業信貸工作交流會，規定維持房地產金融平穩有序，平穩房地產開發商開發貸款、建筑施工企業貸款投放，適用住房按揭貸款有效要求。11月23日，中央銀行、銀監會正式公布《關于做好當前金融支持房地產市場平穩健康發展工作的通知》，在其中供給側結構層面明確提出按社會化、法制化標準適用房地產開發商及項目的有效資金需求。11月28日，中國證監會發言人明確提出，房地產業持續健康發展關乎金融體系平穩和經濟社會發展全局性，中國證監會適用執行改進高品質地產商負債表方案，增加利益填補幅度，推動房地產業降低企業成本、規避風險、轉型升級。

現階段，中間方面對高品質房地產開發商的融資支持為國內房地產銷售市場持續健康發展創造了良好的經濟環境，在此背景下，高品質房地產開發商有義務充足貫徹執行中共中央、國務院決策部署，大力支持“保交樓、保障民生”的國家號召，增加利益填補幅度，充分運用金融市場股權質押融資作用，推動房地產業降低企業成本、規避風險，更好服務平穩宏觀經濟政策股票大盤。

2、城市化進程深入推進，房地產業中遠期發展機會比較大

是我國國民經濟的關鍵主導產業，房地產業行業的快速發展對促進社會經濟的快速發展、持續改善住戶住房條件、加速都市化基本建設，都起著至關重要的作用。但在高速發展的與此同時，部分城市全國房價上漲太快、住宅供需結構性失衡、住房保障體系相對滯后等供需矛盾也日益突出。近年來，我國為推動房地產業持續健康發展加大了對房地產市場管控工作力度，出臺了一系列宏觀經濟政策的相關政策，促使房地產業在整個維持持續增長的與此同時出現階段性起伏。長遠來看，在我國房地產市場長遠發展實質取決于城鎮化建設環節中城鎮人口對住房比較大要求、持續增長的宏觀經濟政策和深入推進的城市化進程。因而，由于城市化進程的變革及其在我國平均定居水準的進一步升高，在我國房地產業依然存在比較大的發展前景。

3、房地產業地區分裂逐漸顯現，行業集中度不斷提高

近年來隨著房地產市場飛速發展，我國房地產銷售市場地區分裂加重，并展現出經營規模地區兩極化的趨勢。一線城市及部分中心城市具有不斷人口凈流入市場紅利，房地產業具有較大的發展機會；一部分三、四線城市受人口構成衰老、青年人人口數量不斷排出等人口因素及經濟增長放緩要素限定，房地產業工作壓力也較大。合理布局一、二線重點城市大型房地產開發商在房地產業重新洗牌中立于不敗之地，牢固市場占有率，而大多數大中小型房地產開發商因為缺乏高品質土地資源資源儲備、資本市場融資技術等核心競爭能力，不能與大中型知名品牌房地產開發商對抗。伴隨著市場化水平的加重，資產實力強勁而且運行規范化的房地產開發商會逐步獲得更多的核心競爭力，整體實力渺小的公司會逐步被收購兼并退市，行業市場集中度都將會因此不斷提升。

（二）此次向特定對象發行新股的效果

1、加速“保交樓、保障民生”房地產項目開發進展，預防建筑項目基本建設風險性，推動企業房地產行業持續發展，提高企業的穩定盈利水平

企業對焦城市圈的區域布局，大力推廣以上海為中心的長三角一體化城市圈新項目，積極主動基本建設東南區域銷售市場，切實拓展深圳東進戰略城市圈新項目的落地，干預舊城改造規劃、棚戶區拆遷等三舊新項目。

此次募集資金投資項目擬看向企業在蘇州地區開發設計并處在建設中的建筑項目，該等特色均是剛度及改進性有效購房需求項目，此次募資投入將有效降低以上工程項目的交易風險，加速項目實施項目建設進度，確保新項目拿房周期時間，全面提高施工項目管理，針對關注民生、推動房地產業持續健康發展、推動社會大局穩定發展趨勢具有重要的意義。與此同時，此次募資投入也為企業房產開發基本建設提供有力的資金保障，有利于加速工程項目的項目進度，得到穩定收益，預防投資風險，推動企業房地產行業持續健康發展，提高企業的穩定盈利水平。

2、提升公司資本結構，減輕企業經濟壓力，減少經營風險，達到公司股東利潤最大化

近些年，房地產業總體踏入調節安全通道，應對房地產業“三道紅線”、金融機構房地產貸款“市場集中度”管理方法、土地資源“兩集中化”等政策常態及其疫情防控常態化產生的影響，房地產企業融資難度經營壓力大幅上升。企業持續保持三道紅線所有“綠檔”，全額按時執行付息責任，維持有效財務杠桿系數水準，但領域信貸風險事情高發以及行業周轉速度降低、行業利潤率下滑的大環境下，企業運營成本高居不下，不斷遭遇比較大經營壓力。

房地產業歸屬于資金密集型領域，近些年，房地產開發企業獲得土地資源資金門坎不斷提升，土地價款的付款周期時間有一定的減少，增強了公司早期土儲資產開支壓力，且后面新項目的研發也需要持續不斷的資金扶持，因而現金流的充沛水平對保持企業正常運營運行尤為重要。與此同時，受房產市場管控和行業銀行信貸自然環境縮緊的不良影響，公司現有融資方式較為單一，早已比較難達到企業未來穩步發展要求；現階段，公司擁有較豐富多樣的土儲，很多后面新項目的研發必須強有力資金扶持。

綜上所述，企業遭遇比較大的經營壓力和經營風險。通過此次向特定對象發行新股，企業將進一步拓寬融資渠道，擴大總資產，提高經濟實力，減少經營風險，提升公司資本結構。此次向特定對象發行新股有益于提高企業的抗風險和持續經營能力，有利于公司在加速業務發展的同時為公司股東產生更高收益。

三、此次向特定對象發行新股計劃方案概述

（一）發行新股類型和顏值

此次向特定對象公開發行的個股類型為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

（二）發行方式與時間

本次發行的個股選用向包含公司控股股東名都投資控股公司、控股股東俞培俤老先生及其控股股東之一致行動人俞凱老先生以內卻不超出35名特定對象公開發行的方法，在證監會允許注冊認證的期限內適時發售。

（三）發行價及定價方式

本次發行的定價基準日為公司本次向特定對象發售A股新股發行期首日。本次發行的發行價不少于此次向特定對象發行新股的定價基準日前20個交易日公司股票交易平均價的80%（定價基準日前20個交易日股票買賣交易平均價=定價基準日前20個交易日股票買賣交易總金額/定價基準日前20個交易日股票買賣交易總產量）。最后發行價將于本次發行根據上海交易所審批通過，并且經過證監會允許注冊認證，依照《注冊管理辦法》及證監會等有權部門的相關規定，依據特殊發售目標認購報價的狀況，遵循價錢核心原則，由企業執行總裁依據股東會的受權與承銷商（主承銷商）共同商定。全部發售目標均支付現金方法申購本次發行的股權。

公司控股股東名都投資控股公司、控股股東俞培俤老先生及其控股股東之一致行動人俞凱老先生都不參加本次發行市場定價銷售市場竟價全過程，但接納銷售市場竟價結論并和別的投資人以同樣價錢申購。若此次向特定對象發售A股個股發生無認購價格或沒有合理價格等情況，則名都投資控股公司及俞培俤老先生、俞凱老先生以本次發行成本價申購企業本次發行的個股。

若股票在定價基準日至發售日期內產生分紅派息、派股、資本公積轉增股本等除權除息事宜，本次發行成本價作除權除息調節。

（四）發行數量

此次向特定對象發售A股個股的總數不得超過600,000,000股（含本數，相同），不得超過此次向特定對象發行新股前企業總股本的30%，且募資總額不超過300,000.00萬余元，此次向特定對象發售A股股票數依照此次向特定對象發行新股的募資總金額除于最后詢價采購確立的發行價測算得到。

公司控股股東名都投資控股公司、控股股東俞培俤老先生及其控股股東之一致行動人俞凱老先生將參加申購，總計申購股票數不得超過300,000,000股，在其中，名都投資控股公司申購不得超過110,000,000股、俞培俤老先生申購不得超過100,000,000股、俞凱老先生申購不得超過90,000,000股。

若股票在執行總裁決定日至發售日期內產生配送股利、資本公積轉增股本、配資、股權激勵計劃行權等原因導致總股本轉變的事宜，此次向特定對象發售A股股票數限制及申購人認購股票數限制將作適當調整。

（五）發售目標以及與企業之間的關系

此次向特定對象發售A股個股發行對象是包含公司控股股東名都投資控股公司、控股股東俞培俤老先生及其控股股東之一致行動人俞凱老先生以內卻不超出35位的特殊投資人，包含證券基金運營公司、證劵公司、投資管理公司、金融控股公司、代理記賬公司、保險公司投資人、達標境外企業投資人以及其它合乎有關法律法規的許多法人投資者和個人等。證券基金運營公司因其管理的2只之上基金申購的，算作一個發售目標。金融控股公司做為發售對象，僅以自籌資金申購。若中國法律、政策法規對向來車特定對象發行新股發行目標有新要求，企業將按一個新的要求作出調整。

截止到本應急預案公示日，名都投資控股公司為公司控股股東，俞培俤先生為公司實際控制人，俞凱先生為公司實際控制人之一致行動人。因為別的目標尚無法確定，因此不確定別的發售目標與企業之間的關系。發售目標與企業相互關系將于發售完成后公示的《發行情況報告書》中公布。

（六）限售期分配

公司控股股東名都投資控股公司、控股股東俞培俤老先生及其控股股東之一致行動人俞凱老先生均服務承諾申購本次發行的個股自發售完畢之日起36個月內不得轉讓，別的發售目標申購本次發行的個股自發售完畢之日起6個月內不得轉讓，證監會、上海交易所另有規定或標準的，從其規定而要求。發售目標根據本次發行所取得企業定向發行的個股因公司分配股利、資本公積轉增等情況所衍化獲得的個股亦必須遵守以上個股鎖定安排。

（七）募資總金額及主要用途

公司本次向特定對象發行新股的募資總金額預估為不得超過300,000萬余元（含本數），扣減發行費后募資凈收益將全部用于下列新項目：

企業：萬余元

募資及時前，企業也可以根據募集資金投資項目的實際情況，以自有資金優先資金投入，并且在募資到位后給予更換。募資到位后，若此次具體募資出資額（扣減發行費后）低于新項目擬資金投入募資總金額，募資不夠由企業自籌資金處理。

（八）期值盈余公積分配

本次發行結束后，企業的老股東按占股比例一起分享企業本次發行前滾存的盈余公積。

（九）上市地點

此次向特定對象發售A股個股的個股鎖住期滿，將于上海交易所掛牌交易。

（十）決定有效期限

本次發行決定的有效期為自企業股東大會審議根據本次發行提案之日起12個月。

四、本次發行是否屬于關聯方交易

截止到本應急預案公示日，名都投資控股公司為公司控股股東，俞培俤先生為公司實際控制人，俞凱先生為公司實際控制人之一致行動人，本次發行組成關聯方交易。

企業執行總裁在決議此次向特定對象發行新股事項時，本次發行涉及之關聯方交易已經獲得了獨董事先認同，決議時關聯董事早已回避表決，獨董亦發布單獨建議。公司本次向特定對象發行新股事項早已企業2022年第一次股東大會決議表決通過，企業股東會在決議此次向特定對象發行新股事項時，關系公司股東早已回避表決。

五、本次發行是不是造成公司控制權產生變化

截止到本應急預案公示日，名都投資控股公司擁有我們公司9.52%的股權，為公司發展第一大股東。名都投資控股公司為利偉集團公司全資子公司，俞培俤老先生及與閨女俞麗女性為利偉集團公司公司股東，各擁有50%的股權。

依據俞麗出示《確認函》，申明如下所示:“1、截止于本確認書簽定之日，自己所持有的利偉投資有限公司股份為合理合法全部，系自己以已有合理合法現金投資，該股份以上不會有協議書分配、委托持股、委托投資、私募基金或多種方式代持股權等情況，不存在什么被質押貸款或查封、凍潔和其他有爭議狀況，不存在質押貸款或任何限定支配權的情況。2、截止于本確認書簽定之日，自己未參加利偉投資有限公司的實體經營，自己已經將個人對利偉投資有限公司的股權支配權（公司股東收益權、自主權以外）受權俞培俤老先生履行。命培俤先生為利偉投資有限公司的控股股東?！?/p>

本次發行前，俞培俤老先生立即擁有我們公司0.58%股權，外國投資者公司股東里的陳華云女性、俞錦老先生、俞麗女性、俞凱先生和俞培明先生各自系俞培俤老爺子的另一半、孩子、閨女、孩子、哥們，華穎創業投資和創元貿易系名都投資控股公司的一致行動人。在其中，陳華云女性、俞錦老先生、俞麗女性、俞凱老先生、俞培明先生、華穎創業投資和創元商貿各自擁有大名城5.08%、5.00%、6.93%、2.02%、4.04%、1.84%和0.40%股權，總計擁有我們公司25.31%的股權，之上普通合伙人、法人代表和俞培俤先生為一致行動人。

基于此，本次發行前公司控股股東為名都投資控股公司，俞培俤老先生有著企業35.41%的投票權，為公司實際控制人。

本次發行發行對象是包含名都投資控股公司及俞培俤老先生、俞凱老先生以內卻不超出35名特定對象，發行新股總數上限為600,000,000股，名都投資控股公司及俞培俤老先生、俞凱老爺子的申購上限為300,000,000股，若均按限制測算，發售結束后外國投資者總市值會由2,475,325,057股增加到3,075,325,057股。本次發行后，名都投資控股公司擁有我們公司11.24%股份，仍然是公司控股股東；俞培俤老先生立即持有公司3.72%的股權，俞凱老先生立即持有公司4.55%的股權，陳華云女性、俞錦老先生、俞麗女性、俞培明先生、華穎創業投資和創元商貿總計擁有我們公司18.75%的股權。俞培俤老先生有著企業38.26%的投票權，仍然是公司實際控制人。

本次發行不會導致公司控股股東、控股股東產生變化。

六、本次發行計劃方案已執行及有待履行準許程序流程

（一）已履行準許程序流程

此次向特定對象發售A股個股相關事宜早已企業第八屆執行總裁第二十四次會議、第八屆執行總裁第二十八次會議以及公司2022年第一次股東大會決議表決通過。

（二）有待履行準許程序流程

1、此次向特定對象發售仍待上海市證交所審批通過；

2、此次向特定對象發售仍待證監會愿意申請注冊。

公司本次向特定對象發行新股在取得證監會允許注冊認證，企業將向上海交易所和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申辦新股發行、登記和發售事項，進行此次向特定對象發售A股個股所有呈送準許程序流程。

第二節執行總裁大會前明確發行目標基本概況

一、名都投資控股公司

（一）基本資料

（二）股份控制關系

（三）主營狀況

名都投資控股公司創立于1986年1月，是一家以從業商貿業為主體的公司，業務范圍主要包含公司總部管理，企業經營管理，企業管理咨詢，商務代理代辦業務等。

（四）簡略財務報表

企業：萬余元

二、俞培俤

（一）基本資料

俞培俤老先生，男，1959年1月出世，我國香港籍，在職企業執行總裁。居所為福州市馬尾區******。

（二）近期五年內職業、職位

截止到本應急預案公示日，除出任企業執行總裁以外，俞培俤老先生近期五年不會有其他公司任職情況。

（三）發售目標掌控的核心企業、關聯公司狀況

截止到本應急預案公示日，除企業及其子公司外，俞培俤老先生操縱或者有深遠影響的核心企業以及主要業務如下所示：

三、俞凱

（一）基本資料

俞凱老先生，男，1986年6月出世，我國香港籍，本科文憑，在職董事，居所為福州市馬尾區******。

（二）近期五年內職業、職位

截止到本應急預案公示日，除出任董事以及在企業分公司就職以外，俞凱老先生近期五年的關鍵就職情況如下：

（三）發售目標掌控的核心企業、關聯公司狀況

截止到本應急預案公示日，俞凱老先生除企業及其子公司外操縱或者有深遠影響的核心企業以及主要業務如下所示：

四、發售目標以及執行董事、公司監事、高管人員近期五年懲罰、起訴狀況

截止到本應急預案公示日，執行總裁大會前明確發行目標以及執行董事、公司監事、高管人員近期五年未受到行政處分（與金融市場顯著不相干的除外）、刑事處分，也并未涉及到與債務糾紛相關的重要民事案件或是訴訟。

五、本次發行結束后，執行總裁大會前明確發行目標以及大股東、控股股東與本公司的同行業競爭及關聯方交易狀況

名都投資控股公司系企業的大股東，俞培俤先生為公司實際控制人，俞凱先生為自然人股東及控股股東的一致行動人。與此同時，俞培俤老先生出任企業執行總裁，俞凱老先生出任董事，發售目標與公司構成關聯性。發售目標擬支付現金方法參加本次發行的申購，組成關聯方交易，除此情況外，本次發行后，執行總裁大會前明確發行目標以及大股東、控股股東與上市企業業務流程不會因為本次發行形成新的關聯方交易和同行業競爭的情況。

六、本次發行應急預案公布前24個月發售目標以及大股東、控股股東與我們公司間的重大關聯交易狀況

截止到本應急預案公示日前24個月，除企業已經在定期報告或臨時性聲明中公布的買賣外，公司和發售目標以及大股東、控股股東未出現過別的重大關聯交易。

第三節此次向特定對象發行新股相關協議

經公司于2022年12月8日舉辦第八屆執行總裁第二十四次會議表決通過，名都投資控股公司、俞培俤老先生及俞凱先生擬支付現金申購公司本次向特定對象公開發行的A股個股，然后由公司和名都投資控股公司、俞培俤老先生及俞凱先生簽定《上海大名城企業股份有限公司非公開發行A股股票之附條件生效的股份認購協議》。

經公司于2023年2月19日舉辦第八屆執行總裁第二十八次會議審議根據，依據《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關法律法規的相關規定，各方對《附條件生效的股份認購協議》相關知識作出調整，由企業與名都投資控股公司、俞培俤老先生及俞凱先生簽定《上海大名城企業股份有限公司非公開發行A股股票之附條件生效的股份認購協議之補充協議》。

之上協議書關鍵內容如下：

一、股份認購協議

（一）協議書行為主體

招標方：上海大名城公司有限責任公司

承包方一：名都控股有限公司

承包方二：俞培俤

承包方三：俞凱

在合同中，之上多方獨立稱之為“一方”，合稱之為“多方”，承包方一、承包方二、承包方三合稱之為“承包方”或“申購人”。

（二）本次發行及股份認購計劃方案

1、發售股份的種類和顏值

本次發行的股權類型為人民幣普通股A股，每股面值為人民幣1.00元。

2、認購股份總數

本次發行擬將包含申購人在內卻不超出35名合乎證監會所規定的特殊投資人發售不得超過600,000,000股（含本數）A股股權且募資不得超過300,000萬余元（含本數），發行新股總數不得超過本次發行前外國投資者總股本的30%，最后發行數量限制以證監會有關本次發行的批準文檔為標準。本次發行最后的發行數量將于證監會批準的發售計劃方案的前提下，由外國投資者執行總裁在股東會的受權范圍之內與承銷商（主承銷商）共同商定。

申購人認購外國投資者本次發行的股票數不得超過300,000,000股（含本數），在其中承包方一申購不得超過110,000,000股（含本數）股權、承包方二申購不得超過100,000,000股（含本數）股權、承包方三申購不得超過90,000,000股（含本數）股權。申購人最后申購股票數由外國投資者執行總裁在股東會的受權范圍之內與申購人共同商定。

若外國投資者在本次發行執行總裁決定日至發售日期內產生分紅派息、派股、資本公積轉增股本、配資等除權除息、除權除息事項，則本次發行的股權數量和申購人認購股份總數將根據證監會及上海交易所的有關標準進行適當調整。

3、定價基準日、定價原則及發行價

本次發行的定價基準日為發行期首日，發行價不少于定價基準日前20個交易日外國投資者股票買賣交易平均價的80%（定價基準日前20個交易日股票買賣交易平均價=定價基準日前20個交易日股票買賣交易總金額/定價基準日前20個交易日股票買賣交易總產量）。

本次發行最后的發行價將于本次發行獲得證監會批準批件后，依照《上市公司非公開發行股票實施細則》的相關規定及證監會等證劵監管部門的規定，由外國投資者執行總裁依據股東會的受權與承銷商（主承銷商）依據參加詢價采購的申購目標認購價格狀況共同商定。

申購一個人不參加本次發行詢價采購全過程，但接納本次發行的詢價采購結論，并和本次發行別的申購目標以同樣的價錢申購本次發行的個股。若本次發行無法根據詢價方式造成發行價，則申購人依照本次發行發行成本價申購本次發行的個股。

在定價基準日至發售日期內，若外國投資者產生分紅派息、派股、資本公積轉增股本、配資（在每一股配資價格低于P0的情形下）等除權除息、除權除息事宜，本次發行的發行價將作適當調整。調節公式計算如下所示：

發放股利：P1=P0-D

派股或轉增股本：P1=P0/(1+N)

配資：P1=(P0+A×K)/(1+K)

以上二項或三項同步進行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。

在其中，P1為調整發行價，P0為更改前發行價，D為每一股發放股利，N為每一股派股或轉增股本數，A為配股價，K為配資率。若是在定價基準日至發售日期內外國投資者產生配資的除權除息事宜并且在每一股配資價錢超過P0的情形下，則是由甲乙多方依據上海交易所交易方式所確立的配股除權標準對發行價作出調整。

4、申購合同款及申購方法

申購人需向外國投資者收取的申購合同款總額為本協議第1.3條確立的發行價乘于申購人具體申購的股權總數，每一申購人需向外國投資者收取的申購合同款為本協議第1.3條確立的發行價乘于該申購人具體申購的股權總數。申購人支付現金方法申購外國投資者本次發行的股權。

5、股份鎖定期

申購人服務承諾，申購人通過本次發行所獲得的發行人的新增加股權，自本次發行完畢之日起36個月不得轉讓。

申購人應根據法律法規和證監會、上海交易所（下稱“上海交易所”）的有關規定就本次發行中申購的個股出示有關鎖定承諾，并辦理股權鎖住事項。假如證監會和/或上海交易所對于該鎖定期分配有不同的觀點，申購人屆時依照證監會和/或上海交易所實施意見對于該鎖定期分配開展修定，該等調節不視作申購人毀約，申購人允許到時候無條件執行該等分配。

本次發行結束后，因外國投資者分派股利、資本公積轉增股本、配資等事宜，申購人擁有以上個股所衍化獲得的個股亦必須遵守以上個股鎖定的承諾。

6、新增加股份的上市地點

外國投資者本次發行的新增股權將于上海交易所掛牌交易。

7、期值盈余公積

本次發行結束后，本次發行前外國投資者期值盈余公積由本次發行后發行人的新舊公司股東依照本次發行后占股比例分享。

（三）交款、驗資報告及股份登記

1、多方允許，在外國投資者本次發行得到證監會核準后，外國投資者與保薦代表人（主承銷商）共同商定實際交款日期，同時向申購人傳出繳款通知，申購人應當按照外國投資者和承銷商（主承銷商）發出來的繳款通知的相關規定，把全部申購合同款一次性匯到外國投資者聘用的承銷商（主承銷商）為本次發行專業設立賬戶。

2、外國投資者需在接到申購人收取的所有申購合同款后授權委托合乎《證券法》標準的會計事務所對申購人收取的申購合同款開展驗資報告并提交匯算清繳報告。外國投資者需在上述情況匯算清繳報告出示時向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司遞交將申購人備案給新發行股份持有者的申請書，申購人應是此提供必要的幫助。

（四）發行人的闡述和保證

1、外國投資者為基礎中國法律法規開設并有效存續期的有限責任公司。

2、外國投資者具有完全、單獨的訴訟地位與法律水平簽定、交貨并執行本協議，簽定本協議并執行本協議項下責任不容易違背一切相關法律法規、政策法規以及政府指令，亦不容易與以也意思一方合同或是協議書、或其已所作出的具備法律約束力的承諾、確保等事宜產生矛盾。

3、外國投資者在此條中的任何闡述和保證在協議簽署之日至本次發行完畢日都為真正、精確和完整的。

（五）申購人闡述和保證

1、承包方一系根據中國法律法規開設并有效存續期的有限公司，承包方二、承包方三均系完全民事行為能力的普通合伙人。

2、申購人具有完全、單獨的訴訟地位與法律水平簽定、交貨并執行本協議，簽定本協議并執行本協議項下責任不容易違背一切相關法律法規、政策法規以及政府指令，亦不容易與以也意思一方合同或是協議書產生矛盾。

3、申購人有著按照本約定書申購外國投資者本次發行一部分股份的經濟實力，用以申購該等股份的資金來源為合理合法已有或自籌經費，申購人確保申購自有資金合理合法。

4、申購人本次發行的認購資產不會有對外公開募資、股權代持、結構性分配或是直接間接應用外國投資者資金進行此次申購的情況，不會有外國投資者向申購人做出最低保盈利或變相最低保盈利服務承諾，亦不會有直接或者根據利益相關方向申購人提供財務資助、賠償或其它協議書分配的情況。

5、申購人們在此條中的任何闡述和保證在協議簽署之日至本次發行完畢日都為真正、精確和完整的。

（六）保密義務

1、協議書各方對本次發行相關信息（包括但不限有關本次發行進度的信息及協議書多方為促使本次發行而書面形式或口頭上名義向協議書他方給予、公布、制作出來的各種各樣文檔、信息內容各種材料）負有保密義務，多方應管束其員工以及為本次發行所聘用中介機構以及項目成員嚴守秘密，且不能運用此次發售相關信息開展內線交易。

2、多方根據法律、政策法規和有關金融監管行政機關的要求進行的信息披露，不違反本協議書項下保密義務的需求。

（七）合同違約責任

1、本協議簽署后，除不可抗拒因素外，任何一方如無法執行其在合同項下之責任或服務承諾或所做出的闡述或確保歪曲事實或比較嚴重不正確，則其中應被視為毀約。

2、違約方應根據守約方的需求再次行使權力、采取措施或者向守約方付款全方位和足量的賠償費。以上賠償費不能超過違背協議書一方簽訂協議書時預見到或是理應預見到的因違反協議書很有可能帶來的損失。在有關違規行為組成實質性違約而造成本協議項下合同目的難以實現的，守約方有權利以書面形式向通告違約方停止本協議并按照本約定書認為承擔責任。

（八）稅金

不管本協議上述買賣是不是進行，因簽署或執行本協議而造成的法律規定稅金，多方應當按照相關相關法律規定分別擔負，彼此之間不存在什么代付款、代繳及其代交社保責任。無有關規定時，則是由造成該花費產生的一方壓力。

（九）本協議的起效及停止

1、本協議經招標方、承包方一蓋公章且承包方二、承包方三簽字后創立，并且在下列條件全部實現之日起起效：

（1）外國投資者執行總裁通過決議準許本次發行；

（2）外國投資者股東會通過決議準許本次發行；

（3）證監會審批本次發行。

上述任一標準無法達到的，本協議全自動停止。

2、除本協議另有約定外，經協議書多方書面形式一致同意消除本協議時，本協議即可消除。

（十）相關法律法規及爭議解決

1、本協議的簽定、法律效力、執行、停止或消除、解釋說明爭議的解決均適合中國法律法規。

2、凡因本協議存在的或者與本協議相關的一切異議，多方應爭得以溝通協商方式解決。若商議無法處理時，任何一方可依法向有地域管轄的人民法院提出訴訟。

二、股份認購協議之合同補充協議

（一）協議書行為主體

招標方：上海大名城公司有限責任公司

承包方一：名都控股有限公司

承包方二：俞培俤

承包方三：俞凱

在合同中，之上多方獨立稱之為“一方”，合稱之為“多方”，承包方一、承包方二、承包方三合稱之為“承包方”或“申購人”。

（二）本次發行及股份認購計劃方案調節

多方允許，依據《注冊管理辦法》等相關法律法規的相關規定，本次發行及股份認購計劃方案調節如下所示：

1、發售股份的種類和顏值

本次發行的股權類型為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

2、認購股份總數

本次發行擬將包含申購人在內卻不超出35名合乎證監會所規定的特殊投資人發售不得超過600,000,000股（含本數）A股股權且募資不得超過300,000萬余元（含本數），發行新股總數不得超過本次發行前外國投資者總股本的30%，此次向特定對象發售A股股票數依照此次向特定對象發行新股的募資總金額除于最后詢價采購確立的發行價測算得到。

申購人認購外國投資者本次發行的股票數不得超過300,000,000股（含本數），在其中承包方一申購不得超過110,000,000股（含本數）股權、承包方二申購不得超過100,000,000股（含本數）股權、承包方三申購不得超過90,000,000股（含本數）股權。申購人最后申購股票數由外國投資者執行總裁在股東會的受權范圍之內與申購人共同商定。

若外國投資者在本次發行執行總裁決定日至發售日期內產生分紅派息、派股、資本公積轉增股本、配資等除權除息、除權除息事項，則本次發行的股權數量和申購人認購股份總數將根據證監會及上海交易所（下稱“上海交易所”）的有關標準進行適當調整。

3、定價基準日、定價原則及發行價

本次發行的定價基準日為發行期首日，發行價不少于定價基準日前20個交易日外國投資者股票買賣交易平均價的80%（定價基準日前20個交易日股票買賣交易平均價=定價基準日前20個交易日股票買賣交易總金額/定價基準日前20個交易日股票買賣交易總產量）。本次發行最后的發行價將于本次發行根據上海交易所審批通過，并且經過證監會允許注冊認證，依照《注冊管理辦法》及證監會等有權部門的相關規定，依據特殊發售目標認購報價的狀況，遵循價錢核心原則，由企業執行總裁依據股東會的受權與承銷商（主承銷商）共同商定。

申購一個人不參加本次發行竟價，但接納本次發行的竟價結論，并和本次發行別的申購目標以同樣的價錢申購本次發行的個股。若本次發行發生無認購價格或沒有合理價格等情況，則申購人依照本次發行發行成本價申購本次發行的個股。

在定價基準日至發售日期內，若外國投資者產生分紅派息、派股、資本公積轉增股本、配資（在每一股配資價格低于P0的情形下）等除權除息、除權除息事宜，本次發行的發行價將作適當調整。調節公式計算如下所示：

發放股利：P1=P0-D

派股或轉增股本：P1=P0/(1+N)

配資：P1=(P0+A×K)/(1+K)

以上二項或三項同步進行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。

在其中，P1為調整發行價，P0為更改前發行價，D為每一股發放股利，N為每一股派股或轉增股本數，A為配股價，K為配資率。若是在定價基準日至發售日期內外國投資者產生配資的除權除息事宜并且在每一股配資價錢超過P0的情形下，則是由外國投資者與申購人依據上海交易所交易方式所確立的配股除權標準對發行價作出調整。

4、申購合同款及申購方法

申購人需向外國投資者收取的申購合同款總金額為根本合同補充協議第1.3條確立的發行價乘于申購人具體申購的股權總數，每一申購人需向外國投資者收取的申購合同款為根本合同補充協議第1.3條確立的發行價乘于該申購人具體申購的股權總數。申購人支付現金方法申購外國投資者本次發行的股權。

5、股份鎖定期

申購人服務承諾，申購人通過本次發行所獲得的發行人的新增加股權，自本次發行完畢之日起36個月內不得轉讓。

申購人應根據法律法規和證監會、上海交易所的有關規定就本次發行中申購的個股出示有關鎖定承諾，并辦理股權鎖住事項。假如證監會和/或上海交易所對于該鎖定期分配有不同的觀點，申購人屆時依照證監會和/或上海交易所實施意見對于該鎖定期分配開展修定，該等調節不視作申購人毀約，申購人允許到時候無條件執行該等分配。

本次發行結束后，因外國投資者分派股利、資本公積轉增股本、配資等事宜，申購人擁有以上個股所衍化獲得的個股亦必須遵守以上個股鎖定的承諾。

6、新增加股份的上市地點

外國投資者本次發行的新增股權將于上交所上市買賣。

7、期值盈余公積

本次發行結束后，本次發行前外國投資者期值盈余公積由本次發行后發行人的新舊公司股東依照本次發行后占股比例分享。

（三）交款、驗資報告及股份登記事宜調節

1、多方允許，在外國投資者本次發行根據上海交易所審批并且經過證監會允許注冊認證，外國投資者與保薦代表人（主承銷商）共同商定實際交款日期，同時向申購人傳出繳款通知，申購人應當按照外國投資者和承銷商（主承銷商）發出來的繳款通知的相關規定，把全部申購合同款一次性匯到外國投資者聘用的承銷商（主承銷商）為本次發行專業設立賬戶。

2、外國投資者需在接到申購人收取的所有申購合同款后授權委托合乎《證券法》標準的會計事務所對申購人收取的申購合同款開展驗資報告并提交匯算清繳報告。外國投資者需在上述情況匯算清繳報告出示時向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司遞交將申購人備案給新發行股份持有者的申請書，申購人應是此提供必要的幫助。

（四）《股份認購協議》及本合同補充協議的起效及停止

1、多方允許，《股份認購協議》的起效標準調節在下列條件全部實現之日起起效：

（1）外國投資者執行總裁通過決議準許本次發行；

（2）外國投資者股東會通過決議準許本次發行；

（3）上海交易所審批通過本次發行；

（4）證監會就本次發行做出予以注冊的決策。

上述任一標準無法達到的，本合同補充協議全自動停止。

2、本合同補充協議經招標方、承包方一蓋公章且承包方二、承包方三簽字后創立，并和《股份認購協議》與此同時起效、與此同時停止或消除。

本合同補充協議系《股份認購協議》的補充協議，《股份認購協議》和本填補約定書不一致的，以本合同補充協議為標準；本合同補充協議未約定事項，仍可用《股份認購協議》的承諾。

第四節執行總裁有關此次募集資金使用的可行性研究

一、此次向特定對象發售A股個股募集資金使用方案

公司本次向特定對象發行新股的募資總金額預估為不得超過300,000萬余元（含本數），扣減發行費后募資凈收益將全部用于下列新項目：

企業：萬余元

募資及時前，企業也可以根據募集資金投資項目的實際情況，以自有資金優先資金投入，并且在募資到位后給予更換。募資到位后，若此次具體募資出資額（扣減發行費后）低于新項目擬資金投入募資總金額，募資不夠由企業自籌資金處理。

二、此次募集資金投資項目的必要性和可行性分析

（一）此次募集資金投資項目的重要性

1、提升企業資本結構，提升運營短板，加強企業城市圈戰略部署，提升公司競爭能力

近些年，房地產業總體踏入調節安全通道，應對房地產業“三道紅線”、金融機構房地產貸款“市場集中度”管理方法、土地資源“兩集中化”等政策常態及其疫情防控常態化產生的影響，房地產企業融資難度經營壓力大幅上升。企業持續保持三道紅線所有“綠檔”，全額按時執行付息責任，維持有效財務杠桿系數水準，但領域信貸風險事情高發以及行業周轉速度降低、行業利潤率下滑的大環境下，企業運營成本高居不下，不斷遭遇比較大經營壓力，對企業建筑項目土地成交節奏感、開發設計建造成本、市場銷售交易渠道等重要環節均造成一定影響。

通過此次募投項目的實行，企業將進一步拓寬融資渠道，擴大總資產，提高經濟實力，減少經營風險，提升公司資本結構，有益于提高企業的抗風險和持續經營能力，提升現階段運營短板。與此同時，此次募投項目均是企業長三角一體化城市圈發展戰略整體規劃的重點項目，募資投入有利于公司掌握高品質土儲和流行要求，提升全方位經營管理品質，在我國房地產銷售市場地區分裂市場競爭激烈的大環境下，提高企業以上海為中心的長三角城市群競爭能力，提高市場地位，逐漸獲得更多的核心競爭力，掌握行業競爭格局調節的優良機會。

2、緊抓五大新城發展機會，確保剛度及改善房要求，助推改善住房銷售市場地區性供給與需求

公司堅持地區深耕細作發展戰略，對焦具有長期性承受力的熱點城市，關鍵拓展長三角一體化地區、沿海地區地區建筑項目。2018年1月，《上海市城市總體規劃（2017-2035年）》第一次提出“五大新城區”整體規劃，對嘉定、上海松江、上海青浦、上海奉賢、南匯等5個新城區，規定打造成為長三角城市群方面具有輻射帶動作用的綜合性節點城市。至2025年，五大新城區將基本形成單獨的城市品質，在長三角城市網絡里基本具有綜合型節點城市的位置，五大新城區居住人口總規模有望突破360萬元左右，新城區所在區域的GDP總產量有望突破1.1萬億。2021年1月,《上海市國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和2035年遠景目標綱要》再談“五大新城區”基本建設，并計劃提高對新城發展的支持力度。明確提出“總體重構、進一步優化都市圈空間布局，把新城建設擺放在首要地位，加快打造經濟發展發展的重要經濟帶，為上海未來發展趨勢構建一個新的戰略支點”?！丁笆奈濉奔涌焱七M新城高質量發展的支持政策》明確提出加速吸引住各類人才向新城區匯聚，執行人才安居住房政策，增加整體規劃土地資源確保幅度，包括提升新城區人才落戶和暫住證現行政策、健全新城區多樣化的住宅供貨管理體系、正確引導住宅在新城區合理配置、健全新城區大中型定居社區功能、提升新城開發抗壓強度、加強新城區用地保障、提升新城區供地構造、適用新城區存量土地二次開發、促進新城區發展戰略預埋區運行使用等關鍵扶持政策。綜上所述，我國有關政策為“五大新城區”發展方向創造了良好的經濟環境。

在宏觀經濟經濟穩定增長的大環境下，伴隨著深入推進的綜合性節點城市基本建設過程及其進一步上漲的平均定居水準，五大新城區會帶來比較大的長期性房地產業發展機會。此次募投項目擬看向企業在上海五大新城及臨港新城地域開發設計并處在建設中的建筑項目，且均是剛度及改進性有效購房需求項目，此次募資投入將有效降低以上工程項目的交易風險，全面提高施工項目管理，加速項目實施項目建設進度，確保新項目拿房周期時間，助推改善項目所在城市供給與需求，針對關注民生、推動房地產業持續健康發展、推動社會大局穩定發展趨勢具有重要的意義。

（二）此次募集資金投資項目的可行性分析

1、國家新政策全力確?！氨＝粯?、保障民生”建筑項目品質

房地產業是做好房地產、地產的開發設計與經營的前提工程建設行業，目前已成為在我國社會經濟發展的主導產業和最主要的增長點。為進一步促進房地產業持續健康發展，2022年后半年至今中間聚集頒布房地產業市場供給qflp現行政策。2022年7月28日，中央政治局會議強調要平穩房地產業，堅持不懈房子是用來住的、不是用來炒的精準定位，因城施策用足用好政策工具箱，適用剛度和改善房要求，夯實地區政府責任，保交樓、穩民生。2022年11月23日，中央銀行、銀監會正式公布《關于做好當前金融支持房地產市場平穩健康發展工作的通知》，在其中供給側結構層面明確提出按社會化、法制化標準適用房地產開發商及項目的有效資金需求。2022年11月28日，中國證監會發言人就資產市場支持房地產業持續健康發展記者招待會中指出，房地產業持續健康發展關乎金融體系平穩和經濟社會發展全局性，中國證監會適用執行改進高品質地產商負債表方案，增加利益填補幅度，推動房地產業降低企業成本、規避風險、轉型升級。容許上市房企非公開方法并購重組，正確引導募資用以政策扶持的房地產行業，包含與“保交樓、保障民生”有關的建筑項目，經濟實用房、棚戶區拆遷或舊城改造規劃拆遷補償安置住房建設，及其合乎上市企業并購重組政策規定的補充流動資金、清償債務等。

國家對于高品質房地產開發商的融資支持與對“保交樓、保障民生”建筑項目的高度重視為本次募投項目的順利推進創造了良好的經濟環境，在此背景下，高品質房地產開發商有義務充足貫徹執行中共中央、國務院決策部署，大力支持“保交樓、保障民生”的國家號召，增加利益填補幅度，充分運用金融市場股權質押融資作用，推動房地產業降低企業成本、規避風險，更好服務平穩宏觀經濟政策股票大盤。

2、此次募投項目合乎“保交樓、保障民生”政策規定

公司本次募投項目中，金山區永豐街道H模塊H24-07號地塊新項目（大名城映清曉）、嘉定朱家角鎮D06-01宗地新項目（大名城映湖）、上海大名城臨港新城上海奉賢B10-02土地新項目（大名城映園）、上海大名城臨港新城上海奉賢B1101、B1201、B1301土地新項目（大名城映園二期）、上海大名城臨港科技城B02-02土地新項目（大名城映暉）分別位于北京的松江新城、青浦新城及臨港新片區，為具備硬性需求及剛度改進特征的住宅類新項目，依據項目實施進度，該等特色均將在2023年內相繼完工交貨。

依據上海市人民政府下發的《關于本市“十四五”加快推進新城規劃建設工作的實施意見》，新城區是上海推動城市組團式發展趨勢，產生多中心研究、多層次、多節點的互聯網型城市圈構造的重要戰略室內空間。國務院辦公廳審批的《上海市城市總體規劃（2017-2035年）》確立，將坐落于關鍵地區走廊上、建設基礎比較好的嘉定、上海青浦、上海松江、上海奉賢、南匯等5個新城區，培養成在長三角城市群方面具有輻射帶動作用的綜合性節點城市。依照單獨的綜合性節點城市精準定位，綜合新城發展經濟必須、生活需求、綠色生態必須、安全需求，將新城建設變成推動精致生活的未來之城，我市經濟發展發展的重要經濟帶，推動老百姓城市建設的創新實踐區、城市數字化轉型的實驗區和上海服務輻射源長三角的發展戰略支點。

依據上海市人民政府下發的《中國（上海）自由貿易試驗區臨港新片區發展“十四五”規劃》，應以“五個關鍵”為引領，對標國際公認競爭能力最強大的自由貿易園區，執行多元化政策制度探尋，進一步加大開放型經濟風險穩定性測試，以高水平開放推動創新發展，加快打造更具有國際性品牌影響力和核心競爭力的獨特經濟功能區，不斷提升公共文化服務均衡、精品化水準，基本建設創新發展、智慧生態、綠色產業、宜業宜居的現代化新城區。到2025年，對焦臨港新片區綠色產業區，創建比較成熟的項目投資貿易便利化方便化管理制度體系，打造一批更高一些競爭力指數的功能性網絡平臺，匯聚一批世界一流企業，地區想象力和競爭能力顯著增強，經濟水平和GDP大幅度躍居，基本完成“五個關鍵”總體目標；基本完工具備較強的國際性品牌影響力和核心競爭力的獨特經濟功能區，在多個重點區域率先實現提升，成為我國深度融入經濟發展全球化的重要載體，成為了上海市打造出國內國際雙循環發展戰略連接的核心區連接點；基本完工最當代、最綠色生態、最便捷、極具魅力、最具特色的單獨綜合型連接點濱海城市；基本建成服務項目新格局開放新高地、推動創新發展的發展戰略經濟帶、反映人民城市建設思路的大都市樣板房、全世界優秀人才創新創業的優選地。

在上海政府全力打造出五大新城區及臨港新片區的大環境下，上海政府亦頒布系列產品人才引進政策扶持政策，務求加速吸引住各類人才向新城區匯聚，主要包含：1、提升新城區人才落戶和暫住證現行政策；2、以培養引入技能型人才；3、加強對新城區社會保障優秀人才導進的支持力度；4、提高新城區對海外人才的影響力。

五大新城區及臨港新片區的發展離不開人才引進政策，本次發行的五個募投項目均定位于面對新城發展招才引智的住宅地產新項目，新項目可售主力軍戶型均是100平米及以下中小型戶形剛性需求、剛改戶型，在新城區迅速發展中，有利于人才引進的安家購置產業，此次募投項目具有顯著的保障民生特性。次之，依據土地出讓合同，此次募投項目均約定好在出讓土地范圍之內配建不得少于總建筑面積5%的保障房，并且在項目建成后免費移交所屬區域保障性住房機構或者公共租賃房運營機構，有關保障房都應為全裝修住宅，亦凸顯出此次募投項目的保障民生特性。最終，此次募投項目都已獲得上海商品房預售許可證，并將于2023年內相繼完工并交貨，此次募資投入將有利于確保新項目按時竣工、交貨，合乎保交樓特性。

綜上所述，此次募投項目均位于上海五大新城及臨港新片區，定位于面對新城發展所招才引智的購置產業要求，有關募投項目的主力軍房型均是中小型戶形的剛性需求、剛改戶型，均配建了不得少于總建筑面積5%的保障房，且都已獲得預售證并將于2023年內相繼完工交貨，合乎“保交樓、保障民生”各項政策規定。

3、上海五大新城及臨港新城地域房地產業發展前景廣闊，為集中處理募投項目帶來了銷售市場確保

企業市場布局圍繞大城市發展軌跡，此次募投項目均是面對上海五大新城及臨港新城地域規劃的新建正在銷售住宅項目。在《上海市城市總體規劃（2017-2035年）》中，對嘉定、上海松江、上海青浦、上海奉賢、南匯等5個新城區，規定打造成為長三角城市群方面具有輻射帶動作用的綜合性節點城市。五大新城區將憑著自覺性優勢與上海有關政策優惠，完成加速優秀人才導進、公共文化服務和樞紐站基本建設、智能化綠色生態空間規劃、資產吸引住水平的提高。就城市品質來說，五大新城區并不是簡單的承攬中央城人口數量和結構紓解，反而是依照匯聚上百萬人口規模、產生單獨綜合性功能性的規定，打造出“長三角城市網絡中的綜合型節點城市”，至2025年，五大新城區將基本形成單獨的城市品質，在長三角城市網絡里基本具有綜合型節點城市的位置，相對應所產生的剛度和改善房要求能對此次募投項目產生有益支撐集中處理。

4、公司擁有股票大盤綜合性開發運營的豐富的經驗更加成熟精英團隊

企業擁有多年一次性股票大盤綜合性開發運營的豐富的經驗，早已建立杰出技術專業的產品設計研發部門、渠道營銷銷售團隊等完善管理模式，為募投項目的實行提供有力保障。企業自始至終根據綜合性運營及城市營銷對城市資源整合、提升及創新，借助企業的管理優點、完善的片區開發經驗及資源整合能力，對城市建成區產業化、高效性、規范化地進行整體成片開發，打造以城市基礎設施建設、公共文化服務、保障房基本建設、房產開發、產業園建設經營、傳統制造業理念創新等為一體的城鎮化發展的完整產業鏈，對城市建成區進行整體開發設計和推進本地人口數量城市化進程。

三、此次募集資金投資項目實際情況

（下轉C11版）