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（上接C3版）

自己不容易使用公司財產從事執行自己崗位職責不相干的項目投資、交易主題活動；

自己將盡職促進由股東會或薪酬與考核委員會制訂的薪酬管理制度與企業彌補收益措施實施情況相掛勾；

自己將盡職促進企業未來擬發布的公司股權激勵的履行標準（若有）與企業彌補收益措施實施情況相掛勾；

自己將竭盡全力促進企業彌補掉期回報對策完成，將支持與企業彌補收益措施實施情況相相關聯的有關提案，并且樂意投反對票（若有選舉權）。

四、利潤分配政策和服務承諾

公司承諾將遵循并實施到時候高效的《公司章程》《關于公司未來三年分紅回報規劃的議案》中有關利潤分配政策。企業2021年第一次股東大會決議審議通過了《關于公司未來三年分紅回報規劃》的議案，具體情況如下：

（一）股東分紅標準

企業應推行不斷、相對穩定的利潤分配政策，企業的股東分紅應高度重視投資人的有效回報率并兼具企業曾經的具體生產經營情況和可持續發展觀。

（二）股東分紅方式

企業可以采取股票分紅、股利、股票分紅與股利緊密結合或是其他法律、政策法規許可的方法分配利潤。在股東分紅模式中，股票分紅先于股利。具有股票分紅要求的，應當采用股票分紅開展股東分紅。選用股利開展股東分紅的，應具有企業成長型、每股公積金的攤薄等真正有效要素。

（三）股東分紅的條件和占比

在企業當初贏利及總計盈余公積為正數且能夠確保企業可以長期運營和長遠發展前提下，如企業無特大資產開支分配，企業理應優先選擇采用股票分紅方法分配利潤，且企業一年以股票分紅方法分派的收益不少于當初達到的可分配利潤的10%。企業最近三年以股票分紅方法總計分派的收益不得少于最近三年達到的年平均可分配利潤的30%。實際每一個年度的分紅比例由股東會結合公司本年度贏利情況和將來資金使用計劃明確提出應急預案。企業也可以根據贏利情況開展中后期股票分紅。

重要資產開支指要遞交股東大會審議的境外投資、購買售賣重大資產等事宜。

公司經營狀況優良，且股東會覺得企業每股凈資產、股價與公司股本經營規模、公司股權結構不一致時，企業可以在符合以上股票分紅占比前提下，采用發放股票股利的形式分配利潤。企業在確認以個股方法分配利潤的實際額度時，理應綜合考慮以個股方法分配利潤后總市值是不是和公司目前的企業規模、贏利增速相一致，并確定對于未來股權融資成本危害，以保證利潤分配方案合乎公司股東的共同利益和整體利益。

董事會理應充分考慮所在行業特性、發展過程、本身運營模式、獲利能力是否存在重要資產開支分配等多種因素，區別以下情形，并依據企業章程所規定的程序流程，明確提出個性化的股票分紅現行政策：

1、公司發展階段屬成熟且沒有重要資產開支布置的，開展股東分紅時，股票分紅在此次股東分紅中占比最少必須達到80%；

2、公司發展階段屬成熟并有重要資產開支布置的，開展股東分紅時，股票分紅在此次股東分紅中占比最少必須達到40%；

3、公司發展階段屬發展期并有重要資產開支布置的或是公司發展階段不容易區別但是重要資產開支布置的，開展股東分紅時，股票分紅在此次股東分紅中占比最少必須達到20%。

（四）股東分紅理應履行決議程序流程

利潤分配預案必須經董事會、職工監事各自表決通過方可遞交股東大會審議。董事會監事會在決議利潤分配預案時，需經整體執行董事半數以上決議允許，且經公司二分之一之上獨董決議允許。職工監事在決議利潤分配預案時，需經整體公司監事過過半數決議允許。

股東會在決議利潤分配方案時，需經參加股東會股東（包含公司股東委托代理人）持有表決權的半數以上根據。如股東大會審議發放股票股利或者以公積金轉增股本的策略的，需經參加股東會股東（包含公司股東委托代理人）持有表決權的三分之二以上根據。股東會在決議時，需向公司股東給予網上投票方法。

企業股東會對利潤分配方案作出決議后，董事會需在股東會舉辦后二個月內進行股利分配發放事宜。

（五）公司擬開展股東分紅時，應當按照下列決策制定和體制對利潤分配方案進行分析論述

定期報告發布前，董事會需在綜合考慮企業持續經營能力、確保生產運營及發展所需資金和高度重視對投資者的有效回報率前提下，科學研究論述股東分紅的應急預案，獨董需在制訂現錢分紅預案時發布確立建議。

獨董能夠征選中小股東的建議，明確提出年底分紅提議，并直接遞交股東會決議。

董事會制訂具體利潤分配預案時，應遵守憲法、政策法規與本規章所規定的利潤分配政策；利潤分配預案中需對保留的當初盈余公積的應用計劃安排或標準做出說明，獨董理應就利潤分配預案的有效性發布單獨建議。

董事會決議并且在定期報告中公示利潤分配預案，遞交股東會準許；董事會未做出現錢利潤分配預案的，理應征求獨董和外部監事的建議，在定期報告中公布緣故，獨董理應對于此事發布單獨建議。

股東會、董事會監事會和股東會在相關決策和論證思路中理應綜合考慮獨董、外部監事和公眾投資者的建議。

（六）利潤分配政策調整程序

企業若因外界市場環境或是本身經營情況產生比較大變化和要調整利潤分配政策，變更后的利潤分配政策不可違背證監會和深圳交易所的相關規定。

“外界市場環境或是本身經營情況的較大變化”就是指以下情形之一：

1、國家制定的法規和國家宏觀政策發生重大變化，非因企業個人原因導致公司經營虧損；

2、發生地震災害、強臺風、洪水災害、戰事等不可以預料、不可以防止根本無法解決的不可抗拒因素，對企業生產運營造成嚴重不良影響導致公司經營虧損；

3、企業法定公積金彌補以前年度虧損后，企業當初實現凈利潤仍不能彌補以前年度虧損；

4、中國證券監督管理委員會和深圳交易所規定的其他事宜。

董事會在利潤分配政策的變化環節中，理應綜合考慮獨董、職工監事和公眾投資者的建議。董事會監事會在決議調節利潤分配政策時，需經整體執行董事半數以上決議允許，且經公司二分之一之上獨董決議允許；職工監事在決議利潤分配政策調節時，需經整體公司監事過過半數決議允許。

利潤分配政策調節可分別經股東會和職工監事表決通過后方能遞交股東大會審議。企業要以股東權利維護為導向，在股東會提議中詳盡論述和說明理由。股東會在決議利潤分配政策調節時，需經列席會議股東持有表決權的三分之二以上決議允許。

（七）利潤分配政策的公布

企業必須在年報中詳盡公布股票分紅制度的制訂及實施情況，并且對以下事宜進行專項表明：

1、是否滿足企業章程的相關規定或是股東會議決議的需求；

2、年底分紅標準及占比是不是確立和清楚；

3、有關的決策制定和體制是不是完善；

4、獨董是不是履行職責并彰顯了應有的作用；

5、中小股東是否存在充足表達意見和需求的好機會，中小股東的合法權利是不是獲得了充足保護等。

對股票分紅現行政策作出調整或變更的，還解決調節或變更的條件和程序流程是不是合規管理和全透明開展詳細描述。

（八）股東回報布局的制定周期和調整管理機制

企業要以三年為一個周期，制訂股東回報整體規劃。企業理應在分析以前三年股東回報整體規劃實施情況的前提下，綜合考慮企業面臨的各類要素，及其公司股東（尤其是中小股東）、單獨董事和監事建議，決定是否需對企業利潤分配政策及未來三年的股東回報整體規劃給予調節。

遇有戰事、災害等不可抗拒，或公司外界市場環境發生重大變化并且對企業生產運營造成嚴重危害，或者公司本身經營情況產生較大變化，或現行的實際股東回報整體規劃危害企業的可持續性發展，確實必需對股東回報整體規劃作出調整的，企業也可以根據此條確立的股東分紅基本準則，再次制定股東回報整體規劃。

五、外國投資者有關此次分拆上市所履行法定條件

（一）香港交易所有關本次發行上市準許

由于發行人的間接控股公司股東通達集團系中國香港主板上市公司，依據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則〈第15項應用指引〉》的有關規定，外國投資者本次發行發售歸屬于通達集團將集團公司一部分業務流程分割在境內證交所單獨發售，此次分拆上市需要由通達集團將相關分割計劃方案遞交香港交易所審核。

2021年9月3日，香港交易所出示同意函，允許通達集團執行分割。

與此同時，依據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則〈第15項應用指引〉》第3條，分拆上市需要滿足多個標準。在其中，此條第（f）條規定：“發售聯合會規定總公司向原有公司股東給予一項確保，使得他們可以獲得新公司股權的權力，以適度考慮到目前股東權益，方法能是向對方分配新注冊公司的目前股權，或者在開售新注冊公司的目前股權或新股份中，讓她們可先行申請辦理申購相關股權……”。由此，通達集團必須保證其公司股東具有得到新注冊公司（即順通創智）股權的權力。但鑒于中國法律法規及政策法規限制，通達集團的那一部分公司股東因為無法擁有新注冊公司（即順通創智）的股權，通達集團需就外國投資者本次發行發售個人行為向香港交易所申請辦理免除其嚴格執行上述情況第3條第（f）款要求。

香港交易所出具的同意函中如果有條件免除通達集團遵循上述情況確保其公司股東得到新公司股權的責任義務?；砻鈾鄻藴蕿橥ㄟ_集團必須公布以下材料：（1）不往公司股東給予得到順通創智股權支配權保障的原因；（2）中國法律法規下有關向公司股東給予得到新公司股權支配權保障的法律法規限定；（3）股東會確定提議分割及免除公平公正，且符合通達集團及股東長遠利益。與此同時，香港交易所在同意函中指出，若通達集團得到上述情況準許或免除后發生重大變化，其保存撤銷和調整上述情況準許免除的權力。

（二）通達集團就本次發行發售履行相關程序

通達集團于2021年9月29日舉辦股東特別大會，同意將順通創智分割，并把它股份在地區證交所單獨發售。

六、外國投資者以及相關直接責任人有關信息公開承擔責任的承諾

（一）外國投資者服務承諾

企業招股意向書不會有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對真實有效、精確性、完好性擔負某些和連同的法律依據。

如企業招股意向書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對分辨公司是否符合規定的發行條件組成重要、本質影響，公司將在中國保險監督管理委員會、證交所或司法部門等有權機關依法對上述事實做出評定或處理決定后5個工作日后依規復購首次公開發行股票的所有新股上市，回購價格依據到時候二級市場價格明確，并且不小于發行價再加上同時期銀行存款利息（若企業股票有分紅派息、派股、資本公積轉增股本等除權除息、除權除息事項，發行價將相對應開展除權除息、除權除息調節），回購的股權包含首次公開發行股票的所有新股上市以及衍生股權。

企業招股意向書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對分辨公司是否符合規定的發行條件組成重要、本質危害，導致投資人在股票交易中遭受損失的，企業可依法賠付投資人損害。

（二）大股東現代家裝、順通項目投資服務承諾

企業招股意向書不會有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對真實有效、精確性、完好性擔負某些和連同的法律依據。

如企業招股意向書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對分辨公司是否符合規定的發行條件組成重要、本質影響，公司將在中國保險監督管理委員會、證交所或司法部門等有權機關依法對上述事實做出評定或處理決定后5個工作日后依規復購首次公開發行股票的所有新股上市，回購價格依據到時候二級市場價格明確，并且不小于發行價再加上同時期銀行存款利息（若企業股票有分紅派息、派股、資本公積轉增股本等除權除息、除權除息事項，發行價將相對應開展除權除息、除權除息調節），回購的股權包含首次公開發行股票的所有新股上市以及衍生股權。

如企業招股意向書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致投資人在股票交易中遭受損失，本公司可依法賠付投資人的損害。

（三）控股股東王亞揚、王亞榆、王亞華、王亞南服務承諾

企業招股意向書不會有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對真實有效、精確性、完好性擔負某些和連同的法律依據。

如企業招股意向書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對分辨公司是否符合規定的發行條件組成重要、本質影響，自己將于中國保險監督管理委員會、證交所或司法部門等有權機關依法對上述事實做出評定或處理決定后5個工作日內依規復購首次公開發行股票的所有新股上市，回購價格依據到時候二級市場價格明確，并且不小于發行價再加上同時期銀行存款利息（若企業股票有分紅派息、派股、資本公積轉增股本等除權除息、除權除息事項，發行價將相對應開展除權除息、除權除息調節），回購的股權包含首次公開發行股票的所有新股上市以及衍生股權。

企業招股意向書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對分辨公司是否符合規定的發行條件組成重要、本質危害，導致投資人在股票交易中遭受損失的，自己可依法賠付投資人損害。

（四）執行董事、公司監事、高管人員服務承諾

自己早已用心審查外國投資者首次公開發行股票并上市申報文件，確定申報文件內容不會有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對真實有效、精確性、完好性擔負某些和連同的法律依據。如企業招股意向書被有關監管部門評定存有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致投資人在股票交易中遭受損失的，自己可依法賠付投資人損害。

（五）中介服務對信息公開承擔責任的承諾

1、外國投資者承銷商（主承銷商）國金證券股份有限公司服務承諾

如果因本承銷商為外國投資者首次公開發行股票制做、開具的文檔有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，為投資者造成損失的，將優先賠付投資人損害。

2、外國投資者侓師廣東省信達法律事務所服務承諾

本所做外國投資者首次公開發行股票并發售制做、開具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的情況；若因本所做外國投資者首次公開發行股票并發售制做、開具的文檔有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，為投資者造成損失的，本所可依法賠付投資人損害。

3、外國投資者會計大華會計師事務所（特殊普通合伙）服務承諾

因本所做順通創智（廈門市）有限責任公司首次公開發行股票制做、開具的海康審字[2022]0017816號財務審計報告、海康核字[2022]0011810號內控制度鑒證報告及?？岛俗諿2022]0011812號非經常性損益鑒證報告等相關資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，為投資者造成損失的，可依法賠付投資人損害。

4、外國投資者鑒定師北京市中企華資產報告評估有限公司服務承諾

我們公司為外國投資者首次公開發行股票并發售所制做、開具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的情況；若因我們公司為外國投資者首次公開發行股票并發售制做、開具的文檔有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，為投資者造成損失的，我們公司可依法賠付投資人損害。

七、無法履行協議的約束對策

（一）外國投資者有關未履行協議時的管束對策

企業確保將認真履行招股意向書公布的有關承諾事項，與此同時明確提出無法履行協議時的管束對策如下所示：

如果企業非因不可抗力原因（如：最新法律法規、政策調整、洪澇災害等自己控制不了的客觀因素）未完全履行招股意向書公布的承諾事項，公司將在股東會及證監會指定的書報刊上公布表明未履行協議的具體原因同時向公司股東以及社會公眾投資者致歉，同時向企業投資人明確提出填補服務承諾或取代服務承諾，以盡量維護投資人的利益。

如果企業非因不可抗力原因（如：最新法律法規、政策調整、洪澇災害等自己控制不了的客觀因素）未完全履行有關承諾事項，導致投資人在股票交易中遭受損失的，企業可依法給投資者賠付有關損害。在證劵監督部門或其它有權部門評定企業招股意向書存有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等事宜后10日內，企業將啟動賠付投資人損害的相關工作。投資人損害依據與投資人共同商定金額，或是根據證劵監督部門、司法部門評定的方法或額度明確。

（二）外國投資者大股東現代家裝、順通項目投資有關未完全履行承諾事項時的管束對策

本公司確保將認真履行招股意向書公布的有關承諾事項，與此同時明確提出無法履行協議時的管束對策如下所示：

假如本公司未完全履行招股意向書公布的承諾事項，本公司將于股東會及證監會指定的書報刊上公布表明未履行協議的具體原因同時向公司股東以及社會公眾投資者致歉，同時向企業投資人明確提出填補服務承諾或取代服務承諾，以盡量維護投資人的利益。

若因本公司未完全履行有關承諾事項，導致投資人在股票交易中遭受損失的，本公司可依法給投資者賠付有關損害。假如本公司未擔負上述情況承擔責任，則本公司所持有的公司股權在公司執行結束上述情況承擔責任以前不得轉讓，同時公司有權利扣除本公司所得分配股票分紅用以擔負上述情況承擔責任。

（三）外國投資者控股股東王亞揚、王亞榆、王亞華、王亞南有關未完全履行承諾事項時的管束對策

假如自己未完全履行招股意向書公布的承諾事項，自己將于股東會及證監會指定的書報刊上公布表明未履行協議的具體原因同時向公司股東以及社會公眾投資者致歉，同時向企業投資人明確提出填補服務承諾或取代服務承諾，以盡量維護投資人的利益。

若因自己未完全履行有關承諾事項，導致投資人在股票交易中遭受損失的，自己可依法給投資者賠付有關損害。假如自己未擔負上述情況承擔責任，則自己所持有的公司股權在自己執行結束上述情況承擔責任以前不得轉讓，同時公司有權利扣除自己所得分配股票分紅用以擔負上述情況承擔責任。

此前在做為公司實際控制人期內，企業若未完全履行招股意向書公布的承諾事項，為投資者造成損失的，本人承諾依規承擔連帶責任。

（四）執行董事、監事會和高管人員有關未完全履行承諾事項時的管束對策

假如自己未完全履行招股意向書中公布的有關承諾事項，自己將于股東會及證監會指定的書報刊上公布表明未履行協議的具體原因同時向外國投資者公司股東以及社會公眾投資者致歉。

若因自己未完全履行招股意向書中公布的有關承諾事項給外國投資者或者其它投資人造成損失的，自己將為外國投資者或者其它投資人依規承擔連帶責任。

假如自己無法執行招股意向書中公布的有關承諾事項，自己將于上述情況事宜產生之日起10個交易日內，終止領到薪資，直到自己執行進行有關承諾事項。與此同時，自己不可主動提出辭職，但能開展職位變動。

假如自己因未完全履行有關承諾事項而獲取收益的，所得盈利歸外國投資者全部。此前在獲取收益或了解未完全履行有關承諾事項的事實之日起5個交易日內要將所得盈利付給外國投資者指定賬戶。

若因最新法律法規、政策調整、洪澇災害及其它不可抗拒等自己控制不了的客觀因素造成本人承諾無法執行、確已沒法執行或者無法按時履行，自己將采用以下措施：

立即、充足公布本人承諾無法執行、沒法執行或者無法按時執行的具體原因。

給投資者明確提出填補服務承諾或取代服務承諾（有關服務承諾必須按法律法規、政策法規、企業章程的相關規定執行有關審批流程），以盡量維護投資人的利益。

（五）外國投資者公司股東駱杰、熊武華、吳琛有關未完全履行承諾事項時的管束對策

自己做為公司股東，確保將認真履行企業首次公開發行股票并且在深圳交易所發售招股意向書公布的承諾事項，如本人承諾無法執行、確已沒法執行或者無法按時執行（最新法律法規、政策調整、洪澇災害及其它不可抗拒及及公司控制不了的客觀原因造成的除外），服務承諾嚴格執行以下管束對策：

假如自己未完全履行招股意向書公布的承諾事項，自己將于企業股東會及中國證監會指定的書報刊上公布表明未履行協議的具體原因同時向公司股東以及社會公眾投資者致歉，同時向企業投資人明確提出填補服務承諾或取代服務承諾，以盡量維護投資人的利益。

若因自己未完全履行有關承諾事項，導致投資人在股票交易中遭受損失的，自己可依法給投資者賠付有關損害。假如自己未擔負上述情況承擔責任，則自己所持有的公司股權在執行結束上述情況承擔責任以前不得轉讓。

八、本次發行前期值盈利的分派分配

結合公司2021年第一次股東大會決議決定，本次發行前企業所形成的期值盈余公積，由本次發行結束后的新舊公司股東依其持有股份比例一同具有。

九、別的承諾事項

（一）外國投資者大股東和控股股東開具的有關防止同行業競爭的承諾

1、大股東就防止同行業競爭難題，服務承諾如下所示：

（1）本企業和本公司操縱的許多個體經濟現階段都未生產制造、開發設計一切與企業以及下屬子公司加工產品組成市場競爭或潛在性市場競爭商品；未直接和間接運營一切與企業以及下屬子公司目前業務流程組成市場競爭或潛在性市場競爭業務流程；亦未項目投資一切與企業以及下屬子公司目前業務流程和產品組成市場競爭或潛在性市場競爭其他公司。

（2）始行承諾書簽定之日起，本企業和本公司操縱的許多個體經濟把不生產制造、開發設計一切與企業以及下屬子公司加工產品組成市場競爭或潛在性市場競爭商品；不直接和間接運營一切與公司及下屬子公司生產經營活動組成市場競爭或潛在性市場競爭業務流程；都不參與投資一切與企業以及下屬子公司產品或者生產經營活動組成市場競爭或潛在性市場競爭其他公司。

（3）始行承諾書簽定之日起，如企業以及下屬子公司將來進一步拓展產品和經營范圍，且擴展后產品和經營范圍與本企業和本公司操縱的許多個體經濟在商品或業務方面存有市場競爭，則本企業和本公司操縱的許多個體經濟將積極采用以下對策以防止同行業競爭的產生：

①終止生產制造存有市場競爭或潛在性市場競爭商品；

②終止運營存有市場競爭或潛在性市場競爭業務流程；

③將具有市場競爭或潛在性市場競爭業務流程列入公司的經營管理體系；

④將具有市場競爭或潛在性市場競爭業務轉讓給無關聯性的獨立第三方運營。

（4）本承諾書自出示之日起開始起效，在公司做為公司控股股東期內不斷合理且不能變更或撤消。若因本企業和本公司操縱的許多個體經濟違背以上服務承諾而造成企業利益以及其它股東權利受到侵害，本公司允許承擔法律責任損害賠償責任。

2、控股股東就防止同行業競爭難題，服務承諾如下所示：

（1）本人及其個人的直系血親/本人及其個人的直系血親操縱的許多個體經濟現階段都未生產制造、開發設計一切與企業以及下屬子公司加工產品組成市場競爭或潛在性市場競爭商品；未直接和間接運營一切與公司及下屬子公司目前業務流程組成市場競爭或潛在性市場競爭業務流程；亦未投資或就職于一切與企業以及下屬子公司目前業務流程和產品組成市場競爭或潛在性市場競爭其他公司。

（2）始行承諾書簽定之日起，本人及其個人的直系血親/本人及其個人的直系血親操縱的許多個體經濟把不生產制造、開發設計一切與企業以及下屬子公司加工產品組成市場競爭或潛在性市場競爭商品；不直接和間接運營一切與公司及下屬子公司生產經營活動組成市場競爭或潛在性市場競爭業務流程；都不投資或就職于一切與企業以及下屬子公司產品或者生產經營活動組成市場競爭或潛在性市場競爭其他公司。

（3）始行承諾書簽定之日起，如企業以及下屬子公司將來進一步拓展產品和經營范圍，且擴展后產品和經營范圍和本人及其個人的直系血親/本人及其個人的直系血親操縱的許多個體經濟在商品或業務方面存有市場競爭，則本人及其個人的直系血親/本人及其個人的直系血親操縱的許多個體經濟將積極采用以下對策的一項或多種以防止同行業競爭的產生：

①終止生產制造存有市場競爭或潛在性市場競爭商品；

②終止運營存有市場競爭或潛在性市場競爭業務流程；

③將具有市場競爭或潛在性市場競爭業務流程列入公司的經營管理體系；

④將具有市場競爭或潛在性市場競爭業務轉讓給不相干聯聯系的獨立第三方運營。

（4）本承諾書自簽定之日起開始起效，在自己做為公司實際控制人期內不斷合理且不能變更或撤消。若因本人及其個人的直系血親/本人及其個人的直系血親操縱的許多個體經濟違背以上服務承諾而造成企業利益以及其它股東權利受到侵害，自己允許承擔法律責任損害賠償責任。

（二）外國投資者大股東和控股股東開具的有關降低關聯交易的服務承諾

1、發行人的控股股東王亞揚、王亞榆、王亞華、王亞南已出示《關于規范關聯交易的承諾函》，做出下列服務承諾：

①本人及其個人的直系血親/本人及其個人的直系血親操縱的許多個體經濟將盡量減少減少與順通創智產生關聯方交易。

②針對避免不了或者是有有效緣故而造成的關聯方交易，本人及其個人的直系血親/本人及其個人的直系血親操縱的許多個體經濟將遵照公平、自行、等額的和有償服務的商業原則，嚴格執行《通達創智（廈門）股份有限公司章程（草案）》《通達創智（廈門）股份有限公司關聯交易管理制度》等相關法律法規和行政規章上對關聯交易的有關規定實行，積極與順通創智簽署正規的關聯方交易協議書，保證關聯方交易價錢公允價值，使買賣在公平公正和普通的產業交易條件中進行。本人及其個人的直系血親/本人及其個人的直系血親操縱的許多個體經濟在交易中將無法規定或接納順通創智給予比獨立第三方更優惠的交易條件，切實保障順通創智及其它股東合法權利。

③自己做到不運用控股股東影響力，根據關聯方交易危害順通創智權益及其它股東合法權利。

④如本人及其個人的直系血親/本人及其個人的直系血親操縱的許多個體經濟違背以上服務承諾而造成順通創智權益或公司股東的合法權利受到侵害，自己可依法承擔法律責任承擔責任。在自己為順通創智控股股東期內，以上服務承諾不斷合理。

2、發行人的大股東現代家裝和順通項目投資已出示《關于規范關聯交易的承諾函》，做出下列服務承諾：

①本企業和本公司操縱的許多個體經濟將盡量減少減少與順通創智產生關聯方交易。

②針對避免不了或者是有有效緣故而造成的關聯方交易，本企業和本公司操縱的許多個體經濟將遵照公平、自行、等額的和有償服務的商業原則，嚴格執行《通達創智（廈門）股份有限公司章程（草案）》《通達創智（廈門）股份有限公司關聯交易管理制度》等相關法律法規和行政規章上對關聯交易的有關規定實行，積極與順通創智簽署正規的關聯方交易協議書，保證關聯方交易價錢公允價值，使買賣在公平公正和普通的產業交易條件中進行。本企業和本公司操縱的許多個體經濟在交易中將無法規定或接納順通創智給予比獨立第三方更優惠的交易條件，切實保障順通創智及其它股東合法權利。

③本公司做到不運用大股東影響力，根據關聯方交易危害順通創智權益及其它股東合法權利。

④如本企業和本公司操縱的許多個體經濟違背以上服務承諾而造成順通創智權益或公司股東的合法權利受到侵害，本公司可依法承擔法律責任承擔責任。在公司為順通創智大股東期內，以上服務承諾不斷合理。

3、發行人的執行董事、公司監事、高管人員已出示《關于規范和減少關聯交易的承諾》，做出下列服務承諾：

①本人及其個人的直系血親/本人及其個人的直系血親操縱的許多個體經濟將盡量減少減少與順通創智產生關聯方交易。

②針對避免不了或者是有有效緣故而造成的關聯方交易，本人及其個人的直系血親/本人及其個人的直系血親操縱的許多個體經濟將遵照公平、自行、等額的和有償服務的商業原則，嚴格執行相關法律法規、法規及行政規章及其《通達創智（廈門）股份有限公司章程（草案）》《通達創智（廈門）股份有限公司關聯交易管理制度》的有關規定實行，積極與順通創智簽署正規的關聯方交易協議書，保證關聯方交易價錢公允價值，使買賣在公平公正和普通的產業交易條件中進行。本人及其個人的直系血親/本人及其個人的直系血親操縱的許多個體經濟在交易中將無法規定或接納順通創智給予比獨立第三方更優惠的交易條件，切實保障順通創智及其它股東合法權利。

③自己做到不充分利用的職務便利，根據關聯方交易危害順通創智權益及其它股東合法權利。

④如本人及其個人的直系血親/本人及其個人的直系血親操縱的許多個體經濟違背以上服務承諾而造成順通創智權益或公司股東的合法權利受到侵害，自己可依法承擔法律責任承擔責任。在自己做為順通創智執行董事/公司監事/高管人員期內，以上服務承諾不斷合理。

（三）外國投資者大股東和控股股東開具的有關社保、公積金繳納的承諾

若企業及其子公司被要求向其職工補交未交納/繳交或者沒有全額交納/繳交的社會保險和公積金，或因為社保和住宅個人公積金繳納難題遭受相關政府部門的懲罰，自己將全額的擔負這部分補交賬款或因為被罰款所造成的一切直接和間接損害，確保企業及其子公司不因而遭到其他損害。

十、尤其風險防范

（一）顧客相對集中風險

報告期，公司和迪卡龍、宜家家居、Wagner、YETI等著名大型企業建立了長期、平穩的合作關系。以上用戶對供應商驗證比較嚴苛，要進行長時間經銷商評定，也側重于與合格供應商維持合作伙伴關系穩定。報告期，我們公司向終端客戶迪卡龍、宜家家居、Wagner、YETI的總計銷售總額占本期主營業務收入的比例分別是96.51%、91.75%、92.23%和92.86%，假如以上客戶維護出現嚴重不好轉變，可能對企業的生產和銷售造成不利影響。

（二）貿易爭端風險性

報告期，公司主要業務海外銷售額分別是44,927.98萬余元、52,908.82萬余元、73,693.08萬元和45,123.94萬余元，占營業成本比例分別是77.38%、76.80%、78.29%和81.36%，企業產品關鍵出入口顧客坐落于法國的、國外、法國等三十余國家與地區。在其中，企業出口美國產品銷售收益分別是8,980.84萬余元、11,732.93萬余元、14,034.05萬元和8,570.42萬余元，占公司營業成本比例分別是15.47%、17.03%、14.91%和15.45%。

伴隨著國際貿易摩擦爭議近些年不斷加劇，國外自2018年7月起已先后對國內總計約2,500億美元產品加征關稅，加征關稅明細涵蓋了企業銷往國外的那一部分家庭用氣動工具產品和戶外運動商品。當年度，企業以上稅收進出口產品到國外情況如下：

企業：萬余元

注：自2020年1月起，戶外運動商品不會再加征關稅，2021年9月起被再度加征關稅。

報告期，企業以上稅收進出口產品到國外收入分別是6,970.06萬余元、7,756.23萬余元、5,808.74萬元和1,771.49萬余元，占營業成本比例分別是12.01%、11.26%、6.17%和3.19%。雖然加征關稅導致的顧客產品成本報告期主要是由顧客擔負，若將來中美貿易戰進一步加劇，美政府繼續擴大加征關稅的產品范疇或提升加征關稅征收率，可能造成企業來自美國的銷售額降低，對企業經營效益可能造成不利影響。除此之外，如果將來別的進口的國家和地域貿易政策產生變化，也有可能對公司業務拓展和營運能力提高造成不利影響。

（三）新冠肺炎疫情對企業生產運營造成負面影響風險

2020年1月，在我國暴發新冠肺炎疫情，2020年3月起，隨著疫情在中國趨于平穩，全國疫情對企業的危害已經逐步清除，但疫情逐漸全世界擴散。一方面，在我國境外輸入性病案有所增加，若新冠疫情發生進一步不斷或加重，可能會對供應商采購、生產銷售造成一定的不良影響；另一方面，企業產品關鍵出入口顧客坐落于法國的、國外、法國等三十余國家與地區，海外疫情的不斷會嚴重影響核心客戶商品在全球市場的銷售狀況，從而影響企業產品銷售，對公司的經營業績和經營情況產生不利影響。

（四）控股股東操縱風險

本次發行前，公司實際控制人為王亞揚、王亞榆、王亞華、王亞南，控股股東根據現代家裝和順通投資控制外國投資者90%股權。盡管公司已經根據法律法規的相關規定，設立了較為完善的人事制度和內控制度，但仍然不能排除控股股東對企業的重大決策事項造成影響，產生有益于控股股東權益決策與行為。

（五）匯率變動風險性

企業出口業務通常采用rmb、元等貸幣進行結算，外匯結算業務流程存有匯率變動不確定性。報告期，企業以外匯結算銷售額占營業成本比例分別是39.47%、36.17%、39.31%和34.76%，匯兌損益額度分別是-163.83萬余元、1,083.13萬余元、66.79萬元和-158.05萬余元。假如企業未來以外匯結算收益不斷增加，或是美金匯率產生大幅波動，企業又難以把全部貼現風險性向上中下游傳輸或其它有效手段開展避開，匯率變動將可能對經營效益產生不利影響。

十一、外國投資者財務報告審計截至日后關鍵經營情況

（一）2022年度關鍵財務報表

2022年度企業實現營業收入93,128.59萬余元，較上年降低2.01%；歸屬于母公司所有者的純利潤13,162.77萬余元，較上年增漲0.22%；扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的純利潤12,435.99萬余元，較上年同期提高1.59%；2022年7-12月企業實現營業收入37,185.56萬余元，較上年同期降低20.08%；歸屬于母公司所有者的純利潤5,364.28萬余元，較上年同期降低14.07%；扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的純利潤4,931.21萬余元，較上年同期降低11.40%。

截止到2022年12月31日，公司資產總額90,597.28萬余元，總負債20,106.72萬余元，歸屬于母公司其他綜合收益70,490.56萬余元。2022年多度有關財務數據早已大華會計師事務所（特殊普通合伙）審查并提交了“?？岛俗諿2023]001227號”《審閱報告》。

（二）2023年1-3月關鍵財務報表預測分析

企業預估2023年1-3月主營業務收入為20,500萬元至25,500萬余元，較上年同期變化幅度為-19.23%至0.47%；預估歸屬于母公司所有者的純利潤為3,060萬元至3,570萬余元，較上年同期變化幅度為-9.10%至6.05%；扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東純利潤為2,810萬元至3,320萬余元，較上年同期變化幅度為-12.05%至3.91%。

由于疫情防控政策變化，企業很多職工感染病毒，沒法照常上班工作中，對生產運營產生影響，進而影響企業2023年1-3月的盈利。公司和核心客戶長期保持優良合作伙伴關系，伴隨著核心客戶庫存量減少且一部分顧客新品的批量生產發售，企業2023年第一季度銷售額已展現穩中有進征兆，且同比2022年第四季度呈增長態勢。同時公司在現有顧客的前提下，培養的戰略客戶MERCADONA市場銷售逐步進入放量上漲提高環節，并開辟了Helen等新客，將進一步為公司發展2023年度銷售業績帶來一定奉獻。

以上2023年1-3月盈利情況系企業基本預估數據信息，沒經會計審查或財務審計，不構成企業的財務預測或業績承諾。

第二節本次發行概述

第三節外國投資者基本概況

一、外國投資者基本概況

二、外國投資者發展歷程及重新組合狀況

（一）開設方法

外國投資者是由廈門順通創智建材有限公司以整體變更方法開設。

2020年4月10日，大華會計師事務所（特殊普通合伙）出具了?？祵徸諿2020]006114號《審計報告》，確定截止到2020年1月31日，創智比較有限經審計的資產總額為41,707.31萬余元。

2020年4月11日，成都中企華資產報告評估有限公司出具了中企華評報字（2020）第3263號《資產評估報告》，確定截止到評定標準日2020年1月31日，創智比較有限凈資產評估數值44,197.31萬余元。

2020年4月11日，創智比較有限召開董事會，允許以截止到2020年1月31日經審計的資產總額41,707.31萬余元，折算股權總金額8,400.00億港元，每股面值1元，總共總股本8,400.00萬余元，超過總股本一部分33,307.31萬余元進到資本公積金，將創智比較有限整體變更為股份有限公司。同一天，企業整體發起者簽訂了《發起人協議》。

此次整體變更折股業經大華會計師事務所（特殊普通合伙）福建省分所檢審，并且于2020年4月15日出具了?？凋炞諿2020]260003號《驗資報告》。此次改革由?？涤?021年9月10日開具的?？岛俗諿2021]0010924號《通達創智（廈門）股份有限公司歷次驗資復核報告》再度給予認證。

2020年4月15日，公司召開股東大會，審議通過了開創股份有限公司等提案。

2020年4月28日，廈門市場監管局審批了以上變動。

（二）發起者以及資金投入的財產具體內容

企業的發起者公司股東及開設時的持倉情況如下：

企業由創智比較有限整體變更開設而成，創智比較有限每一個財產、債務及業務均由企業承續，資產權屬的變動都已依法履行必須的法律手續。截止到本招股意向書引言簽署日，企業對財產具有合理合法的使用權或所有權，不會有產權年限權屬糾紛。

三、相關股本的狀況

（一）總市值、本次發行的股權、股權商品流通限制以及鎖定安排

企業本次發行前總市值為8,400億港元，此次擬推出不得超過2,800億港元，不少于發行后總股本的25.00%，發行后總市值11,200億港元。

股權商品流通限制以及鎖定安排參照本招股意向書引言“第一節重大事情提醒/一、外國投資者公司股東有關股權鎖住、持倉及高管增持意愿的服務承諾”。

（二）持股數及占比

1、發起者

企業的發起者公司股東及開設時的持倉情況如下：

2、前十名公司股東持股數及占股比例

本次發行前，企業前十名公司股東股票數及占比如下所示：

3、前十名法人股東

本次發行前，企業前十名法人股東如下所示：

4、國家股、國有制個人股公司股東持股數及占比

本次發行前企業沒有國家股、國有制個人股公司股東。

5、外國投資者公司股東持股數及占比

外國投資者外資企業股權情況如下：

（三）發行人的發起者、大股東和主要股東之間的關聯關聯

發行人的發起者現代家裝和通達科技均受通達集團操縱，發起者同睿項目投資為員工持股平臺。

截止到招股意向書引言簽署日，外國投資者公司股東現代家裝、順通項目投資均受通達集團操縱，現代家裝擁有外國投資者47.50%的股權，順通項目投資擁有外國投資者42.50%的股權。

四、發行人的主營狀況

（一）發行人的主營業務、主營產品以及主要用途

始終秉持同舟多元化經營，以產品外觀設計、精密機械制造產品設計開發、多加工工藝多制造融合及智能制造系統為基礎，從業體育運動室外、家庭生活、健康護理等日用品的開發、生產銷售，主要產品包括文體用品、戶外休閑用品、家庭用氣動工具、房間內家居飾品、個人護理用品等。

企業為國家高新技術企業，在OEM、JDM和ODM模式中，已經與迪卡龍、宜家家居、Wagner、YETI等世界領先跨國公司創建長期穩定的戰略伙伴關系，為顧客提供高品質、低成本商品，及其快速回應、全世界交付服務項目，獲得顧客的廣泛認可，為迪卡龍、Wagner、YETI的核心經銷商，及其宜家的商品開發型經銷商及潛在性優先經銷商。

企業積極構建“產品外觀設計+智能制造系統”管理體系，執行精細化生產管理方法，推動行業轉型發展，已榮獲了信息化和現代化結合管理模式的認證。與此同時，企業已經通過了ISO9001:2015質量認證體系、ISO13485:2016醫療機械質量認證體系、SA8000:2020企業社會責任管理模式等管理體系認證，商品積極主動對標國際產品質量標準，構成了豐富多樣的規范檢測文件庫，并獲得了中國國標、3C、RoHS等驗證；歐盟國家ISCC、CE、WEEE、REACH、POPs等驗證，法國DVGW、TüV等驗證，法國的ACS驗證，德國瑞士SVGW驗證，丹麥BELGAQUA驗證，荷蘭VA驗證，丹麥SINTEF驗證，芬蘭PZH驗證，美國UKCA認證，德國KIWA驗證；北美地區cUPC驗證，國外FDA、FCC、CPSIA、UL、ETL、CEC、DOE、CA65等驗證，澳大利亞IC驗證；澳洲WaterMark、RCM等驗證；日本國MIC、PSE等驗證，韓KC驗證，俄國EAC、FAC、COST-R等驗證，印度的WPC驗證、泰國的TISI驗證等，設立了較為完善的全世界質量管理體系。

企業產品主要包含體育運動室外、家庭生活、健康護理等行業有關日用品，詳細如下：

注：企業產品品種諸多，因而以上僅列報一部分象征性商品。

（二）商品銷售方法和渠道

企業采用自產自用的銷售模式，已經與終端設備迪卡龍、宜家家居、Wagner、YETI等體育運動室外、家庭生活、健康護理等行業客戶溝通長期性、平穩的合作關系。在直接銷售模式下，企業可深入了解行業市場動向及客戶滿意度，進而提供更高質量的產品與服務，提高訂單交付速率，不斷增長顧客協作黏性。

企業核心客戶對產品服務等要求很高，在作為其合格供應商前，應通過用戶在創意能力、技術水平、生產量、過程管理等多方面的審廠程序流程，變成合格供應商后，企業會和核心客戶簽署合作框架協議，約定好交貨方式、支付方式、質量標準、產品責任、模具加工日常保養、爭議解決條款等，且每一年還需要進行企業社會責任、品質保證、環境安全管理、制造管理方法、供應鏈等方面審核認證。

（三）關鍵原料

供應商采購的重要原料為塑料米、塑膠制品、五金件、包裝材料、電機等?，F階段，企業原料采購采用獨立購置和客戶特定購置相結合的方式進行。

核心客戶對產品特性要求很高，因而在一定商品的原料選擇時，顧客一般會特定一家或好幾家經銷商向購置特殊知名品牌、規格型號、材質原料，主要包含特種塑料米、電動式噴漆槍的電機和槍體、滑板的車輪子等。

（四）市場競爭情況和外國投資者在行業內的競爭優勢

企業致力于體育運動室外、家庭生活、健康護理等日用品的開發、生產銷售，根據進一步強化技術革新能力和生產制造能力，構成了包含“產品外觀設計一精密機械制造產品設計開發一產品研發認證一工藝制造融合一智能制造系統”等在內的詳細產業鏈布局，并且在客源、項目研發、多加工工藝跟多制造融合、智能制造系統、質量管理和產品質量認證等多方面均有較強的人才吸引力。

企業已經與迪卡龍、宜家家居、Wagner、YETI等世界領先跨國公司設立了長期穩定的合作關系并得到了廣泛認可，為迪卡龍、Wagner、YETI的核心經銷商，及其宜家的商品開發型經銷商及潛在性優先經銷商。

企業為高新企業，建了廈門地市級企業技術中心，積極與華僑大學進行產學研項目，并已經具備與核心客戶的同歩設計開發水平，進一步拓展全產業鏈使用價值，截止到2022年12月31日，公司已經贏得了105項專利。

企業已經將氣輔注塑、疊層注塑加工、雙色注塑、混色注塑加工、IML注塑加工、鑲件注塑加工等先進的注塑成型，擠吹、注吹和硅橡膠、塑膠等其它成形制作工藝，及其包裝印刷、激光打標、水轉印技術、噴畫等制造工藝流程逐漸融合運用到企業生產加工中，可為用戶提供“多加工工藝、多制造”的一站式服務。

企業積極主動實行智能制造系統業務轉型，深度應用自動化技術武器裝備及其PLM、ERP、MES、WMS、BI、HRM、OA等信息管理系統對企業生產加工進行全方位優化提升，已初步設立了“智能制造系統”管理體系，贏得了信息化和現代化結合管理模式的認證。

企業設立了健全的質量管理體系，已經通過了ISO9001:2015質量認證體系、ISO13485:2016醫療機械質量認證體系、SA8000:2020企業社會責任管理模式等管理體系認證，商品積極主動對標國際產品質量標準，構成了豐富多樣的規范檢測文件庫，并獲得了我國、歐盟國家、美國、國外、澳洲、日本國、韓、俄國、印度的、泰國的等多個區域和國家有關產品質量認證。

在市場規模層面，企業產品定制屬性很強，種類繁多，中下游主要用途普遍，且隸屬行業競爭格局仍比較分散化，因而尚未有權威性統計部門及相關產業協會發布銷售市場統計信息。未來隨著企業各個方面核心競爭力的進一步增強及經營效益提高，公司行業影響力將會得到夯實及進一步提升，企業市場份額還將繼續提升。

五、外國投資者業務及生產運營相關的資產權屬狀況

（一）關鍵固資

1、關鍵固資狀況

截止到2022年6月30日，公司固定資產賬面原值為34,543.05萬余元，固定資產折舊為9,142.24萬余元，固定資產凈值為25,400.81萬余元，具體情況如下：

企業：萬余元

2、房子及房屋建筑

截止到2022年12月31日，集團公司共具有8處房屋建筑物（總建筑面積總計104,813.11平米、宗地面積總計43,556.90平米），詳細如下：

注：以上不動產權證書的權利類型為國有建設用地使用權/房屋產權。

3、主要生產設備

截止到2022年6月30日，企業的主要生產設備具體情況如下：

（下轉C5版）