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證券代碼：001313證券簡稱：粵海飼料公示序號：2023-016

我們公司及股東會全體人員確保信息公開內容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

核心內容提醒：

1、廣東省粵海飼料集團股份有限公司（下稱“企業”）擬運用自籌資金以集中競價交易方法回購公司股份，用以后面執行股權激勵計劃或股權激勵。

（1）復購股份的種類：企業公開發行的人民幣普通股（A股）個股

（2）回購股份的用處：這次回購股份用以股權激勵計劃或股權激勵。

（3）回購股份的價格定位：不超過人民幣12.00元/股（含）。

（4）回購股份的數量和占公司總股本的占比：此次回購股份總數區段為800億港元（含）-1,200億港元（含），占公司目前總股本的比例是1.14%-1.71%，實際復購總數以復購執行結束時具體回購的總數為標準。

（5）執行時限：此次回購股份的實行時限自股東會決議通過此次回購股份預案生效日不得超過12個月。

（6）擬用以回購的資產總金額：此次回購股份總數區段為800億港元（含）-1,200億港元（含），依照回購價格不超過人民幣12.00元/股（含），計算復購資產總額為rmb9,600萬余元（含）-14,400萬余元（含），實際回購股份所需資金總金額以復購到期或復購結束時企業具體付款資金總金額為標準。

（7）自有資金：此次回購股份資金來自企業自籌資金。

2、有關公司股東存不存在減持計劃

董事、公司監事、高管人員，大股東、控股股東及其一致行動人、持倉5%之上公司股東及其一致行動人在認購期內和今后6個月暫時沒有別的很明確的增減持計劃，但不排除其調整持公司股權的概率；若未來有擬執行股權調整持的方案，企業將按相關規定立即履行信息披露義務。

3、有關風險防范。

（1）此次復購事宜存有復購時限內部原因股價不斷超過回購價格限制，從而導致此次復購計劃方案沒法順利推進或是只有一部分執行等可變性風險性。

（2）此次復購存有由于對企業股價產生重大影響的重大產生，或者公司生產運營、經營情況、外界客觀條件發生重大變化，或其它原因造成董事會選擇停止此次復購計劃方案、企業不符有關法律法規的回購股份要求等而難以開展的風險性。

（3）此次復購計劃方案并不代表企業最后回購股份的具體實施情況，公司將在復購時間內依據市場狀況適時作出復購管理決策，存有復購計劃方案調節、變動、停止風險。

（4）存有因股權激勵計劃或股權激勵無法經董事會和股東會等決定組織表決通過、股權激勵對象放棄認購等因素，造成已回購股份無法完全轉讓風險性。如出現以上情況，存有運行未出讓一部分股權銷戶程序流程風險。

（5）企業將依據復購事宜工作進展立即履行信息披露義務，煩請投資人注意投資風險。

依據《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）《中華人民共和國證券法》（下稱“《證券法》”）《上市公司股份回購規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第9號——回購股份》及《公司章程》等相關規定，公司在2023年2月17日舉辦第三屆股東會第六次大會，審議通過了《關于回購公司股份方案的議案》，公司獨立董事發布了確立贊同的單獨建議。依據《公司章程》中關于股份回購的相關規定，此次回購股份事宜屬董事會決策管理權限范圍之內，不用遞交股東大會審議?，F就復購計劃方案具體內容如下：

一、復購計劃方案主要內容

（一）回購股份的效果

根據對可持續發展的自信心和對企業的價值的肯定，為了維護廣大投資者權益，正確引導長期性客觀股票投資，提高投資者信心，并進一步不斷完善企業長效激勵機制，吸引和吸引杰出人才，有效推動企業的長遠持續發展，企業在決定生產經營情況、經營情況和今后發展戰略規劃的前提下，會以自籌資金根據二級市場回購公司股份用以后面執行股權激勵計劃或股權激勵。

（二）回購股份符合相關標準

公司本次回購股份合乎《上市公司股份回購規則》第七條及其《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第9號——回購股份》第十條有關規定：

1、企業股票上市已滿一年；

2、企業最近一年無重大違法行為；

3、回購股份后，企業具有持續經營能力和負債執行水平；

4、回購股份后，企業股份遍布合乎企業上市條件；

5、中國證券監督管理委員會和深圳交易所規定的其他標準。

（三）擬回購股份的形式、價格定位

1、回購股份的形式：此次回購股份選用集中競價交易方法執行；

2、回購股份的價格定位：此次回購價格不超過人民幣12.00元/股（含），該回購價格限制不得超過董事會表決通過回購股份決定前三十個交易時間公司股票交易平均價的150%。具體回購價格將視復購期內企業二級市場股票價錢、企業資金情況明確。

自股東會通過此次復購計劃方案日起至復購執行結束前，若企業實行了派股、資本公積轉增股本、股票分紅、配資等除權除息事宜，自股票價格除權除息生效日，根據證監會及深圳交易所的有關規定適當調整回購股份總數。

（四）復購股份的種類、主要用途、總數、占公司總股本的占比及擬用以回購的資產總金額

1、擬回購股份類型：公司已經公開發行的人民幣普通股（A股）個股；

2、擬回購股份主要用途：此次回購的股權將用于后面執行股權激勵計劃或股權激勵；

3、擬回購股份的總數、占公司總股本的占比及擬用以回購的資產總金額：

此次回購股份總數區段為800億港元（含）-1,200億港元（含），占公司目前總股本的比例是1.14%-1.71%，依照回購價格不超過人民幣12.00元/股（含），計算復購資產總額為rmb9,600萬余元（含）-14,400萬余元（含），實際回購股份的總數、所需資金總金額以復購到期或復購結束時企業具體回購的股權總數、資產總金額為標準。

（五）回購股份的資金

1、用以回購股份的資金來源為：自籌資金；

2、此次回購股份不容易增加企業經營風險。

（六）回購股份的實行時限

1、此次回購股份的實行時限自股東會決議通過此次回購股份預案生效日不得超過12個月。假如碰觸下列條件，則復購時限提早期滿，復購方案實施結束：

（1）若是在復購時間內復購資產總金額做到最高額，則復購方案實施結束，即復購時限自該之日起提早期滿；

（2）如董事會選擇停止本復購計劃方案，則復購時限自股東會決議停止本復購計劃方案生效日提早期滿。

2、企業禁止在以下期內回購公司股票：

（1）公司年度報告、上半年度匯報公示前十個交易日，因特殊情況延遲公示日期，自原預定公示此前十個交易時間開始計算；

（2）企業季度總結報告、年報披露時間、業績快報公示前十個交易日；

（3）自可能會對我們公司股票交易價格產生重大影響的重大產生之時或在管理過程中，至依規公布之天內；

（4）證監會要求其他情形。

3、企業禁止在下列股票交易時間開展回購股份委托：

（1）開盤集合競價；

（2）收盤后半小時內；

（3）股價無漲跌幅限制的交易日內。

公司回購股份的委托價格不得為企業股票當日交易上漲幅度限制價錢。

（七）預測復購后公司組織結構的變化情況

1、若按此次回購股份數限制1,200億港元（含）計算，假定此次回購股份全部用于后面執行股權激勵計劃或員工持股計劃并所有給予鎖住，預估公司組織結構的變化情況如下所示：

2、若按此次回購股份數低限800億港元（含）計算，假定此次回購股份全部用于后面執行股權激勵計劃或員工持股計劃并所有給予鎖住，預估公司組織結構的變化情況如下所示：

此次實際回購股份的總數以復購到期時具體回購的股權總數為標準。

（八）高管有關此次回購股份對公司運營、營運能力、會計、產品研發、外債執行水平、發展方向危害和維持發售影響力等問題的剖析，整體執行董事有關此次回購股份不容易危害債權債務執行能力及持續經營能力的承諾

依據截止到2022年9月30日企業未經審計的財務報表，公司總資產大約為532,405.83萬余元，歸屬于上市公司股東的其他綜合收益大約為272,220.08萬余元，企業負債率48.93%，所屬公司的股東的純利潤為4,431.89元。假定回購股份數依照限制1,200億港元（含），回購價格12.00元/股（含），本次復購所需資金總額為14,400萬余元，依據2022年9月30日的財務報表計算，需要復購資產約為公司總資產的2.70%、約為歸屬于上市公司股東的其他綜合收益的5.29%。依據公司運營、經營情況、外債執行水平和今后發展狀況，也不會對公司的經營、會計和發展方向產生重大影響。股份回購方案的實行不會導致公司控制權產生變化，始終不變企業的上市公司影響力，不會導致企業的股權遍布不符企業上市條件。

企業整體執行董事服務承諾：整體執行董事在此次回購股份事宜里將誠信友善、勤勉盡責，維護公司利益和股東合法權利，這次復購不容易危害企業的債務執行能力及持續經營能力。

（九）上市公司董事、公司監事、高管人員，大股東、控股股東及其一致行動人在股東會做出股份回購決定前六個月內交易我們公司股份的狀況，存不存在獨立或是與別人協同開展內線交易或操縱市場行為的解釋，復購階段的增減持計劃；持倉5%之上公司股東及其一致行動人將來六個月的減持計劃

1、經公司自糾自查，本董事、公司監事、高管人員，大股東、控股股東在股東會做出股份回購決定前六個月內交易公司股權的情況詳細如下：

（1）公司實際控制人、董事長兼總經理加持公司股權

公司實際控制人、董事長兼總經理鄭石軒老先生根據對企業未來前景的堅定信念和對企業長期價值的高度認可，為推動公司持續、平穩、持續發展，維護保養企業股東利益，提高投資者信心，于2022年10月27日至10月28日，根據二級市場集中競價方式加持了公司股權總共1,063,999股，占目前公司總股本的0.15%。

此次加持前鄭石軒老先生根據大股東茂名市草蝦飼料有限公司間接性持有公司股份18,202.26億港元，根據湛江市承澤投資中心（有限合伙企業）間接性持有公司股份560.14億港元，總計持有公司股份18,762.40億港元，占目前公司總股本的26.80%。此次加持后，鄭石軒老先生總計持有公司股份18,868.80億港元，占目前公司總股本的26.95%。詳細情況詳細公司在2022年10月29日發表于《證券時報》《證券日報》《中國證券報》《上海證券報》《經濟參考報》及其巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《實際控制人（董事長兼總經理）增持公司股份的公告》（公示序號：2022-081）。

（2）公司監事另一半短線炒股

企業職工監事鄭出色老爺子的另一半許觀英女性于2022年10月26日至2022年11月18日期內交易企業股票，詳細如下：

依據《證券法》《深圳證交易所股票上市規則》和《深證證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》等有關規定，以上買賣組成短線炒股。企業知曉此事后十分重視，立即審查相關情況，此次短線炒股系許觀英女性未深入了解相關法律法規、法規的規定而致，其交易企業股票系其依據二級市場的分辨所做出的自主投資個人行為，鄭出色老先生對于該交易狀況毫不知情。此次短線炒股不會有因獲知內幕消息而買賣交易企業股票的現象，沒有運用內幕消息謀取權益的效果。鄭出色老先生及配偶許觀英女性緊密配合、積極改正，并已經將以上短線炒股盈利1,540.00人民幣上交企業。詳細情況詳細公司在2022年11月23日發表于《證券時報》《證券日報》《中國證券報》《上海證券報》《經濟參考報》及其巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關于監事配偶短線交易及致歉的公告》（公示序號：2022-084）。

除了上述情況以外，我們公司別的執行董事、公司監事、高管人員在股東會做出股份回購決定前六個月內從未有過交易公司股權的情況。

2、經公司自糾自查，本董事、公司監事、高管人員，大股東、控股股東不會有獨立或是與別人協同開展內線交易及操縱市場行為。

3、截止到本公告公布日，公司控股股東、控股股東及其一致行動人，執行董事、公司監事、高管人員，公司持股5%之上公司股東暫時沒有在認購期內和今后六個月內調整持公司股權的確定方案。若將來以上行為主體擬執行股權增減持計劃，企業將遵循證監會及深圳交易所的有關規定立即履行信息披露義務。

（十）回購股份后依規銷戶或轉讓有關分配，及其預防損害債務人權益的有關分配

此次回購的股權將全部用于后面執行股權激勵計劃或員工持股計劃。企業如沒能在股份回購完畢之后36個月執行以上方案，沒有使用的回購股份將執行相關程序給予銷戶并減少公司注冊資金。

若本企業產生銷戶所回購股份的情況，屆時依照《公司法》等相關法律法規的要求履行有關決策制定，通告全部債務人并立即履行信息披露義務，全面保障債務當事人的合法權益。

（十一）申請辦理此次回購股份事項的實際受權

依據《公司法》和《公司章程》的有關規定，經董事會表決通過，為了能順利推進此次股份回購，董事會受權公司管理人員，在有關法律法規范圍之內，依照最大程度維護保養公司及股東利益的基本原則，全權負責申請辦理此次回購股份相關的事宜，包含但是不限于：

（1）制訂并執行具體回購股份計劃方案，在認購期限內適時回購公司股份，包含但是不限于開展的時長、價錢、數量等。

（2）如監督機構對回購股份的有關規定產生變化或市場標準產生變化，除涉及相關法律法規、法規和《公司章程》要求需由股東會再次決議的事項外，受權高管對此次回購股份的具體實施方案等相關事宜開展適當調整。

（3）申請辦理開設復購專用型股票賬戶或其他相關證券賬戶的事宜。

（4）辦理審批事項，包含但是不限于受權、簽定、實行、改動、結束與此次回購股份有關的全部必須的文檔、合同書、協議書、合同。

（5）主要申請辦理與此次股份回購事宜相關的別的所必需的事宜。

以上事項自董事會表決通過股份回購計劃方案日起至以上受權事宜申請辦理結束之日止。

二、回購股份事宜執行有關決議程序流程及信息披露義務的現象

公司在2023年2月17日舉行的第三屆股東會第六次大會，審議通過了《關于回購公司股份方案的議案》，且參加本大會董事人數超出監事會成員的三分之二，獨董對此次回購股份事宜發布了贊同的單獨建議。公司本次回購的股權將用于股權激勵計劃或員工持股計劃，根據法律法規及《公司章程》要求，此次回購公司股份事宜歸屬于股東會審批權范疇，不用遞交股東大會審議。

公司本次回購股份事宜執行期內，將依據相關法律法規、法規和行政規章的有關規定，立即執行復購階段的信息披露義務，在定期報告中公布復購工作進展。

三、獨董建議

1、公司本次回購股份的解決方案合乎《公司法》《證券法》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第9號——回購股份》《上市公司股份回購規則》等相關法律法規、行政規章及《公司章程》的相關規定，決議該事項的董事會會議表決程序合法、合規管理。

2、公司本次回購的股權擬用以執行員工持股計劃或股權激勵計劃，有益于完善公司治理構造，不斷完善激勵制約機制，鼓勵骨干員工造就更大價值，助力公司的長遠持續發展；也有助于正確引導長期性客觀股票投資，提高公眾投資者的自信，維系上市企業及股東合法權利。

3、此次回購股份以集中競價交易的形式執行，符合公司和公司股東利益，不存在損害公司及公司股東，尤其是中小型股東利益的情形。

4、公司本次用以回購股份的資金來源為企業自籌資金，回購價格公允價值、有效。此次回購股份也不會對公司的經營、會計和發展方向產生重大影響。此次復購計劃方案的實行不會導致公司控制權產生變化，也不會影響企業的上市影響力。

總的來說，對于我們來說公司本次回購股份方案及決策制定合理合法、合規管理，復購計劃方案具備合理性和可行性分析，符合公司和公司股東利益。因而，大家一致同意公司本次回購股份的相關事宜。

四、復購策略的風險防范

1、此次回購股份資金來自企業自籌資金，存有因回購股份所需資金無法籌集及時，造成復購計劃方案沒法執行或只有一部分開展的風險性。

2、此次復購計劃方案將面臨因復購時間內企業股價不斷超過回購價格限制等因素，可能造成此次復購計劃方案沒法執行或只有一部分開展的風險性。

3、此次回購股份將用于員工持股計劃或股權激勵計劃，存有因員工持股計劃或股權激勵計劃無法經董事會和股東會等決定組織表決通過、持倉目標放棄認購股權、企業沒能在復購結束后36個月將回購的股權轉讓給持倉目標等不可控因素風險。若出現以上沒法授出來的情況，存有已復購未授出股權被依法予以注銷風險性。

4、存有監督機構后面針對上市公司股份復購施行一個新的要求與要求，造成本復購計劃方案不符一個新的監管規定與要求進而沒法執行或要調整風險。

5、此次回購股份存有由于對企業股價產生重大影響的重大產生，或者公司生產運營、經營情況、外界客觀條件發生重大變化，或其它原因造成董事會選擇停止此次回購股份計劃方案、企業不符有關法律法規的回購股份要求等而難以開展的風險性。

6、這次回購股份計劃方案并不代表企業最后回購股份的具體實施情況，公司將在復購時間內依據市場狀況適時作出復購管理決策，存有復購計劃方案調節、變動、停止風險。

7、公司將在復購時間內依據市場狀況適時作出復購管理決策并給予執行，并依據回購股份事宜工作進展立即履行信息披露義務，煩請廣大投資者注意投資風險。

五、備查簿文檔

（一）第三屆股東會第六次會議決議；

（二）獨董有關第三屆股東會第六次大會相關事宜自主的建議；

（三）回購股份事宜有關的內幕消息知情者名冊和重大事情過程記事本；

（四）深圳交易所標準的其他資料。

特此公告！

廣東省粵海飼料集團股份有限公司股東會

2023年2月18日

證券代碼：001313證券簡稱：粵海飼料公示序號：2023-015

廣東省粵海飼料集團股份有限公司

第三屆股東會第六次會議決議公示

我們公司及股東會全體人員確保信息公開內容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、股東會會議召開狀況

（一）會議報告的時間以及方法：廣東省粵海飼料集團股份有限公司（下稱“企業”）于2023年2月14日以電子郵件形式傳出此次會議報告。

（二）會議召開的時間也、地址及方法：2023年2月17日，在企業二樓會議廳，以當場融合通訊表決的方式舉辦企業第三屆股東會第六次大會。

（三）此次會議報告大會需到執行董事7名，實到執行董事7名，在其中執行董事孫錚老先生及獨董張程女性、李學堯老先生、胡出色老先生以通訊表決的形式出席會議。

（四）此次會議由老總鄭石軒老先生組織。

（五）此次會議的舉行合乎法規和《公司章程》的相關規定，會議決議合理合法、合理。

二、董事會會議決議狀況

決議《關于回購公司股份方案的議案》：

根據對可持續發展的自信心和對企業的價值的肯定，為了維護廣大投資者權益，正確引導長期性客觀股票投資，提高投資者信心，并進一步不斷完善企業長效激勵機制，吸引和吸引杰出人才，有效推動企業的長遠持續發展，企業在決定生產經營情況、經營情況和今后發展戰略規劃的前提下，擬運用自籌資金以集中競價交易方法回購公司股份，用以后面執行股權激勵計劃或股權激勵。

此次回購股份總數區段為800億港元（含）-1,200億港元（含），占公司目前總股本的比例是1.14%-1.71%，依照回購價格不超過人民幣12.00元/股（含），計算復購資產總額為rmb9,600萬余元（含）-14,400萬余元（含），實際回購股份所需資金總金額以復購到期或復購結束時企業具體付款資金總金額為標準。

公司獨立董事發布了贊同的單獨建議。

決議投票數：允許7票、抵制0票、放棄0票。

決議結論：本提案表決通過。

主要內容詳細企業同一天發表于《證券時報》《證券日報》《中國證券報》《上海證券報》《經濟參考報》及其巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關于回購公司股份方案的公告》。

三、備查簿文檔

（一）企業第三屆股東會第六次會議決議；

（二）公司獨立董事有關第三屆股東會第六次大會相關事宜自主的建議。

特此公告！

廣東省粵海飼料集團股份有限公司股東會

2023年2月18日