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證券代碼：002792證券簡稱：通宇通訊公示序號：2023-020

我們公司及股東會全體人員確保公告內容真正、精準和詳細，并且對公示里的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏擔責任。

特別提醒：

1、此次股東會無否定提案或修改議案的現象；

2、此次股東會不屬于變動過去股東會已經通過的決議。

一、會議召開基本概況

1、舉辦時長：

（1）現場會議時長：2023年2月17日（星期五）14:00。

（2）網上投票時長：2023年2月17日（星期五）。

在其中，利用深圳交易所交易軟件開展網上投票的時間為2023年2月17日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；根據深圳交易所互聯網技術投票軟件網絡投票的時間為2023年2月17日9:15至15:00階段的隨意時長。

2、舉辦地址：廣東中山廣東省中山市東鎮東二路1號公司會議室

3、舉辦方法：當場決議與網上投票相結合的

4、召集人：企業第五屆股東會

5、節目主持人：蘇州吳中林

6、此次股東會的舉行合乎相關法律法規、行政規章、行政法規、行政規章和《廣東通宇通訊股份有限公司章程》的相關規定。

二、大會參加狀況

公司股東參加的整體情況：

通過視頻和網上投票股東27人，意味著股權213,926,134股，占上市企業總股份的53.2079%，占公司去除復購資金股權后總股份的53.5428%。

在其中：通過視頻網絡投票股東7人，意味著股權213,521,024股，占上市企業總股份的53.1072%，占公司去除復購資金股權后總股份的53.4414%。

根據網上投票股東20人，意味著股權405,110股，占上市企業總股份的0.1008%，占公司去除復購資金股權后總股份的0.1014%。

中小股東參加的整體情況：

通過視頻和網絡投票的中小股東21人，意味著股權405,310股，占上市企業總股份的0.1008%，占公司去除復購資金股權后總股份的0.1014%。

在其中：通過視頻網絡投票的中小股東1人，意味著股權200股，占上市企業總股份的0.0000%。

利用網上投票的中小股東20人，意味著股權405,110股，占上市企業總股份的0.1008%，占公司去除復購資金股權后總股份的0.1014%。

三、提案決議和表決狀況

這次股東會以當場網絡投票和網上投票結合的表決方式審議通過了下列提案：

提案1.00《關于出售控股子公司股權及解鎖深圳光為原股東所持公司股票暨豁免對賭業績承諾的議案》

企業擬向所持有的深圳光為光纖通信科技公司100%公司股權轉讓給四川省光為通信有限公司，并且按協議書買賣分配開啟深圳光為股東持有企業股票并免除其對賭協議業績承諾。

決議結論：允許213,760,899股，占列席會議全部公司股東持有決議股份的99.9228%；抵制165,235股，占列席會議全部公司股東持有股份的0.0772%；放棄0股（在其中，因未網絡投票默認設置放棄0股），占列席會議全部公司股東持有股份的0.0000%。

在其中中小股東決議狀況為：允許240,075股，占列席會議的中小股東持有股份的59.2324%；抵制165,235股，占列席會議的中小股東持有股份的40.7676%；放棄0股（在其中，因未網絡投票默認設置放棄0股），占列席會議的中小股東持有股份的0.0000%。

與上述提案有利益關系的承諾人陳享郭、彭二戰德軍、鄔俊峰、范堯及關聯人已經在股東大會上對于該提案回避表決，亦未接納公司股東授權委托進行投票。

本提案經參加股東會并參加此項提案決議股東所擁有投票權股權總量的二分之一之上允許，本提案得到根據。

四、侓師開具的法律意見

本所律師認為，公司本次股東會集結和舉辦程序流程、召集人資質、參加、列席工作人員資質、會議表決程序流程及決議結論均符合《公司法》、《股東大會規則》等有關法律、政策法規、行政規章和《公司章程》的相關規定，合法有效。

五、備查簿文檔

1、《廣東通宇通訊股份有限公司2023年第二次臨時股東大會決議》；

2、《北京金誠同達（廣州）律師事務所關于廣東通宇通訊股份有限公司2023年第二次臨時股東大會的法律意見書》。

特此公告。

廣東省通宇通訊有限責任公司股東會

二二三年二月十七日

證券代碼：002792證券簡稱：通宇通訊公示序號：2023-021

廣東省通宇通訊有限責任公司

關于深圳交易所關心函的回復

我們公司及股東會全體人員確保公告內容真正、精準和詳細，并且對公示里的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏擔責任。

尤其風險防范：

1、資金風險：企業股價自2023年2月6日至2月15日，漲幅為46.92%，總計股票換手率為122.15%，截止2023年2月15日收市，企業股票收盤價為17.91元/股，相對性近一年股票價格處于高位，公司股價短期波動幅度大。請廣大投資者理性投資，預防盲目跟風蹭熱點，注意投資風險。

2、資產剝離風險：企業擬向所持有的深圳光為光纖通信科技公司（下稱“深圳光為”）100%公司股權轉讓給四川省光為通信有限公司（下稱“四川光為”）。由于該公司股權轉讓事宜早已企業2023年2月17日舉行的2023年第二次股東大會決議表決通過。此次公司股權轉讓系列產品買賣交收結束后，深圳光為把不會再列入上市企業合并財務報表，成為公司間接性控股子公司，其光纖模塊業務流程（包括將來的CPO業務流程）的開發和制造業務流程不會再所屬上市企業。

廣東省通宇通訊有限責任公司（下稱“企業”、“通宇通訊”、“上市企業”）于2023年2月15日接到深圳交易所上市公司管理屬下發出來的《關于對廣東通宇通訊股份有限公司的關注函》（公司部關注函〔2023〕第152號），董事會對于此事十分重視，對于《關注函》明確提出的一些問題，展開了用心地審查，現對關注函關心問題回復如下所示：

難題1、你公司在互動易平臺回應投資人稱，“對于CPO研發技術，企業深圳光為分公司已經有規劃布局科學研究，有關產品研發試品早已一部分顧客測試認證，預計明年能夠實現批量生產?！倍鶕约汗驹?022年12月31日公布的《關于出售控股子公司股權的關聯交易公告》稱，你公司擬將四川光為出讓持有深圳光為所有股份，交易完成后深圳光為不會再列入你公司合并報表范圍。2023年1月30日，你公司傳出股東大會通知，以上公司股權轉讓事宜將在股東大會審議成功后進行交收。

（1）請說明你公司在剛剛售賣深圳光為所有股份的情形下，在互動易做出以上回應是否屬實、精確，存不存在為了配合銷售市場蹭熱點有意敷衍了事、“借勢營銷”的舉動。

回應：

對于CPO研發技術，深圳光為光纖通信科技公司（下稱“深圳光為”）在2021年已經有有關規劃布局科學研究，科學研究內容主要包括CPO原材料等方面的硅光技術性、構造等方面的全光側板、功能損耗等方面的水冷散熱光纖模塊等關鍵技術。CPO研發技術是光纖通信行業前沿科技，有關質量可靠性能否以客戶為中心還需時間驗證，一部分顧客將對產品類別開展測試認證，深圳光為高管開朗預計明年四季度能夠實現CPO相關產品的批量生產。

在這以前，公司就售賣深圳光為事宜已做出充足公布，企業計劃根據轉讓四川省光為通信有限公司（下稱“四川光為”）股份并對增資擴股的形式，得到四川光為25.5882%的股權，四川光為把轉讓企業所持有的深圳光為100%股份。此次公司股權轉讓系列產品交易完成后，深圳光為把并不會再列入上市企業合并財務報表，光為把由公司全資子公司調整為企業入股孫公司。企業將根據四川光為間接性擁有深圳光求的25.5882%股份，公司為間接股東之一將根據股份比例具有深圳光為光纖模塊業務流程的盈利并承擔相應風險性。主要買賣分配詳細企業分別于2022年12月31日、2023年1月31日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上刊載的《關于出售控股子公司股權的關聯交易及解鎖深圳光為原股東所持公司股票暨豁免對賭業績承諾的公告》（公示序號：2022-086）和《關于出售控股子公司股權的關聯交易及解鎖深圳光為原股東所持公司股票暨豁免對賭業績承諾的補充公告》（公示序號：2023-011）。

2023年2月8日，企業股票持續三個交易日日收盤價漲幅偏離值累計超過20%，準確時間為2023年2月6日至2023年2月8日，依據《深圳證券交易所交易規則》的相關規定，歸屬于股票交易異常波動的現象。企業已經在2023年2月9日在規定信息公開新聞媒體發表《股票交易異常波動公告》（公示序號：2023-017），就企業股價異常波動進行全面的風險防范。

2023年2月15日，企業股票持續三個交易日日收盤價漲幅偏離值再度累計超過20%，準確時間為2023年2月13日至2023年2月15日，依據《深圳證券交易所交易規則》的相關規定，歸屬于股票交易異常波動的現象。企業已經在2023年2月15日夜間在規定信息公開新聞媒體發表《股票交易異常波動公告》（公示序號：2023-019），董事會已就企業股價異常波動開展解釋說明和充足提醒風險性。

企業有關售賣深圳光求的提案早已企業2023年2月17日舉行的2023年第二次股東大會決議表決通過，實際決議結論詳細公司在2023年2月17日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上刊載的《2023年第二次臨時股東大會決議公告》（公示序號：2023-020）。

企業董事會辦公室平時積極征求投資人意見與建議，一一回復投資人難題，在互動易平臺做出的回應系根據截止到回應之日關鍵狀況對深圳光為市場布局的客觀性闡述，除了上述銷售市場熱點話題，企業亦一一回復了售賣深圳光為分公司等投資人關心的問題，并沒有刻意回避。此次交易完成后，深圳光為把由公司全資子公司調整為企業入股孫公司的現象早已充足公布。

經公司審查，一部分顧客將對產品類別開展測試認證，之上交流平臺一部分回應具體內容存有有誤的現象。針對近期交流平臺一部分投資人對網絡熱點業務流程提出的問題，因為無法綜合考慮一部分投資人肯定會了解產品最近公示的狀況而未能回應中再度提醒股民留意企業對深圳光為持倉狀況轉變客觀事實及相關經營風險而可能會引起投資人誤解和誤會，企業將進一步提高信息公開水準，避免類似事件產生。

（2）你公司稱“有關產品研發試品早已一部分顧客測試認證，預計明年能夠實現批量生產”，你公司早期公布的公告稱，經審計的深圳光為2021年度歸屬于母公司股東純利潤僅是123.66萬余元。麻煩你公司說明，以上產品研發試品取得了什么顧客的驗證，請提供客戶名稱、產品名字、驗證原材料。

回應：

深圳光為2021年、2022年銷售業績大跳水關鍵受到了世界各國新冠疫情不斷反復、光纖通信項目投資與需求變緩產生的影響，與最近投資者關注CPO等前沿科技無聯系。深圳光為就CPO有關新產品研發試品主要是為高傳輸速度大數據中心運用，目前已經向ProvisionOpticalSystem、VitexLLC等國外客戶進行送檢，產品名字為CPOSample，證明文件有商業發票、貨運單。之上顧客將對產品類別開展測試認證，企業交流平臺一部分回應具體內容存有有誤的現象。企業將進一步加強信息公開的事先審查，避免類似事件產生。

（3）請說明在深圳光為股權出售結束后，你公司擁有四川光為股份的實際方式及狀況。

回應：

公司擬與由綿陽金拓企業管理有限公司、綿陽萇鴻私募基金管理有限責任公司、綿陽臨港產業股權基金合伙制企業（有限合伙企業）、資陽重要產業鏈股權基金合伙制企業（有限合伙企業）、深圳合光并為高新科技合伙制企業（有限合伙企業）設立專項資金簽署一同投資合同。以上深圳合光并為高新科技合伙制企業（有限合伙企業）的合作伙伴即是在此前的企業收購深圳光為股份時對企業作出業績承諾的深圳光為高管，專項資金將和企業通過轉讓四川光為股份并對增資擴股以達到回收深圳光求的目地。

在其中，企業擬將四川省光為通信有限公司（下稱“四川光為”）項目投資rmb8,695萬余元，認繳制四川光為新增加注冊資金8,695萬余元。與此同時，四川光為目前公司股東鄭禮松（擁有四川光為100%的股權）允許把它持有四川光為100%的股權（相匹配注冊資金5萬余元）以人民幣1塊錢出售給通宇通訊。這部分注冊資金并未實繳出資，公司股權轉讓后十個工作中日內，由通宇通訊執行這部分注冊資金的實繳出資責任。

專項資金擬投資rmb25,300萬余元對四川光為增資擴股。增資擴股結束后，四川光以元2.9億的合同款依照深圳光為2.9億人民幣的估值以分期還款的方式回收通宇通訊所持有的深圳光為100%的股權,換句話說，深圳光為把調整為企業控股子公司四川光為全資子公司。

彼此增資擴股結束后，四川光為的股本結構為：

此次公司股權轉讓的一系列交易完成后，企業通過四川光為間接性擁有深圳光為25.5882%的股權，深圳光為不會再列入企業合并財務報表，但為了企業入股孫公司。

難題2、請結合本所有關規定，詳細描述最近招待機構及投資者調查的現象，存不存在違背公平公正公布標準的事宜。

回應：

2023年2月11日，公司副總經理、董事長助理和深圳光為高管在深圳南山區接納財經自媒體訪談，深圳光為高管向媒體介紹深圳光為以及在CPO領域的技術積淀。

2023年2月15日，企業在深圳光為接納中投證券等機構調研（主要內容詳細公司在2023年2月16日發表在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）里的《投資者關系活動記錄表》（公示序號：2023-001）。

除了上述狀況外，企業近三個月未招待別的機構或者投資者調查，不會有違背公平公正公布標準的事宜。

難題3、2023年2月11日，你公司公布《關于控股股東、實際控制人減持股份的預披露公告》，稱你公司控股股東、控股股東、執行董事、高管人員時桂清擬在六個月內高管增持你公司股權總計不得超過8,041,100股（占公司總總股本比例2%）。請結合以上問題回復，是因為你企業存不存在順從網絡熱點蹭熱點股票價格、相互配合時桂清高管增持的情況。

回應：

2023年2月10日，公司收到公司股東時桂清（SHIGUIQING）女性開具的《股份減持計劃告知函》，公司控股股東、控股股東時桂清女性此次高管增持出于其本身融資需求。時桂清（SHIGUIQING）女性已就以上股東減持方案做出預披露，主要內容詳細公司在2023年2月11日發表在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）里的《關于控股股東、實際控制人減持股份的預披露公告》（公示序號：2023-018）。

考慮到投資者關注大股東借市場熱點減持股票的相關事宜，公司控股股東、控股股東、執行董事、高管人員時桂清女性向公司承諾，未來一個月內不執行2023年2月11日企業公布的有關大股東股份減持方案。企業已就以上大股東承諾事項于2023年2月16日公布的《股票交易異常波動公告》中做出解釋說明。

企業董事會辦公室日常積極、一一回復投資人難題，未對最近市場熱點有意順從或提早溝通交流，不會有順從網絡熱點蹭熱點股票價格、相互配合控投股東減持的情況。

難題4、請結合本所《深圳證券交易所上市公司自律監管指南第2號——公告格式》之“其他事宜類第1號-上市企業股票交易異常波動公告格式”的相關規定，關心、核查相關事宜，確認是否存有應公布但未公布的重大信息，企業基本面是不是發生重大變化，同時結合最近企業股票走勢、公司估值轉變等就企業股價異常波動進行全面的風險防范。

回應：

經核實，企業不會有應公布但未公布的重大信息，企業基本面未發生重大變化。截止到2023年2月15日收市，企業股票近一個月持續三個買賣日內日收盤價格漲幅偏離值累計超過20%共2次，準確時間為2023年2月6日至2023年2月8日、2023年2月13日至2023年2月15日，依據《深圳證券交易所交易規則》的相關規定，歸屬于股票交易異常波動的現象。企業已經在2023年2月9日、2023年2月15日在規定信息公開新聞媒體發表《股票交易異常波動公告》（公示序號：2023-017、2023-019），就集團公司最近股價異常波動進行全面的風險防范。

企業股價自2023年2月6日至2月15日，漲幅為46.92%，總計股票換手率為122.15%，截止到2023年2月15日收市，企業股票收盤價為17.91元/股，相對性近一年股票價格處于高位，公司股價短期波動幅度大。請廣大投資者理性投資，預防盲目跟風蹭熱點，注意投資風險。

難題5、請審查你公司控股股東、持倉5%之上公司股東、執行董事、公司監事、高管人員以及直系血親近期一個月交易你企業股票的現象，將來三個月內是否存在減持計劃，并上報賬戶明細和自檢自查報告。

回應：

2023年2月10日，公司收到大股東、控股股東、執行董事、高管人員時桂清女性《股份減持計劃告知函》，時桂清女性擬在六個月內以大宗交易方式高管增持公司股權總計不得超過8,041,100股（占公司總總股本比例2%），主要內容詳細公司在2023年2月11日發表在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）里的《關于控股股東、實際控制人減持股份的預披露公告》（公示序號：2023-018）。

經公司自糾自查，截止到2023年2月16日，大股東時桂清女士的減持計劃并未開始實施?？紤]到投資者關注大股東借市場熱點減持股票的相關事宜，公司控股股東、控股股東、執行董事、高管人員時桂清女性向公司承諾，未來一個月內不執行2023年2月11日企業公布的有關大股東股份減持方案。企業已就以上大股東承諾事項于2023年2月16日公布的《股票交易異常波動公告》中做出解釋說明。

經公司審查發覺，公司控股股東、執行董事、經理（SHIGUIQING）親姐姐時蘭英女性于2023年2月16日買進企業股票500股。時蘭英女士在自糾自查期內（2023年1月16日至2023年2月16日）交易企業股票系根據對于二級市場走勢、銷售市場公開數據和個人分辨所做出的單獨決策，未從任何其他方處得到相關事宜的公開消息，不會有有意運用市場熱點交易企業股票的情況，不會有運用未披露信息交易企業股票的現象，不會有內線交易的舉動。

除了上述狀況外，公司控股股東、控股股東、持倉5%之上股東、執行董事、公司監事、高管人員以及直系血親近期一個月不會有交易企業股票的現象，將來三個月內亦無實際減持計劃。

難題6、請結合本所要求，向公司控股股東、控股股東書面形式函詢，是因為你公司控股股東及控股股東是不是方案對自己的企業進行公司股權轉讓、重大資產重組以及其它對企業有深遠影響的事宜，并同時要求書面回復。

回應：

經函詢，依據大股東、控股股東書面回復，截止到2023年2月16日，公司控股股東、控股股東未籌備對企業開展公司股權轉讓、重大資產重組以及其它對企業有深遠影響的事宜。

難題7、請結合以上問題回復，自糾自查并是因為你企業存不存在借勢營銷、操縱市場及其違反規定交易企業股票的情況。

回應：

經自糾自查，公司控股股東、控股股東、持倉5%之上股東、執行董事、公司監事、高管人員近期一個月內不會有交易企業股票的現象。公司控股股東、執行董事、經理（SHIGUIQING）親姐姐時蘭英女性于2023年2月16日買進企業股票500股。時蘭英女士在自糾自查期內（2023年1月16日至2023年2月16日）交易企業股票系根據對于二級市場走勢、銷售市場公開數據和個人分辨所做出的單獨決策，時蘭英女士的加持合乎《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律法規和行政規章的相關規定，不會有因涉嫌內線交易的情況。企業董事會辦公室日常積極征求投資人意見與建議，一一回復投資人難題。考慮到投資者關注大股東借市場熱點減持股票的相關事宜，公司控股股東、控股股東、執行董事、高管人員時桂清女性向公司承諾，未來一個月內不執行2023年2月11日企業公布的有關大股東股份減持方案。企業不會有有意借勢營銷、操縱市場及其違反規定交易企業股票的情況。

特此公告。

廣東省通宇通訊有限責任公司股東會

二二三年二月十七日