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證券代碼：001979證券簡稱：招商蛇口公示序號：【CMSK】2023-012

我們公司及股東會全體人員確保公告內容真正、精準和詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

招商局蛇口工業區控投有限責任公司（下稱“企業”）第三屆股東會2023年第二次臨時性會議報告于2023年2月16日以專人送達、電子郵箱等形式送到整體執行董事、公司監事及高管人員。2023年2月17日大會以通信方式舉辦,需到執行董事9人,實到股東9人。會議的集結、舉辦合乎相關法律法規、法規及企業章程的相關規定，大會審議通過了下列提案：

一、關于公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易合乎最新法律法規的議案

依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司證券發行注冊管理辦法（征求意見稿）》、《上市公司重大資產重組管理辦法（修訂草案征求意見稿）》、《上市公司監管指引第9號——上市公司籌劃和實施重大資產重組的監管要求（征求意見稿）》等有關法律、行政規章、行政法規及其他規范性文件的相關規定，董事會通過對企業具體情況及相關事宜開展用心地自糾自查論述后，覺得企業合乎發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易的各項規定及標準。

二、有關公司本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易計劃方案的議案

企業擬通過發行股份選購深圳投資控股有限公司（下稱“深投控”）所持有的深圳南油（集團公司）有限責任公司（下稱“南油集團”）24%股份、招商局投資發展有限公司（下稱“招商局投資發展”）所持有的深圳招商合作深圳前海實業發展有限公司（下稱“招商合作深圳前海實業公司”）2.8866%股份（下稱“此次購買資產”）；與此同時，集團公司擬將包含公司實際控制人招商集團有限責任公司（下稱“招商集團”）控股子公司招商局投資發展等在內的合乎中國保險監督管理委員會（下稱“證監會”）所規定的證券基金運營公司、證劵公司、金融控股公司、代理記賬公司、保險公司投資人、達標境外企業投資人、別的地區法人投資者和普通合伙人忍不超出35位的特殊投資人非公開發行募集配套資金，發行股份總數不得超過發售前企業總股本的30%，額度不得超過公司向交易對方發行股份支付對價的100%（下稱“此次募集配套資金”）。（下列統稱“本次交易”）

此次發行股份購買資產不因此次募集配套資金的成功實施為原則，最后募集配套資金發售成功和失敗或是不是全額募資不受影響此次發行股份購買資產的實行。

本次交易的具體實施方案如下所示：

（一）交易對方

此次購買資產的交易對方為深投控、招商局投資發展。

（二）看漲期權

本次交易的看漲期權為深投控所持有的南油集團24%股份及招商局投資發展所持有的招商合作深圳前海實業公司2.8866%股份。

（三）看漲期權的成交價

根據國眾聯資產報告評估土地資源房地產評估有限責任公司（下稱“國眾聯”）開具的《招商局蛇口工業區控股股份有限公司擬發行股份購買深圳市投資控股有限公司持有的深圳市南油（集團）有限公司24%股權涉及的深圳市南油（集團）有限公司股東全部權益價值資產評估報告》及《招商局蛇口工業區控股股份有限公司擬發行股份購買招商局投資發展有限公司持有的深圳市招商前海實業發展有限公司2.8866%股權涉及的深圳市招商前海實業發展有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（下列統稱“《評估報告》”），南油集團24%股份、招商合作深圳前海實業公司2.8866%股份在評估基準日2022年11月30日的評估值分別是6,764,287,656.00元、2,163,505,118.14元，經溝通協商，明確南油集團24%股份、招商合作深圳前海實業公司2.8866%股份的成交價分別是6,764,287,656.00元、2,163,505,118.14元。

因此次交易中心涉以上評估值有待經國有資產經營主管部門或其它有權利企業辦理備案確定，如最后辦理備案結論有變化，彼此依據備案分析報告結論對成交價再行商議。

（四）付款方式

企業以發行股份方法付款看漲期權的所有交易對價。

（五）發行股份購買資產

1、發售股份的種類和顏值

此次購買資產公開發行的個股為人民幣普通股（A股），每股面值rmb1.00元。

2、定價基準日及發行價

依照《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十五條的規定，上市企業發行股份的價錢不能低于市場參考價的90%。市場參考價為定價基準日前20個交易日內、60個交易日內或是120個交易日內的公司股票交易平均價之一。此次購買資產的定價基準日為公司發展第三屆股東會2022年第十二次臨時會議決定公告日（即2022年12月17日）。

公司本次發行股份購買資產的定價基準日前20個交易日內、60個交易日內、120個交易日內股票買賣交易平均價及買賣平均價90%的具體情況如下表所顯示：

經公司與交易方商議，最終決定此次發行股份購買資產的股份發行價格是公司本次發行股份購買資產定價基準日前60個交易日內買賣交易平均價（結論保存至兩位小數并向上取整），即15.06元/股。

在定價基準日至發行日期內，若企業產生發放股利分配、派股、轉增股本或配資等除權除息、除權除息個人行為，本次發行價錢將根據證監會及深圳交易所（下稱“深圳交易所”）的有關標準進行適當調整。

3、發行數量

依據《發行股份購買資產協議》及合同補充協議，公司向深投控發行股份數量為：6,764,287,656.00元/此次新增加股份發行價錢（15.06元/股），即449,155,886股；向招商局投資發展發行股份數量為：2,163,505,118.14元/此次新增加股份發行價錢（15.06元/股），即143,659,038股。

在定價基準日至發行日期內，若企業產生發放股利分配、派股、轉增股本或配資等除權除息、除權除息個人行為，本次發行價錢將根據證監會及深圳交易所的有關標準進行適當調整，發行數量都將適當調整。

4、股份鎖定期

深投控因此次發行股份購買資產而得到的企業發行股份，自新增加股權發售生效日36個月不得轉讓,鎖定期期滿1年之內深投控高管增持價錢不少于股價。股份鎖定期限內，深投控通過此次發行股份購買資產所獲得的企業新增加股權因為公司產生派股、轉增股本或配資等除權除息事宜而變化的那一部分，亦必須遵守以上股權鎖定安排。

招商局投資發展因此次發行股份購買資產而得到的企業發行股份，自新增加股權發售生效日36個月不得以任何方法買賣或出讓，可是同一實控人操縱下不一樣行為主體中間出讓新增加股權且購買方依照誠實信用原則忠誠執行有關服務承諾責任的除外。本次發行結束后6個月如企業股票持續20個交易日內的收盤價格小于股價，或是交易完成后6月期終收盤價格小于股價的，招商局投資發展本次發行得到的新增股份鎖定期全自動增加6月。股份鎖定期限內，招商局投資發展根據本次發行所獲得的企業新增加股權因為公司產生派股、轉增股本或配資等除權除息事宜而變化的那一部分，亦必須遵守以上股權鎖定安排。

5、發售分配

公司向深投控、招商局投資發展公開發行的股權將于深圳交易所掛牌交易。

6、期值盈利分配

此次發行股份購買資產發行股份前企業期值盈余公積會由此次發行股份購買資產發行股份后企業公司股東按分別所持有的公司股份比例一同具有。

7、過渡期損益分配

自評估基準日至交易日，南油集團24%股份造成的盈利由企業具有；自評估基準日至交易日，南油集團24%股份所產生的虧本由深投控擔負，然后由深投控支付現金名義向企業補充。

自評估基準日至交易日，招商合作深圳前海實業公司2.8866%股份造成的盈利由企業具有；自評估基準日至交易日，招商合作深圳前海實業公司2.8866%股份所產生的虧本由招商局投資發展擔負，然后由招商局投資發展支付現金名義向企業補充。

看漲期權交收結束后60日內，由企業分別向深投控、招商局投資發展一同聘用合乎《證券法》所規定的會計事務所對看漲期權在銜接階段的損益表開展財務審計并提交專項審計報告，明確銜接期內看漲期權所產生的損益表。若交易日為本月15日（含15日）以前，則銜接期間損益審計基準日為上個月月底；若交易日為本月15日以后，則銜接期間損益的財務審計基準日為本月月底。深投控/招商局投資發展需在專項審計報告出示后且接到企業傳出規定償還的書面形式通知生效日20個工作日后執行結束有關現錢賠償責任（若有）。

8、財產交收及合同違約責任

《發行股份購買資產協議》實施后，公司和深投控或招商局投資發展應當立即執行本《發行股份購買資產協議》項下交易方案，并相互之間緊密配合申請辦理此次交易中心應履行所有看漲期權交收辦理手續。

在本次交易得到證監會書面形式審批批件或允許申請注冊批件生效日30個工作日后，深投控或招商局投資發展進行向工商局行政管理部門遞交看漲期權出售給企業的工商變更登記所需要的所有原材料并辦理結束相對應工商變更登記辦理手續。深投控或招商局投資發展確保持有看漲期權不會有因深投控或招商局投資發展緣故不能過戶至企業名下情況。

企業在獲得證監會書面形式審批批件或允許申請注冊批件后快速運行向深投控或招商局投資發展發行股份及此次配套融資工作中。

《發行股份購買資產協議》簽定后，除不可抗拒因素外，任何一方如無法執行其在合同項下之責任或服務承諾或所做出的闡述或確保未兌付或歪曲事實或比較嚴重不正確，則其中應被視為毀約。

違約方應根據守約方的需求再次行使權力、采取措施或者向守約方付款全方位和足量的賠償費。以上賠償費包含直接經濟損失和間接損失的賠付，但不能超過違背協議書一方簽訂協議書時預見到或是理應預見到的因違反協議書很有可能帶來的損失。在有關違規行為組成實質性違約而造成本協議項下合同目的難以實現的，守約方有權利以書面形式向通告違約方停止本協議并按照本約定書認為承擔責任。

9、業績補償及減值測試

招商局投資發展所持有的招商合作深圳前海實業公司2.8866%股份的業績承諾及賠償方法按下列承諾實行：

（1）業績承諾期

業績承諾期是2023年度、2024年度、2025年度。

（2）就招商合作深圳前海實業公司以及下屬企業采用剩下法（靜態數據假設開發法）鑒定的財產（下稱“服務承諾賠償財產”），招商局投資發展服務承諾，服務承諾賠償財產在業績承諾期總計達到的扣除非經常性損益后歸屬于母公司招商合作深圳前海實業公司的純利潤（下稱“總計服務承諾純利潤”）不少于3,500萬余元。

企業需在業績承諾期滿4個月，聘用合乎《證券法》所規定的會計事務所對服務承諾賠償財產在業績承諾期總計具體達到的扣除非經常性損益后歸屬于母公司招商合作深圳前海實業公司的純利潤（下稱“總計具體實現凈利潤”）進行審查，并提交專項審核建議。

若服務承諾賠償財產總計具體實現凈利潤小于總計服務承諾純利潤，則招商局投資發展應按照如下所示名義向企業進行股權賠償：

應償還的股權數=[總計服務承諾純利潤-總計具體實現凈利潤]÷總計服務承諾純利潤×服務承諾賠償財產在《評估報告》相對應的評估值×50%×2.8866%÷本次交易新增加股份的發行價。

（3）業績承諾到期的減值測試分配

業績承諾期滿4個月，由企業聘用合乎《證券法》所規定的會計事務所對招商合作深圳前海實業公司以及下屬企業采用剩下法（靜態數據假設開發法）、市場法評估的財產（下稱“減值測試看漲期權”）開展減值測試，并提交減值測試匯報。減值測試看漲期權的期終資產減值額要以資產減值測試匯報為標準。為防止異議，上述情況“減值測試看漲期權的期終資產減值額”指減值測試看漲期權最后的成交價減掉期終減值測試看漲期權的評估值，并扣減業績承諾期限內股東增資、公司減資、接納贈予及其股東分紅產生的影響。

若減值測試看漲期權在業績承諾到期時存有資產減值的，則招商局投資發展需就資產減值一部分以以下名義向企業進行股權賠償。

應償還的股權數=期終資產減值額/每一股發行價-已賠償股權數。實際賠償股權總數低于0時，以0測算。

（4）實際賠償分配

當出現股權賠償時，企業以1.00塊的總價格向招商局投資發展定項復購其通過本次交易新增加所取得的上述情況條文確立的理應賠償股權總數，并依法予以銷戶。招商局投資發展需在接到企業書面形式復購消息后相互配合公司申請應賠償股份的回購注銷辦理手續。

企業在業績承諾期限內執行轉贈或股利分配，則須賠償股權總數隨之調整至：招商局投資發展理應賠償股權總數（調整）=招商局投資發展理應賠償股權總數（調節前）×（1+轉贈或派股占比）。

若企業在資產減值服務承諾期限內執行股票分紅的，則招商局投資發展應先應賠償股份在回購股份實施后所取得的累計股票分紅一部分隨賠償股權一并退還給企業，計算公式：退還額度=每一股相對應的累計股票分紅額度×應賠償股權總數。

招商局投資發展業績承諾和減值測試總計應償還的股權總量的上限為本次交易中減值測試看漲期權相對應的招商局投資發展新增加所取得的公司股權及以上股權因為公司執行轉贈或股利分派而得到的股權（若有）。

招商局投資發展服務承諾：招商局投資發展確保招商局投資發展在本次交易中新增加取得的全部公司股權優先選擇用以執行業績補償和減值測試服務承諾，未通過質押股份等形式逃廢債賠償責任；將來質押貸款招商局投資發展在本次交易中新增加所取得的公司股權時，將書面通知受托人依據《業績補償協議》該等股權具備潛在性業績補償和減值測試賠償責任狀況，并且在質押貸款合同中就得等股權用于購買業績補償和減值測試事宜等和受托人做出明確規定。招商局投資發展在本次交易中新增加取得的全部企業股份鎖定期期滿后、業績補償和減值測試賠償責任執行結束前，招商局投資發展亦不容易出讓該等股權。

若招商局投資發展遭受《發行股份購買資產協議》第十一條“不可抗拒”承諾事件危害，需要對招商局投資發展業績承諾、業績補償和減值測試服務承諾作出調整的，應該以證監會確立的情況或法院判決書評定為標準，此外，招商局投資發展業績承諾、業績補償和減值測試服務承諾不得進行一切調節。

（六）募集配套資金

1、發行新股的類型和顏值

此次募集配套資金的個股類型為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

2、發行方式及發行日期

本次發行將采取向指定投資人公開增發的形式，在證監會審批或允許登記注冊的期限內向特定對象發行新股。

3、發售目標及申購方法

集團公司擬將包含公司實際控制人招商集團控股子公司招商局投資發展以內卻不超出35名（含35名）的特殊投資人非公開發行募集配套資金。在其中，招商局投資發展擬支付現金方法申購此次募集配套資金公開增發的股權額度不少于1億人民幣并且不超出20億人民幣。

除招商局投資發展以外的其他發售對象是合乎證監會所規定的證券基金運營公司、證劵公司、金融控股公司、代理記賬公司、保險公司投資人、達標境外企業投資人、別的地區法人投資者和個人等特殊投資人。發售目標必須符合法律法規、政策法規特定條件。除招商局投資發展之外的發售目標將于此次募集配套資金得到證監會審批或允許注冊認證，由董事會按照股東會的受權，與帶頭主承銷商依據相關法律法規、法規及行政規章的相關規定以競價模式明確。以上特定對象均支付現金方法、以同樣價錢申購此次非公開發行。

4、發行數量和募資額度

本次發行股權總數不得超過發售前企業總股本的30%，募資額度不得超過85億人民幣。

若股票在定價基準日至發售日期內產生分紅派息、派股、資本公積轉增股本等除權除息、除權除息事宜，本次發行總數將作適當調整。

5、定價基準日、發行價和定價原則

此次募集配套資金的定價原則為詢價發行，此次募集配套資金的定價基準日為募集配套資金發行期首日。發行價不少于此次募集配套資金的定價基準日前20個交易日上市企業股票均價的80%，最后發行價會由董事會按照股東會的受權，根據證監會有關監管政策及相關法律法規、法規的規定，依據發售目標認購報價的狀況，與本次交易的帶頭主承銷商共同商定。

若股票在定價基準日至發售日期內產生分紅派息/股票分紅、派股、資本公積轉增股本等除權除息事宜，本次發行價錢將作適當調整。

招商局投資發展接納依據竟價結論明確最后的發行價并且不參加竟價。在沒有人價格或無法根據競價模式造成發行價的情況之下，招商局投資發展不再次參加申購。

6、鎖定期分配

招商局投資發展申購的股權自本次發行完畢之日起18個月不得轉讓；此次募集配套資金別的發售目標申購的股權自發售完畢之日起6個月內不得轉讓。鎖住期限內，此次募集配套資金發售目標因為公司產生配資、派股、資本公積轉增股本等因素而造成加持的股權，亦必須遵守以上股權鎖住承諾。

若后面最新法律法規或證監會等監管部門對募集配套資金發行新股的鎖定期還有另外其他條件，利益相關方將依據證監會等監管機構的管控建議開展適當調整且不用再度提交公司股東會、股東大會審議。

7、募集資金用途

此次募集配套資金在扣減中介服務費用及相關費用后，擬用以總量涉房新項目、補充流動資金、清償債務，不用以拿地拍地、開發設計新開樓盤等。擬用以以下新項目：

企業：萬余元

在募資及時以前，董事會可根據市場狀況及本身實際需要以自籌經費適時優先資金投入工程建設，待募資到位后依照相關法律法規所規定的程序流程給予更換。若募集配套資金無法執行或無法達到以上工程項目的投資規模，企業將利用自籌經費處理不夠一部分。企業將按照實際募資凈收益，并根據項目的實際需要，對于該工程項目的資金分配次序、額度及實際方法等事項進行適當調整。

8、本次發行前企業期值盈余公積安排

本次發行結束后，由包含此次募集配套資金發售目標等在內的企業公司股東按照其持有公司比例共享公司在本次發行進行前期值盈余公積。

9、本次發行的上市地點

本次發行的個股將于深圳交易所掛牌交易。

（七）本次交易決定有效期限

本次交易決定的有效期為自股東大會審議根據之日起12個月。如果企業于該期限內獲得證監會有關本次交易的審批文件或允許注冊文件，則有效期限全自動延至本次交易進行日。

三、有關《招商局蛇口工業區控股股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》以及引言的議案

公司根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司重大資產重組管理辦法（修訂草案征求意見稿）》等相關法律法規的需求，就公司本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項，設計了《招商局蛇口工業區控股股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》以及引言。

主要內容詳細企業今日公布的有關公示。

四、關于公司與深投控、招商局投資發展簽定附條件生效的《發行股份購買資產協議之補充協議》的議案

董事會允許公司和深投控、招商局投資發展各自簽定附條件生效的《發行股份購買資產協議之補充協議》。

五、關于公司與招商局投資發展簽定附條件生效的《業績補償協議》、《非公開發行股份認購協議》的議案

董事會允許公司和招商局投資發展簽定附條件生效的《業績補償協議》、《非公開發行股份認購協議》。

六、有關本次交易組成關聯交易的提案

交易對方中招商局投資發展為公司控股股東招商集團下屬子公司，系公司關聯方；此外，此次交易完成后，深投控持有公司股份超出5%。綜上所述，本次交易組成關聯方交易。

七、有關本次交易不構成資產重組的議案

本次交易擬收購的看漲期權有關指標計算如下所示：

企業：萬余元

本次交易擬收購的看漲期權與上市企業有關指標值比照情況如下：

企業：萬余元

本次交易看漲期權成交價總計為892,779.28萬余元，看漲期權有關財務指標分析沒有達到資產重組技術標準，因而本次交易不構成資產重組。

八、有關本次交易不構成重組上市的議案

本次交易前36個月內，招商集團自始至終為公司的控股股東。本次交易后，招商集團仍為公司的控股股東，本次交易不會導致公司實際控制人變動，本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條及《上市公司重大資產重組管理辦法（修訂草案征求意見稿）》第十三條所規定的重組上市情況。

九、有關本次交易合乎《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條要求的議案

董事會針對本次交易是否滿足《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條、《上市公司監管指引第9號——上市公司籌劃和實施重大資產重組的監管要求（征求意見稿）》第四條要求做出如下所示謹慎分辨：

（一）公司本次交易標的為南油集團24%股份及招商合作深圳前海實業公司2.8866%股份，南油集團、招商合作深圳前海實業公司已經取得與生產運營有關的項目立項、環境保護、行業準入、商業用地、整體規劃、工程建設等有關審批及資質證書；本次交易有待企業股東會準許、獲得國有資產經營主管部門或其它有權利企業的正式審批、看漲期權評價結果經國有資產經營主管部門或其它有權利企業辦理備案及證監會審批或允許申請注冊。以上審批事宜已經在《招商局蛇口工業區控股股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》中詳盡公布，并且對很有可能難以獲得核準的風險性作出了特別提醒；

（二）深投控合理合法有著南油集團24%股份的使用權，招商局投資發展合理合法有著招商合作深圳前海實業公司2.8866%股份的使用權，不會有出資不實或是危害南油集團/招商合作深圳前海實業公司合理合法存續期的現象；

（三）此次交易完成后，企業將合理合法有著看漲期權，能夠很好地操縱南油集團/招商合作深圳前海實業公司的生產運營。南油集團/招商合作深圳前海實業公司財產詳細，有著和經營有關的各種財產。本次交易也不會影響企業在業務、財產、會計、工作人員、組織等方面自覺性；

（四）本次交易有利于公司改進經營情況、提高穩定盈利水平，有利于公司突顯主營業務、提高抗風險；有利于公司提高自覺性、降低關聯方交易、防止同行業競爭。

總的來說，董事會覺得本次交易合乎《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條、《上市公司監管指引第9號——上市公司籌劃和實施重大資產重組的監管要求（征求意見稿）》第四條的有關規定。

十、關于公司本次交易合乎《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條要求的議案

董事會針對本次交易是否滿足《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條、《上市公司重大資產重組管理辦法（修訂草案征求意見稿）》第十一條要求做出如下所示謹慎分辨：

（一）本次交易合乎產業政策及有關生態環境保護、土地資源管理、反壟斷法、外國投資、境外投資等有關法律和行政法規的規定；

（二）此次交易完成后不會導致上市企業不符股票上市標準；

（三）本次交易所涉及到的資產定價公允價值，不存在損害上市企業和公司股東合法權益的情況；

（四）本次交易所涉及到的資產權屬清楚，財產產權過戶或是遷移不存有法律法規阻礙，相應債務解決合理合法；

（五）本次交易有益于上市企業提高持續經營能力，不會有可能造成上市公司重組后關鍵財產為現錢或者無實際生產經營活動的情況；

（六）本次交易有益于上市企業在業務、財產、會計、工作人員、企業等方面與控股股東以及關聯人保持獨立，合乎證監會有關發售公司獨立性的有關規定；

（七）本次交易有益于上市企業維持完善高效的人事制度。

總的來說，董事會覺得本次交易合乎《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條、《上市公司重大資產重組管理辦法（修訂草案征求意見稿）》第十一條的相關規定。

十一、有關本次交易合乎《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條要求的議案

《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條要求：“上市企業發行股份購買資產，應當符合下列規定：

（一）充分證明并公布本次交易有利于提高上市公司資產品質、改進經營情況增強穩定盈利水平，有助于上市企業降低關聯方交易、防止同行業競爭、提高自覺性；

（二）上市企業最近一年及一期會計報表被注會出示無保留意見審計報告；被出示審計報告意見、否定意見或是無法表示意見的財務報告的，需經注冊會計重點審查確定，該審計報告意見、否定意見或是無法表示意見所涉及事項深遠影響早已清除或者把根據本次交易給予清除；

（三）上市企業以及在職執行董事、高管人員不會有因涉刑正在被司法部門立案調查或涉嫌違規違反規定正在被證監會立案查處的情況，可是，涉刑或違規違紀的舉動早已停止滿3年，交易方案有利于清除該行為很有可能所造成的不良影響，并且不危害對有關侵權人追責的除外；

（四）充分證明并公布上市企業發行股份所選購的財產為所有權清楚的經營性資產，并能在約時限內申請辦理結束所有權遷移辦理手續；

（五）證監會規定的其他標準。

上市企業為促進行業的融合、轉型發展，則在管控權不發生變化的情形下，可向大股東、控股股東或其掌控的關聯人以外的特定對象發行股份購買資產。所購買資產與現有主營并沒有明顯協同作用的，理應充分證明并公布本次交易后業務發展戰略規劃業務管理模式，及其業務流程轉型發展很有可能面臨的風險和應對策略。

特定對象支付現金或是財產申購上市企業公開發行的股權后，上市企業用同一次公開增發所募資資金向該特定對象購買資產的，視作上市企業發行股份購買資產?！?/p>

《上市公司重大資產重組管理辦法（修訂草案征求意見稿）》第四十三條也提出相近要求。

經謹慎分辨，董事會覺得本次交易合乎《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條及《上市公司重大資產重組管理辦法(修訂草案征求意見稿)》第四十三條要求。

十二、有關本次交易執行法定條件完備性、合規及遞交法律條文有效性的表明提案

公司已經依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上市公司重大資產重組管理辦法（修訂草案征求意見稿）》等有關法律法規、行政規章的相關規定及企業章程的相關規定，就本次交易相關事宜依法履行目前所必須的法定條件，該等法定條件詳細、合理合法、合理。

本次交易有待企業股東會準許、獲得國有資產經營主管部門或其它有權利企業的正式審批、看漲期權評價結果經國有資產經營主管部門或其它有權利企業辦理備案及證監會審批或允許申請注冊。

十三、有關準許本次交易相關的財務審計報告、審查文件和分析報告的議案

為本次交易的目的，買賣多方請來了德勤華永會計事務所（特殊普通合伙）出具了《審計報告》（德師報（審）字（23）第S00018號、德師報（審）字（23）第S00019號）、《備考審閱報告》（德師報（閱）字（23）第R00003號），及其請來了國眾聯出具了《評估報告》（國眾聯評報字（2023）第3-0004號、國眾聯評報字（2023）第3-0005號）。董事會允許將上述匯報向有關監督機構申報及公示。

十四、有關本次交易資產評估機構的自覺性、評估假設前提條件合理化、評價方法與評估目的相關性及其評定市場定價公允性的議案

依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《上市公司證券發行管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》、《上市公司證券發行注冊管理辦法（征求意見稿）》、《上市公司重大資產重組管理辦法（修訂草案征求意見稿）》、《上市公司監管指引第9號——上市公司籌劃和實施重大資產重組的監管要求（征求意見稿）》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組（修訂草案征求意見稿）》等相關法律法規、行政法規、行政規章及《公司章程》的有關規定，董事會在用心審查了企業所提供本次交易有關評定材料后，就資產評估機構的自覺性、評估假設前提條件合理化、評價方法與評估目的相關性及其評定市場定價公允性發布確立建議如下所示：

1、資產評估機構具備自覺性

企業請來了合乎《證券法》所規定的國眾聯出任本次交易的資產評估機構并與其簽訂了有關聘用協議，聘用程序流程合規管理；資產評估機構以及經辦人員鑒定師與公司及本次交易另一方、標的公司中間除正常經濟往來關聯外，不會有其它的關聯性，亦不會有現實生活的及預想的利益關系，資產評估機構具備自覺性；評定部門出具的分析報告合乎客觀性、單獨、公平、科學合理的基本原則。

2、評估假設前提條件具備合理化

本次交易涉及到的評估假設前提條件均按照國家相關法律法規、法規和行政規章開展，并遵循了銷售市場通用性國際慣例與規則、合乎評估對象的實際情況，評估假設前提條件具備合理化。

3、評價方法與評估目的具備關聯性

此次評估目的是明確看漲期權于評定標準日的投資性房地產，為公司發展本次交易給予科學合理的做價根據。資產評估機構選用資產基礎法對本次交易所涉及到的看漲期權在評定標準日（即2022年11月30日）所主要表現的市場價值展開了評定。資產評估機構具體鑒定的財產范疇與授權委托鑒定的財產范疇一致，選用了合規管理并符合看漲期權具體情況和本次交易實際情況的評價方法，所選用的參考數據信息、材料靠譜，評價方法適當，評價結果客觀性、公平地體現了評定標準日評估對象的實際情況，評價方法與評估目的具備關聯性。

4、評定標價具備公允性

此次評定實施了必須的評估流程，遵循了自覺性、普遍性、合理性、客觀性等標準，評價結果客觀性、公平地體現了截止到評定標準日評估對象的實際情況，各類資產評價方法適度，此次評價結果具備公允性。

綜上所述，董事會覺得，公司本次交易中心聘用的資產評估機構具備自覺性，評估假設前提條件有效，評價方法與評估目的具備關聯性，開具的資產評估的鑒定結論有效，評定標價公允價值。

十五、有關本次交易攤薄即期回報的現狀分析及彌補對策和相關承諾事項的議案

依據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》、《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》等有關規定，董事會監事會允許企業有關本次交易攤薄即期回報現狀分析、彌補收益并增強上市企業持續回報實力的具體辦法及其上市公司董事和高管人員對企業彌補掉期收益對策能夠獲得認真履行做出的承諾、大股東對企業彌補掉期收益對策能夠獲得認真履行做出的承諾等事宜。

十六、有關《關于發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易之房地產業務專項自查報告》以及相關約定的提案

董事會允許公司根據《證監會調整上市公司再融資、并購重組涉及房地產業務監管政策》及相關法律法規、法規及行政規章的需求，對于企業以及截止到2022年11月30日合并報表范圍里的分公司在2020年1月1日至2022年11月30日期內的有關房地產開發項目在房地產開發過程中存不存在閑置地、炒地、捂盤惜售及炒高房價的違規行為開展自糾自查，并依據自查情況編制《招商局蛇口工業區控股股份有限公司關于發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易之房地產業務專項自查報告》。與此同時，公司控股股東、控股股東、整體執行董事、公司監事、高管人員出具了有關承諾書。

十七、關于公司出示有關承諾書的議案

董事會允許企業出示與本次交易有關的承諾書。

十八、有關報請股東會受權股東會全權負責申請辦理此次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易相關的事宜的議案

為合理合法、有效地進行公司本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易工作中，董事會報請企業股東會受權董事會全權負責申請辦理與此次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易相關的所有事項，包含但是不限于：

（一）受權股東會依據法律、政策法規、行政規章的標準及股東會議決議，制訂與實施此次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易的具體實施方案，包含但是不限于根據具體情況與獨立財務顧問/帶頭主承銷商共同商定或改變有關發售計劃方案、發行數量、發售起始日期、發行價等相關事宜，并結合公司股東會的批準和證監會的批準/申請注冊情況和市場狀況，全權處理申請辦理和確定此次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易的相關事宜；

（二）改動、填補、簽定、提交、呈送、實行與此次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易相關的一切協議書、合同和文檔，并辦理與此次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易有關的申請事宜；

（三）應審批部門的需求對此次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案進行適當調整，準許、簽定相關財務審計報告等發售申報文件的相對應改動；

（四）如相關監管機構對發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易有新標準及規定，依據新規對本次交易的具體實施方案作出調整；

（五）在此次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易結束后，辦理公司新增加股份在深圳交易所及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司備案、鎖住和發售等相關的事宜；

（六）受權股東會申請辦理與此次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易有關的許多一切事項。

在獲得股東會對上述情況（一）至（六）項之準許和受權的前提下，董事會進一步轉授權公司董事長結合公司特殊需要與銷售市場標準實際實行。本受權自股東大會審議根據之日起12個月合理。如果企業于該期限內獲得證監會有關本次交易的審批文件或允許注冊文件，則有效期限全自動延至本次交易進行日。

十九、關于公司制訂《未來三年（2023-2025年）股東回報規劃》的議案

公司根據《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（中國證監會公示[2022]3號）的有關規定，建立了《未來三年（2023-2025年）股東回報規劃》。

主要內容詳細企業今日公布的有關公示。

二十、有關舉辦2023年第一次股東大會決議的議案

股東會允許公司在2023年3月6日在蛇口舉辦2023年第一次股東大會決議。

詳細企業今日公布的《關于召開2023年第一次臨時股東大會的通知》。

提案二各類子提案，關聯董事李偉立、劉昌松、羅立逃避，經股東會逐一表決通過，決議結論均是6票允許、0票抵制、0票放棄；提案一及議案三至十八，關聯董事李偉立、劉昌松、羅立逃避，都以6票允許，0票抵制，0票放棄的決議結論表決通過；提案十九至議案二十，以9票允許，0票抵制，0票放棄的決議結論表決通過；提案一至提案十九有待提交企業股東大會審議。

特此公告。

招商局蛇口工業區控投有限責任公司

股東會

二二三年二月十八日