證券代碼:301130證券簡稱:西點藥業公示序號:2023-011
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特別提醒:
1、此次解除限售的股權為吉林西點藥業科技水平發展有限責任公司(下稱“企業”或“外國投資者”)首次公開發行股票前已發行股份。
2、此次解除限售股東戶數總共17戶,解除限售股份的數量為40,975,923股,占公司發行后總股本的50.71%,限售期為自企業首次公開發行股票并發售之日起12個月,此次解除限售的股權發售商品流通日期是2023年02月23日(星期四)。
一、首次公開發行股票前已發行股份概述
經中國保險監督管理委員會《關于同意吉林省西點藥業科技發展股份有限公司首次公開發行股票注冊的批復》(證監批準〔2022〕5號)允許申請注冊,并且經過深圳交易所允許,吉林西點藥業科技水平發展有限責任公司(下稱“企業”)首次公開發行股票人民幣普通股(A股)個股2,020.0986億港元,每股面值1元,并且于2022年2月23日在深圳交易所創業板上市買賣。企業首次公開發行股票后,總市值由6,060.2957億港元調整為8,080.3943億港元。在其中無盡售標準流通股本為19,159,542股,占發行后總股本的比例是23.71%,不足售標準流通股本為61,644,401股,占發行后總股本的比例是76.29%。
2022年8月23日,企業首次公開發行股票網下配售限售股上市商品流通,數量為1,041,444股,占公司發行后總股本的1.29%,詳細情況見企業2022年8月18日在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上公布的《關于首次公開發行網下配售限售股上市流通的提示性公告》(公示序號:2022-026)。
此次申請辦理發售流通增發股票為公司發展首次公開發行股票前已經公開發行的一部分,限售股份數量為40,975,923股,占公司總股本的50.71%,限售期為自企業股票上市之日起12個月,這部分增發股票將在2023年2月23日限售期期滿并發售商品流通。
此次首次公開發行股票前已經公開發行的一部分限售股份發售商品流通后,企業并未解除限售的股權數量為19,627,034股,占公司發行后總市值24.29%。
二、此次發售流通增發股票形成后迄今公司股本總數變化趨勢
自企業首次公開發行股票增發股票產生迄今,企業未出現因股權公開增發、回購注銷、股東分紅、資本公積轉增股本等原因導致公司股本總數變化的狀況。
三、申請辦理解除限制股權增發股票東履行協議狀況
(一)申請辦理解除限制股權增發股票東的服務承諾
此次發售流通增發股票歸屬于首次公開發行股票前已經公開發行的一部分限售股份,此次申請辦理解除限制股權限購股東一共17名,分別是王宜明、王滿林、石英石秀、施世林、孟永宏、李軍、李偉平、郭洪勝、張元成、李宇濤、侯雨霖、國投集團新科技集團有限公司(下稱“國投集團高科”)、國投創合(杭州市)創業投資管理有限責任公司-杭州市創合優選自主創業投資合伙企業(有限合伙企業)(下稱“杭州市創合”)、磐石市欣青投資中心(有限合伙企業)(下稱“煙筒山欣青”)、北京市鼎新協同投資管理有限公司-北京市鼎新聯合投資發展中心(有限合伙企業)(下稱“鼎新協同”)、鼎典資本管理(北京市)有限責任公司-珠海橫琴鼎典股權基金合伙制企業(有限合伙企業)(下稱“珠海橫琴鼎典”)、鼎典資本管理(北京市)有限責任公司-珠海橫琴潤匯易股權基金合伙制企業(有限合伙企業)(下稱“珠海橫琴潤匯易”)。
此次申請辦理解除限制股權限購股東在《首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書》和《首次公開發行股票并在創業板上市之上市公告書》中作出的承諾主要內容一致,詳細如下:
(1)擁有外國投資者股份的執行董事服務承諾
外國投資者執行董事石英石秀、孟永宏服務承諾:
1)自外國投資者股票上市之日起十二個月內,不出售或是由他人管理方法本次發行前自己直接和間接所持有的外國投資者股權,也不由自主外國投資者復購這部分股權。
2)外國投資者首次公開發行股票并上市以來6個月內,若外國投資者個股持續20個交易日的收盤價格均低于股價,或是上市以來6個月期終(2022年8月23日)收盤價格(外國投資者上市以來產生除權除息事項,以上價錢需作適當調整)小于股價,所擁有企業股票的確定時限全自動增加6個月。
3)如此前在以上鎖住期滿三年內高管增持自己所持有的此次發行前外國投資者股權,高管增持價錢不少于股價(外國投資者上市以來產生除權除息事項,高管增持價錢需作適當調整)。
4)在自己出任董事、公司監事、高管人員期內,自己每一年企業轉讓股權總數不得超過自己所持有公司股份總量的25%。若此前在任期屆滿前辭職的,此前在上任時確立的任職期內及任期屆滿后六個月內,還將繼續遵循以下約束性要求:①每一年轉讓股權不得超過自己所擁有外國投資者股權總量的百分之二十五;②辭職后六個月內,不出讓自己持有外國投資者股權;③《公司法》對執行董事、公司監事或高管人員股權轉讓的許多要求。
根據相關法律法規及其深圳交易所交易規則的相關規定,發生不可減持股份情況時,服務承諾將無法高管增持外國投資者股權。鎖住期滿,將根據相關法律法規及其深圳交易所交易規則要求的形式高管增持,且服務承諾不容易違背有關約束性要求。在執行高管增持時,將按照相關法律法規及其深圳交易所交易規則的相關規定執行必須的辦理備案、公示程序流程,未完全履行法定條件前不高管增持。
自己所作出的以上服務承諾在自己擁有企業股票期內不斷合理,不會因自己職位變更或辭職等因素而放棄了以上服務承諾。
(2)擁有外國投資者股份的公司監事服務承諾
外國投資者公司監事侯雨霖服務承諾:
1)自外國投資者股票上市之日起十二個月內,不出售或是由他人管理方法本次發行前自己直接和間接所持有的外國投資者股權,也不由自主外國投資者復購這部分股權。
2)外國投資者首次公開發行股票并上市以來6個月內,若外國投資者個股持續20個交易日的收盤價格均低于股價,或是上市以來6個月期終(2022年8月23日)收盤價格(外國投資者上市以來產生除權除息事項,以上價錢需作適當調整)小于股價,所擁有企業股票的確定時限全自動增加6個月。
3)如此前在以上鎖住期滿三年內高管增持自己所持有的此次發行前外國投資者股權,高管增持價錢不少于股價(外國投資者上市以來產生除權除息事項,高管增持價錢需作適當調整)。
4)在自己出任董事、公司監事、高管人員期內,自己每一年企業轉讓股權總數不得超過自己所持有公司股份總量的25%。若此前在任期屆滿前辭職的,此前在上任時確立的任職期內及任期屆滿后六個月內,還將繼續遵循以下約束性要求:①每一年轉讓股權不得超過自己所擁有外國投資者股權總量的百分之二十五;②辭職后六個月內,不出讓自己持有外國投資者股權;③《公司法》對執行董事、公司監事或高管人員股權轉讓的許多要求。
根據相關法律法規及其深圳交易所交易規則的相關規定,發生不可減持股份情況時,服務承諾將無法高管增持外國投資者股權。鎖住期滿,將根據相關法律法規及其深圳交易所交易規則要求的形式高管增持,且服務承諾不容易違背有關約束性要求。在執行高管增持時,將按照相關法律法規及其深圳交易所交易規則的相關規定執行必須的辦理備案、公示程序流程,未完全履行法定條件前不高管增持。
自己所作出的以上服務承諾在自己擁有企業股票期內不斷合理,不會因自己職位變更或辭職等因素而放棄了以上服務承諾。
(3)發行人的公司股東服務承諾
王宜明、王滿林、施世林、李軍、李偉平、郭洪勝、張元成、李宇濤、國投集團高科、杭州市創合、煙筒山欣青、鼎新協同、珠海橫琴鼎典、珠海橫琴潤匯易服務承諾:
自外國投資者股票上市之日起十二個月內,本合伙制企業/我們公司/個人不出售或是由他人管理方法本合伙制企業/我們公司/此前在外國投資者首次公開發行股票前直接和間接所持有的外國投資者股權,也不由自主外國投資者復購這部分股權。
根據相關法律法規及其深圳交易所交易規則的相關規定,發生不可減持股份情況時,服務承諾將無法高管增持外國投資者股權。鎖住期滿,將根據相關法律法規及其深圳交易所交易規則要求的形式高管增持,且服務承諾不容易違背有關約束性要求。在執行高管增持時,將按照相關法律法規及其深圳交易所交易規則的相關規定執行必須的辦理備案、公示程序流程,未完全履行法定條件前不高管增持。
(二)股權鎖定承諾執行狀況
截止到本公告公布日,公司本次申請辦理解除限制股權限購股東在企業《首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書》與《首次公開發行股票并在創業板上市之上市公告書》所做出的有關上市以來股權鎖定承諾一致,并且在限售期內均嚴格執行了以上服務承諾,不會有未完全履行有關服務承諾從而影響此次增發股票解除限售并發售商品流通的現象。
執行董事王保忠根據鼎新協同間接性擁有79.41億港元,公司監事王立波、成錦根據煙筒山欣青各自間接性持有公司20億港元、11億港元;財務經理呂李明明根據煙筒山欣青間接性持有公司10億港元。以上公司股東服務承諾出任董事、公司監事、高管人員期內,每一年企業轉讓直接和間接所持有的股權總數不得超過自己所持有公司股份總量的25%。鼎新協同、欣青項目投資的股權解除限售及發售商品流通后,董事會將監管有關公司股東在出售股份時嚴格執行服務承諾,在定期報告中不斷公布公司股東履行協議狀況。
截止到本公告公布日,此次申請辦理解除限售股東均認真履行了以上承諾事項,不會有有關服務承諾未完全履行危害此次限售股上市商品流通的現象。
此次申請辦理解除限售股東沒有非營利性占有企業資金的情況,企業也并未并對給予違規擔保。
四、此次解除限售股權的上市商品流通分配
1、此次解除限售股權的上市商品流通日期是2023年2月23日(星期四)。
2、此次解除限售股份的數量為40,975,923股,占公司凈資產總額的比例為50.71%。
3、此次申請辦理解除限制股權限購的股東戶數為17戶。
4、股權解除限售及發售商品流通具體情況如下:
企業:股
注1:截止到本公告公布日,以上股東股權不會有質押貸款、凍潔的情況。
注2:公司股東石英石秀、孟永宏為董事,公司股東侯雨霖為公司監事,根據相關規定及公司股東服務承諾,出任董事、公司監事、高管人員期內,每一年可轉讓的股權不得超過自己直接和間接持有公司股份總量的25%。
注3:以上中具體可發售商品流通總數依照不夠一股向下取整標準測算,為公司發展基本數值,最終數據以美國證劵登記結算有限責任公司深圳分公司最后申辦結論為標準。
五、此次解除限售前后左右公司股權結構變化情況
注:以上系依據中國證券登記結算有限責任公司以2023年2月7日做為證券登記日下達的公司股權結構表填好。報志愿表中的“占比”為四舍五入保留兩位小數后的結果。
六、承銷商的審查建議
經核實,承銷商海通證券股份有限責任公司覺得:此次限售股份發售商品流通合乎《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號—創業板上市公司規范運作》等相關法律法規和行政規章的需求;此次限售股份解除限售總數、發售流通時間等均符合相關法律法規、行政規章、行政法規、相關制度和公司股東服務承諾;截止到本審查建議出示之日,公司和此次限售股份有關的信息披露真正、精確、詳細。承銷商對公司本次限售解禁發售商品流通事宜情況屬實。
七、備查簿文檔
1、限售股份發售商品流通申請報告;
2、限售股份解除限售申請表格;
3、公司股權結構表和限售股份清單數據分析表;
4、海通證券股份有限責任公司《關于吉林省西點藥業科技發展股份有限公司首次公開發行股票部分限售股上市流通的核查意見》。
特此公告。
吉林西點藥業科技水平發展有限責任公司股東會
2023年2月20日
海通證券股份有限責任公司
有關吉林西點藥業科技水平發展股權
有限責任公司首次公開發行股票一部分增發股票
發售流通審查建議
海通證券股份有限責任公司(下稱“國泰君安”或“承銷商”)做為吉林西點藥業科技水平發展有限責任公司(下稱“西點藥業”或“企業”)首次公開發行股票并且在創業板上市的持續督導承銷商,依據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范運作》等相關規定,對西點藥業限售股份持有者所持有的一部分限售股份將發售商品流通情況進行了謹慎審查,并做出本審查建議,具體情況如下:
一、首次公開發行股票前已發行股份概述
經中國保險監督管理委員會《關于同意吉林省西點藥業科技發展股份有限公司首次公開發行股票注冊的批復》(證監批準〔2022〕5號)允許申請注冊,并且經過深圳交易所允許,吉林西點藥業科技水平發展有限責任公司(下稱“企業”)首次公開發行股票人民幣普通股(A股)個股2,020.0986億港元,每股面值1元,并且于2022年2月23日在深圳交易所創業板上市買賣。企業首次公開發行股票后,總市值由6,060.2957億港元調整為8,080.3943億港元。在其中無盡售標準流通股本為19,159,542股,占發行后總股本的比例是23.71%,不足售標準流通股本為61,644,401股,占發行后總股本的比例是76.29%。
2022年8月23日,企業首次公開發行股票網下配售限售股上市商品流通,數量為1,041,444股,占公司發行后總股本的1.29%,詳細情況見企業2022年8月18日在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上公布的《關于首次公開發行網下配售限售股上市流通的提示性公告》(公示序號:2022-026)。
此次申請辦理發售流通增發股票為公司發展首次公開發行股票前已經公開發行的一部分,限售股份數量為40,975,923股,占公司總股本的50.71%,限售期為自企業股票上市生效日12月,這部分增發股票將在2023年2月23日限售期期滿并發售商品流通。
此次首次公開發行股票前已經公開發行的一部分限售股份發售商品流通后,企業并未解除限售的股權數量為19,627,034股,占公司發行后總市值24.29%。
二、此次發售流通增發股票形成后迄今公司股本總數變化趨勢
自企業首次公開發行股票增發股票產生迄今,企業未出現因股權公開增發、回購注銷、股東分紅、資本公積轉增股本等原因導致公司股本總數變化的狀況。
三、申請辦理解除限制股權增發股票東履行協議狀況
(一)申請辦理解除限制股權增發股票東的服務承諾
此次發售流通增發股票歸屬于首次公開發行股票前已經公開發行的一部分限售股份,此次申請辦理解除限制股權限購股東一共17名,分別是王宜明、王滿林、石英石秀、施世林、孟永宏、李軍、李偉平、郭洪勝、張元成、李宇濤、侯雨霖、國投集團新科技集團有限公司(下稱“國投集團高科”)、國投創合(杭州市)創業投資管理有限責任公司-杭州市創合優選自主創業投資合伙企業(有限合伙企業)(下稱“杭州市創合”)、磐石市欣青投資中心(有限合伙企業)(下稱“煙筒山欣青”)、北京市鼎新協同投資管理有限公司-北京市鼎新聯合投資發展中心(有限合伙企業)(下稱“鼎新協同”)、鼎典資本管理(北京市)有限責任公司-珠海橫琴鼎典股權基金合伙制企業(有限合伙企業)(下稱“珠海橫琴鼎典”)、鼎典資本管理(北京市)有限責任公司-珠海橫琴潤匯易股權基金合伙制企業(有限合伙企業)(下稱“珠海橫琴潤匯易”)。
此次申請辦理解除限制股權限購股東在《首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書》和《首次公開發行股票并在創業板上市之上市公告書》中作出的承諾主要內容一致,詳細如下:
1、擁有外國投資者股份的執行董事服務承諾
外國投資者執行董事石英石秀、孟永宏服務承諾:
(1)自外國投資者股票上市生效日十二個月內,不出售或是由他人管理方法本次發行前自己直接和間接所持有的外國投資者股權,也不由自主外國投資者復購這部分股權。
(2)外國投資者首次公開發行股票并上市以來6個月,若外國投資者個股持續20個交易日內的收盤價格均低于股價,或是上市以來6月期終(2022年8月23日)收盤價格(外國投資者上市以來產生除權除息事項,以上價錢需作適當調整)小于股價,所擁有企業股票的確定時限全自動增加6月。
(3)如此前在以上鎖住期滿三年內高管增持自己所持有的此次發行前外國投資者股權,高管增持價錢不少于股價(外國投資者上市以來產生除權除息事項,高管增持價錢需作適當調整)。
(4)在自己出任董事、公司監事、高管人員期內,自己每一年企業轉讓股權總數不得超過自己所持有公司股份總量的25%。若此前在任期屆滿前辭職的,此前在上任時確立的任職期內及任期屆滿后六個月內,還將繼續遵循以下約束性要求:①每一年轉讓股權不得超過自己所擁有外國投資者股權總量的百分之二十五;②辭職后六個月內,不出讓自己持有外國投資者股權;③《公司法》對執行董事、公司監事或高管人員股權轉讓的許多要求。
根據相關法律法規及其深圳交易所交易規則的相關規定,發生不可減持股份情況時,服務承諾將無法高管增持外國投資者股權。鎖住期滿,將根據相關法律法規及其深圳交易所交易規則要求的形式高管增持,且服務承諾不容易違背有關約束性要求。在執行高管增持時,將按照相關法律法規及其深圳交易所交易規則的相關規定執行必須的辦理備案、公示程序流程,未完全履行法定條件前不高管增持。
自己所作出的以上服務承諾在自己擁有企業股票期內不斷合理,不會因自己職位變更或辭職等因素而放棄了以上服務承諾。
2、擁有外國投資者股份的公司監事服務承諾
外國投資者公司監事侯雨霖服務承諾:
(1)自外國投資者股票上市生效日十二個月內,不出售或是由他人管理方法本次發行前自己直接和間接所持有的外國投資者股權,也不由自主外國投資者復購這部分股權。
(2)外國投資者首次公開發行股票并上市以來6個月,若外國投資者個股持續20個交易日內的收盤價格均低于股價,或是上市以來6月期終(2022年8月23日)收盤價格(外國投資者上市以來產生除權除息事項,以上價錢需作適當調整)小于股價,所擁有企業股票的確定時限全自動增加6月。
(3)如此前在以上鎖住期滿三年內高管增持自己所持有的此次發行前外國投資者股權,高管增持價錢不少于股價(外國投資者上市以來產生除權除息事項,高管增持價錢需作適當調整)。
(4)在自己出任董事、公司監事、高管人員期內,自己每一年企業轉讓股權總數不得超過自己所持有公司股份總量的25%。若此前在任期屆滿前辭職的,此前在上任時確立的任職期內及任期屆滿后六個月內,還將繼續遵循以下約束性要求:①每一年轉讓股權不得超過自己所擁有外國投資者股權總量的百分之二十五;②辭職后六個月內,不出讓自己持有外國投資者股權;③《公司法》對執行董事、公司監事或高管人員股權轉讓的許多要求。
根據相關法律法規及其深圳交易所交易規則的相關規定,發生不可減持股份情況時,服務承諾將無法高管增持外國投資者股權。鎖住期滿,將根據相關法律法規及其深圳交易所交易規則要求的形式高管增持,且服務承諾不容易違背有關約束性要求。在執行高管增持時,將按照相關法律法規及其深圳交易所交易規則的相關規定執行必須的辦理備案、公示程序流程,未完全履行法定條件前不高管增持。
自己所作出的以上服務承諾在自己擁有企業股票期內不斷合理,不會因自己職位變更或辭職等因素而放棄了以上服務承諾。
3、發行人的公司股東服務承諾
王宜明、王滿林、施世林、李軍、李偉平、郭洪勝、張元成、李宇濤、國投集團高科、杭州市創合、煙筒山欣青、鼎新協同、珠海橫琴鼎典、珠海橫琴潤匯易服務承諾:
自外國投資者股票上市生效日十二個月內,本合伙制企業/我們公司/個人不出售或是由他人管理方法本合伙制企業/我們公司/此前在外國投資者首次公開發行股票前直接和間接所持有的外國投資者股權,也不由自主外國投資者復購這部分股權。
根據相關法律法規及其深圳交易所交易規則的相關規定,發生不可減持股份情況時,服務承諾將無法高管增持外國投資者股權。鎖住期滿,將根據相關法律法規及其深圳交易所交易規則要求的形式高管增持,且服務承諾不容易違背有關約束性要求。在執行高管增持時,將按照相關法律法規及其深圳交易所交易規則的相關規定執行必須的辦理備案、公示程序流程,未完全履行法定條件前不高管增持。
(二)股權鎖定承諾執行狀況
截止到本審查建議出示日,公司本次申請辦理解除限制股權限購股東在企業《首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書》與《首次公開發行股票并在創業板上市之上市公告書》所做出的有關上市以來股權鎖定承諾一致,并且在限售期內均嚴格執行了以上服務承諾,不會有未完全履行有關服務承諾從而影響此次增發股票解除限售并發售商品流通的現象。
執行董事王保忠根據鼎新協同間接性擁有79.41億港元,公司監事王立波、成錦根據煙筒山欣青各自間接性持有公司20億港元、11億港元;財務經理呂李明明根據煙筒山欣青間接性持有公司10億港元。以上公司股東服務承諾出任董事、公司監事、高管人員期內,每一年出讓直接和間接所持有的股權總數不得超過自己所持有公司股份總量的25%。鼎新協同、欣青項目投資的股權解除限售及發售商品流通后,董事會將監管有關公司股東在出售股份時嚴格執行服務承諾,在定期報告中不斷公布公司股東履行協議狀況。
截止到本審查建議出示日,此次申請辦理解除限售股東均認真履行了以上承諾事項,不會有有關服務承諾未完全履行危害此次限售股上市商品流通的現象。
此次申請辦理解除限售股東沒有非營利性占有企業資金的情況,企業也并未并對給予違規擔保。
四、此次解除限售股權的上市商品流通分配
此次解除限售股權的上市商品流通日期為2023年2月23日(星期四)。
此次解除限售股份的數量為40,975,923股,占公司凈資產總額的比例為50.71%。
此次申請辦理解除限制股權限購的股東戶數為17戶。
股權解除限售及發售商品流通具體情況如下:
企業:股
注1:截止到本審查建議出示日,以上股東股權不會有質押貸款、凍潔的情況。
注2:公司股東石英石秀、孟永宏為董事,公司股東侯雨霖為公司監事,根據相關規定及公司股東服務承諾,出任董事、公司監事、高管人員期內,每一年可轉讓的股權不得超過自己直接和間接持有公司股份總量的25%。
注3:以上中具體可發售商品流通總數依照不夠一股向下取整標準測算,最終數據以美國證劵登記結算有限責任公司深圳分公司最后申辦結論為標準。
五、此次解除限售前后左右公司股權結構變化情況
注:以上系依據中國證券登記結算有限責任公司以2023年2月7日做為除權日下達的公司股權結構表填好。報志愿表中的“占比”為四舍五入保留兩位小數后的結果。
六、承銷商審查建議
經核實,承銷商海通證券股份有限責任公司覺得:此次限售股份發售商品流通合乎《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號—創業板上市公司規范運作》等相關法律法規和行政規章的需求;此次限售股份解除限售總數、發售流通時間等均符合相關法律法規、行政規章、行政法規、相關制度和公司股東服務承諾;截止到本審查建議出示之時,公司和此次限售股份有關的信息披露真正、精確、詳細。承銷商對公司本次限售解禁發售商品流通事宜情況屬實。
保薦代表人:趙瓊琳丁莉
海通證券股份有限責任公司
2023年2月14日
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