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證券代碼：605199證券簡稱：葫蘆兄弟公示序號：2023-006

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對內容的真實性、準確性完好性負法律責任。

核心內容提醒：

●海南省葫蘆娃藥業集團股份有限公司（下稱“企業”）擬收購江西省榮興藥業有限公司（下稱“江西省榮興”）51%的股權。

●本次交易不構成關聯方交易，都不組成資產重組。

●風險防范：此次簽署的意向協議僅是公司和交易對方實現的回收意愿，不當作資產收購的重要依據，多方應該根據盡職調查、財務審計、評定等結論進一步商議是不是簽署股權轉讓合同，相關事宜存在不確定性。

●如簽署正規的股權轉讓合同或合同書，還需要依照相關的法律法規規定，執行對應的決議決策制定，存有無法根據管理決策、審批流程等風險性。

●如進行回收標的公司，對公司的業績危害也存在不確定性，可能出現公司和標的公司在公司文化、財務會計、人力資源等方面融合不達預想的風險性，煩請廣大投資者注意投資風險。

一、買賣基本概況

（一）意向協議簽定的相關情況

為合理布局上下游原輔料化工中間體業務流程，提升公司人才吸引力，公司和江西省榮興之公司股東陳學榮先生于2023年2月17日簽定《股權收購意向協議》，雙方對企業擬通過現錢方法回收江西省榮興51%股份的事宜達到基本意愿。

本次交易不構成關聯方交易，都不組成資產重組，此次簽署的意向協議僅是公司和交易對方實現的回收意愿，本次交易能不能達到尚存在不確定性。

（二）交易對方的相關情況。

1、陳學榮，系江西省榮興的法人代表、董事長兼總經理，截止到協議簽署前擁有江西省榮興95%的股權。陳學榮先生與公司及公司控股股東、控股股東、執行董事、公司監事、高管人員中間不會有關聯性。

本意向協議為資產收購事項基本意愿，暫時沒有要遞交董事會或股東大會審議。公司將在相關事宜確定后，依照《上海證券交易所股票上市規則》等法規和《公司章程》的相關規定及要求，執行對應的決策和審批流程。

（三）交易標的的相關情況

此次交易標的為江西省榮興藥業有限公司51%的股權，標的公司的相關信息如下所示：

1、標的公司名字：江西省榮興藥業有限公司

2、統一社會信用代碼：91360902573622253W

3、注冊日期：2011年5月5日

4、注冊資金：1000萬余元

5、法人代表：陳學榮

6、業務范圍：一般經營項目：制藥原料化工中間體生物產品生產制造、批發價、零售；自營品牌進出口貿易。

7、公司注冊地址：江西宜春市袁州區藥業工業園區

8、標底公司組織結構：

（四）主要財務指標

待財務審計評估出示后給予公布。

二、意向協議主要內容

招標方（購買方）：海南省葫蘆娃藥業集團股份有限公司

承包方（出讓方）：陳學榮

（一）擬收購標底

這次資產收購的意愿標底為：承包方持有的榮興醫藥51%股份。

（二）擬收購方法

協商一致，招標方支付現金方法對標的公司51%股份執行回收，相關股份轉讓的資金及付款要求等相關的事宜，由當事人再行簽訂的《股權轉讓協議》及其它法律條文開展承諾。

（三）待轉股權估值

經雙方協商一致，標的公司最后公司估值以招標方聘用的具備證劵、期貨從業的評估機構開具的評價結果為載體，由買賣多方共同商定。

（四）財務盡職調查

招標方允許，在協議簽署后將盡快分配專項小組并聘用具備證劵、期貨從業的審核和評估機構，對標的公司的包含但是不限于財產、債務、生產經營情況、起訴等進行全面財務盡職調查、財務審計和評估。

承包方允許，承包方將及時、全方位地向甲方給予招標方所需要的標的公司信息內容資料，特別是標的公司并未向社會公布相關信息，以利于招標方更加全面了解標的公司的具體情況，并緊密配合招標方工作中。

（五）保密協議

除非是為本次收購股權之必須或獲得承包方允許，招標方不得為一切第三方公布招標方所獲得的資料及標的公司相關情況。招標方允許除向直接和間接參加此次資產收購相關負責人以及新項目管理層應用材料外，沒經承包方受權，不得為別的人員公布材料。招標方依照中國證監會、上海交易所最新法律法規的相關規定，向證券監督管理機構及其它政府部門或監督機構對此次回收做出適度對外開放公布、任何一方根據法律規定，有責任向有關政府機構公布，或任何一方以其正常運營需要，向立即律師顧問和稅務顧問公布以上數據的，不會受到此限。

（六）別的條文

承包方服務承諾，在意向協議實施后至彼此再行簽署股權轉讓合同之日全部期內，承包方擁有標的公司股份沒經招標方允許，承包方不可與第三方以各種方法從總體上持有的標的公司相對應股權出讓或是財產轉讓難題再次商議或是商談。

（七）準許、受權和起效

本協議簽署時要獲得多方有權利決定組織的批準和受權。本協議在雙方或授權委托人簽名，法人代表蓋公章之后開始起效。

（八）協議終止

1、若是在資產收購環節中，業主發覺存有對本協議中的買賣出現任何本質影響一切客觀事實，招標方要以書面形式了解承包方，注明具體事宜以及特性，甲、乙彼此理應開會研究并知其勤奮真誠地處理相關事宜。

2、除彼此另有約定外，本意向協議書相關條款應當彼此簽定《股權轉讓協議》之時全自動停止。

3、在資產收購期內，若一方產生毀約情況，另一方所依本協議要求單方面停止本協議。

4、經甲、乙雙方協商一致，本協議能夠停止。

三、對上市公司產生的影響

江西省榮興有專業的醫藥原料藥、高質量藥業化工中間體生生產商，其產品市場份額高，發展前途不錯，在醫藥中間體生成行業積累了豐富的經驗，技術力量雄厚，并且與中國著名高校和科研機構在產品研發層面有較好的協作，對確保公司產品的高品質和新產品開發之水平帶來了技術支撐。

（一）若進行此次資產收購事項，將有助于公司布局上下游原輔料化工中間體業務流程。

（二）若進行此次資產收購事項，企業將獲得江西省榮興51%的股權，將列入上市企業合并報表范圍。

此次資產收購事項并未簽署正式的股權轉讓合同，在后期簽署股權轉讓合同及宣布股權轉讓合同起效、實行前，本意向協議的執行不會對公司銷售業績產生重大影響。

四、風險防范

1、此次簽署的意向協議僅是公司和交易對方實現的回收意愿，不當作資產收購的重要依據，多方應該根據盡職調查、財務審計、評定等結論進一步商議是不是簽署股權轉讓合同，相關事宜存在不確定性。

2、如簽署正規的股權轉讓合同或合同書，還需要依照相關的法律法規規定，執行對應的決議決策制定，存有無法根據管理決策、審批流程等風險性。

3、如進行回收標的公司，對公司的業績危害也存在不確定性，可能出現公司和標的公司在公司文化、財務會計、人力資源等方面融合不達預想的風險性。

4、本次交易相關事宜尚存在一定的可變性，企業將依據相關事宜的工作進展，階段性立即履行信息披露義務。企業報請廣大投資者認真閱讀本公告公布的風險防范具體內容，注意投資風險。

特此公告。

海南省葫蘆娃藥業集團股份有限公司

股東會

2023年2月17日