證券代碼：688601證券簡稱：力芯微公示序號：2023-005
本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對內容的真實性、準確性完好性依規負法律責任。
核心內容提醒：
●買賣簡略具體內容：依據公司戰略規劃及業務需要，公司擬與公司關聯方無錫華鼎創業投資管理有限責任公司（下稱“駱盈項目投資”）、無錫市產發創投核心（有限合伙企業）（下稱“產發股票基金”）以及其它非關聯方共同投資20,000萬人民幣開設無錫市優貨多產發芯機械能投資合伙企業（有限合伙企業）（從而名字以工商局審批為標準，下稱“中科芯機械能”）。在其中企業認繳出資rmb1,000萬余元，約占出資額的5.00%；駱盈項目投資認繳出資rmb100萬余元，約占出資額的0.50%；產發股票基金認繳出資rmb7,000萬余元，約占出資額的35.00%。合作經營基金設立后，企業為有限合伙，駱盈項目投資為普通合伙，無錫市潤創投資管理有限公司（下稱“無錫市潤創”）為普通合伙及基金托管人。
●本次交易涉及到與關聯企業合作投資，組成關聯方交易，但是不組成《上市公司重大資產重組管理辦法》《科創板上市公司重大資產重組特別規定》所規定的資產重組。
●本次交易執行不會有重要法律法規阻礙。
●本次交易早已企業第五屆股東會第十九次大會、第五屆職工監事第十九次會議審議根據，關聯董事回避表決，公司獨立董事對此次關聯方交易展開了事先認同并做出了贊同的單獨建議；本次交易執行不用提交公司股東大會審議。
●尤其風險防范：
1、標底股票基金仍然處于第一輪募資的籌劃和募資環節，具體募資及多方繳納注資狀況很有可能存在不確定性。
2、標底股票基金待完成募資、申請辦理工商企業注冊同時向中國證券業股權投資基金協會申請備案后，即可進行境外投資主題活動。
3、標底股票基金擬投資的項目可能受到（包含但是不限于）法律法規、經濟形勢、產業周期、市場形勢、投資方向生產經營情況等多種因素產生的影響，且項目投資時間較長，可能出現難以實現預期收益率、不可以及時有效撤出的風險，且沒有保底及最少盈利服務承諾。
一、此次境外投資暨關聯交易簡述
依據公司戰略規劃及業務需要，公司擬與其它投資人合作經營開設中科芯機械能，在其中企業認繳出資rmb1,000萬余元，約占出資額的5.00%；無錫市潤創認繳出資rmb200萬余元，約占出資額的1.00%；駱盈項目投資認繳出資rmb100萬余元，約占出資額的0.50%；江蘇省優貨多物聯網科技創投有限責任公司（下稱“中科創投”）認繳出資rmb1,000萬余元，約占出資額的5.00%；產發股票基金認繳出資rmb7,000萬余元，約占出資額的35.00%；無錫云林產業發展規劃股權投資基金（有限合伙企業）（下稱“云林股票基金”）認繳出資rmb4,000萬余元，約占出資額的20.00%；趙顥認繳出資rmb6,200萬余元，約占出資額的31.00%；陸云良認繳出資rmb500萬余元，約占出資額的2.50%。合作經營基金設立后，無錫市潤創、駱盈項目投資為普通合伙，別的為有限合伙，無錫市潤創為基金托管人。
因為駱盈項目投資、產發股票基金為公司持股5%之上公司股東無錫市自主創業投資集團有限公司的控股公司，依據《上海證券交易所科創板股票上市規則》及《公司章程》等有關規定，駱盈項目投資、產發股票基金為公司的關聯法人，故此次項目投資為公司和關聯企業合作投資，組成關聯方交易。
此次項目投資不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的資產重組,除產發股票基金參加投資管理公司子公司賽米墾拓外，企業以往12個月內與同一關聯人或者與不一樣關系人未產生與本次交易類型有關的關聯方交易。
除了上述公布的狀況外，此次參加設立基金的許多多方與企業不會有別的關聯性及相關權益分配，與公司控股股東、控股股東、執行董事、公司監事、高管人員不會有別的關聯性或其他利益分配，與企業不會有一致行動關聯。
二、關聯人基本概況
（一）無錫華鼎創業投資管理有限責任公司
除此次合作投資中科芯機械能外，駱盈投資和企業不會有產權年限、業務流程、財產、債務等方面別的關聯（經董事會、股東大會審議的關聯方交易以外）。駱盈項目投資資信情況優良，不會有被列入失信執行人及其它失信者狀況，其資信情況不受影響此次合作投資。
（二）無錫市產發創投核心（有限合伙企業）
除此次合作投資中科芯機械能外，產發股票基金與企業不會有產權年限、業務流程、財產、債務等方面別的關聯（經董事會、股東大會審議的關聯方交易以外）。產發股票基金資信情況優良，不會有被列入失信執行人及其它失信者狀況，其資信情況不受影響此次合作投資。
三、關系交易標的基本概況
（一）投資方向的相關情況
中科芯機械能仍然處于開設環節，無有關主營業務收入。
（二）投資方向擬開設后注資構造
注：標的企業仍然處于開設環節，企業及其它各投資者具體擁有標底股票基金的市場份額占比以最后募資完成狀況為標準。
四、關聯交易的標價狀況
此次合作投資開設合伙制企業，買賣多方依照占股比例以1元/投資額的注資價錢，都以貸幣方法注資。本次交易標價遵照公平公正、科學合理的標準，由買賣多方溝通協商、共同商定，成交價公允價值、有效，不存在損害公司及公司股東尤其是中小型股東利益的情形。
五、股東協議主要內容（以最后工商備案為標準）
（一）合作經營目標和合伙經營范疇
1、合作經營目地：開設本合作經營公司的目的是充分發揮和運用本協議多方的優勢和網絡資源，探尋成長型的公司或項目，從而帶動產業鏈發展和科技進步，并通過對外直接投資促進技術革新及進新銷售市場的應用。在投資后，本合伙制企業亦尋找適度的好機會以適度的形式撤出，推動金融資本與科技進步的穩步發展，為合作伙伴造就令人滿意的回報率。
2、合作經營公司經營范圍：從業新型材料、智能制造系統和集成電路芯片半導體行業股權投資基金以及相關股權投資項目的監管。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
（二）合伙期限和投資行業
1、合伙期限：合作經營公司經營管理期為8年，自工商注冊的登記注冊之日開始計算。前五年為投資期，后三年為撤出期，合伙制企業運營屆滿的，經所有合作伙伴允許，可延長，每一次增加1年，可延長2次。
2、融資計劃：合伙制企業打算在5年之內進行全部投資。
3、投資行業：集成電路芯片、智能傳感、物聯網技術、新型材料、智能制造產業發展企業和項目。
4、投資限制：不可對同一項目公司開展每筆或累計超過本合伙制企業總出資額20%的投入；沒有得到整體合伙人的允許，不可投向本協議要求之外的項目及企業。
（三）基金托管人及執行事務合伙人
（1）無錫市潤創投資管理有限公司做為本合伙企業的管理員。管理員在募資前已經在中國證券投資中基協（“中基協”）登記為私募基金管理人，管理員備案編號為P1069847?；旧锨闆r如下：
成立年限：2018年5月7日
注冊資金：rmb500萬余元
統一社會信用代碼：91320211MA1WGMLRXJ
居所：無錫工程建筑西街599-6（3棟樓）四樓406室
公司類型：有限公司(非自然人投資或控股法人獨資)
業務范圍：資本管理;運用自籌資金境外投資。（依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動）
股東情況：無錫市智合源開企業管理方法合伙制企業（有限合伙企業）擁有65.00%的股權；無錫市自主創業投資集團有限公司擁有35%的股權。
（2）執行事務合伙人，依據《合伙企業法》第二十六條的相關規定及本協議的承諾，委托實行合伙事務的合作伙伴。合伙制企業的執行事務合伙人為普通合伙。
（四）決策聯合會
決策聯合會由三名委員會構成，無錫市潤創投資管理有限公司候選人一名委員會，江蘇省優貨多物聯網科技創投有限責任公司候選人一名投委，無錫市產發創投核心（有限合伙企業）候選人一名委員會。決策委員會主席由普通合伙明確，承擔集結并組織投委會大會。
決策委員會的變更或調整須經合作伙伴交流會依據本協議的相關規定允許即可起效。普通合伙的董事長及高管人員可以同時出任投委會的委員會。投委會委員會不在合伙制企業領到一切酬勞。
普通合伙應開設決策聯合會（“投委會”），投委會為合伙制企業唯一決策組織。普通合伙的以下權力應當由投委會履行：
（1）合作經營企業對外投資的項目立項；
（2）決議管理決策合伙制企業的境外投資；
（3）決議管理決策合伙制企業的投資退出；
（4）改動合伙制企業的投資合同及合同補充協議；
（5）決議管理決策與合作經營企業對外投資有關的許多協議書；
（6）本協議或合作伙伴交流會授予別的權力。
別的實際實施細則參考《合伙協議》承諾。
（五）資金分配
1、基金成立后，在機構設立代管戶。合作伙伴對股票基金注資按照規定轉到存管賬戶。
2、注資到位后承諾由執行事務合伙人將注資轉到合作經營企業基本賬戶。
3、合伙制企業整體合作伙伴一致同意本基金開立銀行存管賬戶，開展資金監管。執行事務合伙人理應按照基金風險隔離和資產隔離制度和有關要求，對股票基金的資產開展單獨管理方法，基金資產和執行事務合伙人資產不可混在一起。
基金資產不同于執行事務合伙人的固有財產，執行事務合伙人由于對基金資產的監管、應用或是其他情形而獲得的資產和利潤歸于基金資產。普通合伙因其固有財產負法律責任，其債務人不得對基金資產履行要求凍潔、扣留和其它支配權。普通合伙因依規散伙、被依法撤消或被依法宣布破產等因素開展結算的，基金資產并不屬于其清算財產。
普通合伙不可違法違規的相關規定與本約定書私自將基金財產用以質押、質押貸款、貸款擔?；蛟O置任何方式的所有權或其它第三方支配權。
基金資產所產生的債務不可和不歸屬于基金資產自身的債務彼此相抵。非因基金資產自身擔負的債務，普通合伙不可認為其債務人對基金資產申請強制執行。
六、關聯交易的重要性及其對上市公司產生的影響
此次與關聯企業一同成立公司都是基于公司戰略規劃及業務需要，為依靠專業投資機構資源與平臺資源，緊緊圍繞集成電路芯片半導體材料、新型材料、智能制造系統等領域開展股權投資基金，探尋并挑選處在初期發展過程、具有發展前景項目和公司，推動企業與上述投資方向公司的產業協同，符合公司戰略發展規劃。
此次投入的資金來源為企業的自籌資金，要在確保公司主要業務正常的發展趨勢前提下所做出的決策，不會對公司的經營情況及生產運營造成實質危害，也不會對目前業務發展導致經濟壓力，不受影響公司獨立性，亦不存在損害上市企業及公司股東尤其是中小型股東利益的情形。
七、關聯交易的決議程序流程
（一）股東會建議
2023年2月17日，公司召開第五屆股東會第十九次大會，審議通過了《關于公司參與設立投資基金暨關聯交易的議案》，關聯董事畢英回避表決。本事宜不用提交公司股東大會審議。
（二）獨董建議
公司獨立董事對本次交易發布事先認同建議覺得：此次關聯交易定價公允價值有效，也不會影響企業的自覺性，不容易危害公司及公司股東尤其是中小股東的合法權利。因而，大家同意將該提案提交公司第五屆股東會第十九次會議審議，關聯董事在決議本提案的時候應該回避表決。
公司獨立董事對本次交易發布單獨建議覺得：此次關聯交易的決策制定合乎法律法規、行政規章及《公司章程》的相關規定，關聯董事展開了回避表決，大會程序合法、決定合理，符合公司及公司股東利益。獨董對于該提案完全同意。
（三）職工監事建議
2023年2月17日，公司召開第五屆股東會第十九次大會，審議通過了《關于公司參與設立投資基金暨關聯交易的議案》，職工監事覺得：此次決議的關聯方交易必需、有效，買賣合規管理、標價公允價值，不存在損害公司與股東利益的情形，不會對公司持續經營能力及公司獨立性產生影響。
八、承銷商審查建議
經核實企業股東會決議、監事會決議、獨董公開發表單獨建議等相關資料，承銷商覺得：公司本次關聯方交易依法履行必須的程序流程，關聯董事已回避表決，獨董已就有關提案發布了事先認同和贊同的單獨建議，職工監事已發布同意意見，有待經股東會準許。
總的來說，承銷商覺得以上關聯交易的決策制定合乎《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》等條件。承銷商對公司本次關聯方交易情況屬實。
特此公告。
無錫市力芯微電子器件有限責任公司
股東會
2023年2月18日
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