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證券代碼：300936證券簡稱：中英科技公示序號：2023-006

我們公司及股東會全體人員確保信息公開具體內容的實際、精準和詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提醒：

1、此次項目投資事宜有待開展公司登記、基金備案相關手續，落實措施情況及進展尚存在不確定性。

2、股權投資基金具備時間長、流通性相對較低的特性，此次項目投資存有回本時間很長、短時間不能給企業貢獻利潤風險。

3、此次股權投資基金在交易環節中可能受到宏觀經濟政策、產業周期、監管措施、投資方向公司經營等多方面危害，將面臨項目投資后難以實現預期收益率、不可以及時有效退出的風險性，甚至有可能存有投資虧損及基金下跌風險，本基金無保底及最少盈利服務承諾。

一、此次與權威機構一同開設股權投資基金狀況

（一）基本概況

1、為進一步提升常州中英科技發展有限公司（下稱“企業”）境外投資水平，提升項目效益，公司為有限合伙擬與普通合伙金芯順通企業咨詢服務（上海市）合伙制企業（有限合伙企業）及其它有限合伙簽定《南通全德學鏤科芯二期創投基金管理合伙企業（有限合伙）合伙協議》（下稱“股東協議”），一同開設南通市全德學鏤科芯二期股權投資管理方法合伙制企業（有限合伙企業）（下稱“本合伙制企業”、“本基金”）。

本基金托管人為全德學爾私募基金管理（上海市）有限責任公司。本基金初次關賬相對應的本基金出資額為人民幣7.01億人民幣。企業出資額為1,000萬余元，以自籌資金注資。本合伙制企業的重要投資范圍為我國境內的泛半導體產業鏈各個階段股權投資項目/公司，關鍵專注于泛半導體領域的武器裝備、原材料、處理芯片元器件等國產替代的投資項目。

2、本次交易不構成關聯方交易，并不屬于《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的資產重組。

依據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第7號——交易與關聯交易》《公司章程》等有關規定，本次交易事宜不用提交公司股東會及股東大會審議。

二、合作者基本概況

（一）基金托管人

機構性質：全德學爾私募基金管理（上海市）有限責任公司

統一社會信用代碼：91370282MA3UW3MM2L

成立年限：2021年1月19日

公司注冊地址：我國（上海市）自由貿易試驗區臨港新片區三三公路5053號3樓324室

注冊資金：1000萬人民幣

企業類型：有限公司（自然人投資或控投）

股東情況：陳光注資900萬余元，持倉90%；但宏注資100萬余元，持倉10%。

法人代表：陳光

業務范圍：一般項目：私募股權投資基金管理方法、股權投資公司管理和服務（需在中國證券投資中基協進行登記后才可從業生產經營）。（除依法須經批準的項目外，憑企業營業執照依規獨立許可項目）

關鍵投資行業：泛半導體產業鏈

執行登記的解釋：已經完成中國證券投資中基協備案登記，備案序號：P1071902

（二）普通合伙

機構性質：金芯順通企業咨詢服務（上海市）合伙制企業（有限合伙企業）

統一社會信用代碼：91310000MAC3TC2X5R

成立年限：2022年11月25日

公司注冊地址：我國（上海市）自由貿易試驗區臨港新片區繞湖西二路888號C樓

認繳出資額：1300萬人民幣

企業類型：合伙企業

股東情況：全德學爾私募基金管理（上海市）有限責任公司注資300萬余元，持倉23.08%；南通市銳瀚管理方法高新科技合伙制企業（有限合伙企業）注資520萬余元，持倉40.00%；陳光注資480萬余元，持倉36.92%。

執行事務合伙人：全德學爾私募基金管理（上海市）有限責任公司（委派代表：張榕）

業務范圍：一般項目：企業管理咨詢；信息咨詢服務（沒有批準類信息咨詢服務）；財稅咨詢。（除依法須經批準的項目外，憑企業營業執照依規獨立許可項目）

（三）別的有限合伙

1、機構性質：南通市新型產業股票基金（有限合伙企業）

統一社會信用代碼：91320600MABTULJ72E

成立年限：2022年7月15日

公司注冊地址：南通市開發區崇州市大路60號紫瑯高新區6號院12層

注冊資金：100500萬元人民幣

企業類型：合伙企業

股東情況：南通市紫瑯私募基金管理有限責任公司注資500萬，持倉0.50%。南通蘇潤投資管理集團有限公司注資5000萬，持倉4.98%。南通市江天化學有限責任公司注資5000萬，持倉4.98%。南通市產業鏈控股有限公司注資20000萬余元，持倉19.90%。南通市自主創新創新基金（有限合伙企業）注資42500萬余元，持倉42.29%。南通市新源投資發展有限公司注資15000萬余元，持倉14.93%。南通市科技創新投資集團有限公司注資7500萬余元，持倉7.46%。南通市冰醋酸化工廠有限責任公司注資5000萬，持倉4.98%。

執行事務合伙人：南通市紫瑯私募基金管理有限責任公司王麗紅

業務范圍：一般項目：股權投資基金；創投（限項目投資非上市公司）；以私募投資基金從業股權投資基金、資本管理、投資管理等系列活動（需在中國證券投資中基協進行登記后才可從業生產經營）（除依法須經批準的項目外，憑企業營業執照依規獨立許可項目）

2、機構性質：通富微電子有限責任公司

統一社會信用代碼：91320000608319749X

成立年限：1994年2月4日

公司注冊地址：深圳崇川路288號

注冊資金：151323.6649萬人民幣

企業類型：有限責任公司（發售）

大股東：南通市華達微電子技術集團股份有限公司

控股股東：石通信

法人代表：石通信

業務范圍：研究與開發、生產制造、市場銷售集成電路芯片等半導體產品，提供一些的技術咨詢；直營和代理以上產品的外貿業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

3、機構性質：南通市華泓集團有限公司

統一社會信用代碼：91320691MA1P582U91

成立年限：2017年6月7日

公司注冊地址：深圳通州灣科技產業園區江成路1088號內3棟樓3570室

注冊資金：500萬人民幣

企業類型：有限公司（非自然人投資或控股法人獨資）

股東情況：南通市華達微電子技術集團股份有限公司注資500萬，持倉100%。

法人代表：陳玲珊

業務范圍：產業基金、股權投資基金、創投。（不能以公開方式募資，不得公開買賣證券基金產品和金融衍生產品，不可放貸，不可給投資者服務承諾項目投資本錢不會受到損害或是服務承諾最少盈利）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

4、機構性質：南通市寶月湖科技創新投資集團有限公司

統一社會信用代碼：91320602MA2685XT0C

成立年限：2021年6月8日

公司注冊地址：南通市崇川區永福路79號

注冊資金：10000萬人民幣

企業類型：有限公司（非自然人投資或控股法人獨資）

股東情況：南通港誠投資發展有限公司注資10000萬余元，持倉100%。

法人代表：田聞

業務范圍：一般項目：股權投資基金；創投（限項目投資非上市公司）；以自籌資金從業投資活動；以私募投資基金從業股權投資基金、資本管理、投資管理等系列活動（需在中國證券投資中基協進行登記后才可從業生產經營）；私募股權投資基金管理方法、股權投資公司管理和服務（需在中國證券投資中基協進行登記后才可從業生產經營）；私募證券投資基金管理和服務（需在中國證券投資中基協進行登記后才可從業生產經營）；自籌資金項目投資的財產管理和服務；企業經營管理；企業管理咨詢；園區管理服務項目；物業管理服務；房屋租賃（除依法須經批準的項目外，憑企業營業執照依規獨立許可項目）

5、機構性質：盛美半導體機器設備（上海市）有限責任公司

統一社會信用代碼：91310000774331663A

成立年限：2005年5月17日

公司注冊地址：我國（上海市）自由貿易試驗區蔡倫路1690號第4幢

注冊資金：43355.71萬人民幣

企業類型：有限責任公司（外國投資、發售）

法人代表：HUIWANG

大股東：ACMRESEARCH,INC.

控股股東：HUIWANG

業務范圍：一般項目：電子器件專用設備制造；半導體元器件專用設備制造；機械零件、零部件加工；電子專用設備市場銷售；半導體元器件專業設備市場銷售；專業設備維修；電子器件、工業設備維護保養（沒有特種設備安全）；專業設計服務；技術咨詢、科研開發、技術服務、行業交流、專利技術轉讓、推廣應用（除依法須經批準的項目外，憑企業營業執照依規獨立許可項目）

6、沈志剛

身份證號：3206261962********

家庭住址：天津市河西區******

7、張振宇

身份證號：3206021987********

家庭住址：江蘇南通市崇川區******

8、謝力書

身份證號：4405251972********

家庭住址：上海市徐匯區******

9、朱小紅

身份證號：3205241975********

家庭住址：江蘇蘇州市工業園區******

10、吳美琴

身份證號：3206021947********

家庭住址：江蘇南通市崇川區******

11、徐康寧

身份證號：3206021954********

家庭住址：江蘇南通市崇川區******

三、關聯性及其它利益糾紛狀況

普通合伙金芯順通企業咨詢服務（上海市）合伙制企業（有限合伙企業）、基金托管人全德學爾私募基金管理（上海市）有限公司與企業不會有關聯性或權益分配；與公司控股股東、控股股東、持倉5%之上股東、執行董事、公司監事、高管人員不會有關聯性或權益分配；未直接和間接持有公司股份。普通合伙金芯順通企業咨詢服務（上海市）合伙制企業（有限合伙企業）、基金托管人全德學爾私募基金管理（上海市）有限公司受同一控制人操控或對其管理方法。

別的有限合伙與企業不會有關聯性或權益分配；與公司控股股東、控股股東、持倉5%之上股東、執行董事、公司監事、高管人員不會有關聯性或權益分配；與企業不會有一致行動關聯、未直接和間接持有公司股份。

公司控股股東、控股股東、持倉5%之上股東、執行董事、公司監事、高管人員不會有參加此次項目投資基金認購申購及在股權投資基金中就職的現象。

四、本基金的相關情況

1、基金名稱：南通市全德學鏤科芯二期股權投資管理方法合伙制企業（有限合伙企業）

2、管理規模：本基金初次關賬相對應的本基金出資額為人民幣7.01億人民幣。

3、基金托管人：全德學爾私募基金管理（上海市）有限責任公司

4、組織結構：合伙制企業（有限合伙企業）

5、股票基金看向：本合伙制企業的重要投資范圍為我國境內的泛半導體產業鏈各個階段股權投資項目/公司，關鍵專注于泛半導體領域的武器裝備、原材料、處理芯片元器件等國產替代的投資項目。

6、業務范圍：

一般項目：以私募投資基金從業股權投資基金、資本管理、投資管理等系列活動（需在中國證券投資中基協進行登記后才可從業生產經營）；創投（限項目投資非上市公司）（除依法須經批準的項目外，憑企業營業執照依規獨立許可項目）（以企業登記機關最后審批備案的經營范圍為標準）。

7、存續期限：本合伙企業的合伙期限為10年，該期為工商注冊的合伙期限，自合伙制企業于企業登記的成立之日起測算（合作經營公司營業執照授予之日為合伙制企業企業登記的成立之日）。合伙制企業企業登記的合伙期限可以根據實際需求作出調整。

8、投資方式：全部合作伙伴都以rmb現錢方法注資。

9、注資進展：各合伙人的出資額應當按照普通合伙發出來的“繳納注資通告”的要求進行實繳出資。普通合伙規定繳納注資款時，應列明該有限合伙應繳納注資金額和最終支付日期（“注資日”），繳納注資通告應至少提前10個工作日向有限合伙傳出，第一期繳納注資通告提早5日傳出就可以。

10、認繳出資后合作伙伴信息內容：

11、激勵制度：除非是法律法規另有規定或本協議還有另外明確規定，在合伙企業持有期內，一切合作伙伴均不得規定退伙（沒有有限合伙因產生市場份額出讓而造成的退伙）。一切有限合伙依這一規定退伙時，本合伙制企業不可所以被散伙并結算。在有限合伙被強行退伙的情況之下，執行事務合伙人有權利確定相對應減少本合伙企業的認繳出資總金額。

12、上市企業對基金會計處理方法：企業根據《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》對本基金確認和計量檢定，開展計算解決。

13、一票否決權：公司為有限合伙，公司對于股票基金擬投資的標底不具備

一票否決權。

五、協議書具體內容

（一）各投資者的協作影響力

1.1普通合伙

合伙企業的普通合伙為金芯順通企業咨詢服務(上海市)合伙制企業(有限合伙企業)。普通合伙的出資額占合伙企業初次關賬總出資額的1.85%，且自始至終保持不少于1%的認繳出資占比。普通合伙對合伙企業的債權債務無限責任。為防止疑惑，普通合伙將基于其出資額參加合伙制企業的投入并按照本約定書具有對應的財產權。

1.2有限合伙

有限合伙的名字或名稱、居所及出資額詳細前文。有限合伙因其認繳制的出資為準對合伙企業債權債務有限責任公司。

（二）合伙事務的落實

2.1執行事務合伙人的選拔任用

2.1.1整體合作伙伴一致同意授權委托本合伙企業的普通合伙金芯順通企業咨詢服務(上海市)合伙制企業(有限合伙企業)出任執行事務合伙人。

2.1.2除非是普通合伙發生退伙、被開除的情況，不然，合伙企業不可拆換執行事務合伙人。

2.2合伙事務的落實及執行事務合伙人的管理權限

2.2.1合伙企業由執行事務合伙人實行合伙事務。為推進合伙企業的目的，執行事務合伙人排它經具有對該合伙制企業日常管理與經營權及其制訂有關決策的過程權利。

2.2.2執行事務合伙人的權力包含：

（1）承擔合伙企業的日常運營和管理；

（2）對外開放意味著本合伙制企業，同時向合伙制企業委派代表；

（3）意味著合伙制企業締約合同書、協議書及達到別的承諾；

（4）意味著合伙制企業就加盟項目和有關多方簽定有關文件；

（5）確定變動合伙企業的重要經營地（僅限于深圳中央創新區內），申請辦理合伙企業注冊開設、公司變更；

（6）根據相關法律法規及本協議的承諾、受權及相關決定，管理方法、保持和處罰合伙企業的資產，包含但是不限于合伙企業以其目地范圍之內投資活動而獲得的不動產和其它財產權；

（7）在合伙企業婚姻存續期間按本約定書制訂利潤分配計劃方案；

（8）按照本約定書具有合作經營權益的支配權；本合伙制企業結算時，按本約定書參加本合伙制企業剩余財產的分派；

（9）設立、保持和撤消合伙企業的銀行帳戶、股票賬戶，出具銀行匯票和其它支付憑證；

（10）聘請或辭退專業人員、中介公司及咨詢顧問機構為合伙企業提供幫助（包含但是不限于新項目投資或項目退出所必須的會計事務所、法律事務所、資產評估機構、投資咨詢等中介服務），意味著合伙企業與上述人員或機構簽定相關協議；

（11）為合伙企業利益選擇提出訴訟或訴訟，開展訴訟；與異議另一方開展讓步、調解等，以緩解合伙企業與第三方的分歧；采用全部可能性的行為以保證合伙企業的資金安全，減少因合伙企業的業務內容但對合伙企業、普通合伙以及資產很有可能帶來的損失；可以直接解決或由其他組織及組織處理相關本合伙制企業的起訴、訴訟或其它異議、糾紛案件；

（12）依據國家稅務局管理規范解決合伙企業的涉稅事項，意味著本合伙制企業申請辦理各種稅金事項、按法規和本協議要求公布合伙制企業相關信息；

（13）采用為保持合伙企業合理合法存續期、從業合伙企業業務經營、完成合作經營目地、維護保養或爭得合伙企業合法權利所必須的別的行為。

（14）擬訂本合伙制企業的基本管理制度和實際管理制度；

（15）依規集結、組織、參與合作伙伴交流會，并履行對應的投票權；

（16）聘用或辭退單獨的審計公司對合伙制企業開展年度審計報告；

（17）根據基金托管人管理制度開設/變動決策聯合會（“投委會”），明確投委會委員會候選人、會議制度及投委會權力；

（18）簽署與建立連接媒介等特殊目地項目投資媒介有關的協議；

（19）按照本約定書的管理權限，接受有限合伙入住，規定有限合伙降低出資額、降低實繳出資額及/或強制性退伙，及其，相匹配減少合伙制企業的認繳出資總金額、實繳出資總金額；

（20）存放本合伙制企業全部運營檔案資料與帳本，確定本合伙制企業所使用的會計核算方法和規則；

（21）法律法規、法規和本協議規定的其他支配權。

執行事務合伙人有權利把它權力委托管理人履行，由管理員實際履行有關權力，但合作經營公司的管理及合伙事務的落實應是執行事務合伙人本身的職責，執行事務合伙人應就管理員受托管理的舉動承擔責任。

2.2.3執行事務合伙人的責任義務包含：

（1）依照本協議和委托管理協議的承諾勤勉盡職，維護保養合伙財產的統一性、完好性、安全系數，不得從事危害合伙制企業及有限合伙權益活動；

（2）依照本協議的承諾向有限合伙匯報合伙事務的落實情況和本基金的運營和經營情況；

（3）不可因其在合伙制企業里的財產份額質押擔保；不能以本合伙制企業名義或者以本合伙制企業的資產對外開放（包含別的合作伙伴）貸款擔保；

（4）在基金投資期限內，執行事務合伙人應職業管理方法本合伙制企業，不可直營或受到別人授權委托從業相關業務；

（5）對該合伙制企業的債權債務無限責任；

（6）對該合伙制企業里的合伙事務和資產配置等有關事務管理對外開放給予信息保密；

（7）本合伙制企業進行其最后認繳出資總額70%的投入（包含依據合伙制企業已簽定有約束的法律條文所服務承諾注資或備付合作經營花費、負債或其它義務的有效預埋）以后，如參加開設或管理方法任何其他和本合伙制企業投資范圍、投資建議、投資階段均實質相同的私募投資基金，應向本合伙制企業的咨詢委員會屬實立即公布；

（8）執行事務合伙人無論什么時候均不得以個人或者其關聯人為名私收被投資企業或者其關聯企業的任何方式的內幕交易，包含但是不限于服務費付款、股權贈予或者以好于本合伙制企業的前提條件投資入股等。如涉及以上任何方式的內幕交易，應全都歸本基金全部；

（9）不可將已回收處理可配置資產（包含非投資活動回收處理資產）進行再次項目投資；

（10）法律法規、法規和本協議規定的其他責任。

2.3股權投資基金

2.3.1本合伙制企業采用受托管理的管理模式，由基金托管人委托負責本合伙制企業的投入運營和管理，包含科學研究投資機會、管理決策加盟項目、對被投資企業開展投后監管、管理方法、制訂并執行投資退出計劃方案，及其依照中基協的相關規定按時進行披露和數據庫備份等。本協議簽署時，由全德學爾私募基金管理（上海市）有限責任公司（管理員備案序號：P1071902）出任本基金的管理員。執行事務合伙人、本合伙制企業應當與管理員簽定《委托管理協議》，管理員在《委托管理協議》中常具有的權力不可超過本約定書。為免異議，執行事務合伙人解決合伙制企業的經營管理承擔最后義務，且執行事務合伙人聘用管理員不可降低相關法律法規或本協議下普通合伙/執行事務合伙人對合伙制企業擔負的責任義務。

（三）合伙制企業財產管理方法、應用及合伙制企業項目投資

3.1合伙企業資產的管理和應用

3.1.1合伙企業的資產由執行事務合伙人按本合同的要求進行監管、應用和處罰。不能以合伙企業的資產對外開放給予質押、質押貸款、留設或其它方式的貸款擔?；蚴窃O置別的任何方式的權利負擔。

3.1.2資金監管。合伙企業以有限合伙企業為名中國境內設立招商銀行股份有限公司在深圳里的子公司設立存管賬戶，用以合作伙伴繳納注資及其存放合伙企業的現金資產，合伙企業每一個現金收入、開支和清算均應當由該帳戶開展，其中不少稅金必須由合作經營企業基本戶收取的則是由代管戶打款至基本賬戶進行支付/清算。

3.1.3整體合作伙伴簽定本協議即視為允許僅由普通合伙/執行事務合伙人以本合伙制企業為名直接與基金托管人、基金托管人簽定基金托管合同書，資金監管相關事宜以合伙企業與托管銀行簽署的租賃協議書為標準。

3.2合伙企業的投入

3.2.1投資建議、投資階段及投資范圍。合伙制企業的重要投資范圍為我國境內的泛半導體產業鏈各個階段股權投資項目/公司，關鍵專注于泛半導體領域的武器裝備、原材料、處理芯片元器件等國產替代的投資項目。

3.2.2合伙制企業的理財方式包含股權投資基金以及其它相關法律法規許可的投資方法，相關法律法規針對相對應投資方法有相對應時限、比例條件等，則必須符合相對應相關法律法規明文規定。為推進合作伙伴權益的最大化，普通合伙可決定把合伙制企業待項目投資、待分配、花費備付等原因的留存現金用以臨時性項目投資（“臨時性項目投資”），僅限于用以儲放金融機構、選購銀行理財產品、國債券、央行票據、貨幣型基金及其它現金管理業務商品。有權利主管機構對臨時性項目投資有明確規定的，從其規定。

3.2.3投資限制

合伙企業不可投資或從業以下行業或項目：

（1）從業貸款擔保、質押、委貸等服務；

（2）項目投資二級市場股票、期貨交易、房地產業、證券基金、定級AAA以內的企業債券、資管產品、保險計劃及其它金融衍生產品；

（3）向所有第三方給予冠名贊助、捐助（經合作伙伴交流會核準的公益性捐贈以外）；

（4）消化吸收或變相吸收存款，或者向第三方給予貸款和拆借；

（5）開展擔負無盡或無限責任的境外投資；

（6）發售私募基金或集合理財商品募資；

（7）名股實債等變向提升政府債務的項目；

（8）別的相關法律法規嚴禁所從事業務流程。

3.2.4投資比例限定。

除非是經咨詢委員會允許，合伙制企業總計對單一投資項目的投資額不能超過到時候合伙制企業總計認繳出資總額10%。

（四）利潤分配及虧本分攤

4.1利潤分配

4.1.1合伙制企業可分派收益（“可分派收益”）指以下收益在扣減相關費用、未付款的基金費用及其它應交賬款后可分派一部分：合伙制企業項目投資收入（包括退還的投資的本金和收益或因為售賣、處理加盟項目得到收入）；項目投資期結束后普通合伙明確不進行投資或用以其他目地同時可退還給各合伙人的實繳出資額（“沒有使用認繳出資額”）；合伙制企業以其開發運營主題活動得到分紅、股利分配、貸款利息、其他收益。實際須根據合伙制企業會計核算辦法要求的學科和規格予以處理。

4.1.2當合伙制企業接到新項目投資收入后，普通合伙需在作出有效預埋（為付款合作經營費用等）后，依照整體合作伙伴在此項目運營成本中平攤的實繳出資占比，及時與各合作伙伴分派合伙制企業可分派收益，分派時長需在合伙制企業得到新項目投資收入后60個工作日內按本約定書的基本原則和次序所有進行分割。

4.1.3分派次序。合伙制企業造成可分派收益，就來源于新項目可分派收益，必須在參加該投資項目的全部合作伙伴中間依照項目投資成本分攤占比開展原始區劃；其余部分可分派收益理應按照各合作伙伴實繳出資占比開展原始區劃，并依據如下所示次序和形式進行分派：

（1）資本回報。100%（100%）向該合作伙伴分派，直到該合作伙伴依據本第（1）項總計所獲得的分派總額相當于該合作伙伴到時候繳納至基金實繳出資額總金額。

（2）優先選擇收益。若有賬戶余額，進一步向各合作伙伴進行分割，直到其就依據上述第（1）項所回收利用實繳出資額完成8%/年（單利）的優先選擇收益（“優先選擇收益”）；為防止質疑，就每一次取回實繳出資額一部分來講，優先選擇回報測算期內為合作伙伴這部分實繳出資額具體付款至募資帳戶之日起止該合作伙伴募資帳戶取回這部分實繳出資額之日止（測算時不含其劃歸募資帳戶當日）；

（3）普通合伙年底分紅追補。若有賬戶余額，則分給普通合伙，使之依據本第（3）項獲得額度相當于：優先選擇收益額度/80%*20%；

（4）剩下收益分派。怎樣分派收益按上述第（3）項承諾分派后依然存在剩下，則剩余的部分的20%分給普通合伙，80%向參加這個項目的各合作伙伴分派。

4.2虧本分攤

4.2.1若因執行事務合伙人或基金托管人（包含其內部組織、員工或其授權委托、授權任何其他組織、本人）因有意為之錯誤行為、過失所導致的違法違規，可能會導致合伙制企業虧本，則其等執行事務合伙人或基金托管人需承擔該等虧本同時向合伙制企業承擔連帶責任。非因以上緣故，本基金下跌，由合作伙伴按認繳出資占比擔負。

（五）新合作伙伴入住及合作伙伴退伙

5.1新合作伙伴入住

5.1.1合伙企業婚姻存續期間，合伙企業不接受別的普通合伙入住。但本協議約定的拆換執行事務合伙人的情況以外。

5.1.2本協議簽訂后12個月做為本基金的募集期，募資期結束后不會再新增加出資額。募資期限內，經普通合伙單獨確定能接受一個新的合作伙伴入住或接納到時候現有的有限合伙提升對于合伙制企業的出資額（該等新有限合伙和增加出資額的不僅有有限合伙因其增加出資額為準稱之為“后面募資合作伙伴”）。募資期結束后，經普通合伙單獨確定，能接受一個新的合作伙伴根據轉讓合伙份額的形式入住。募資期限內，后面募資合作伙伴應依據普通合伙的需求繳納其第一期認繳出資額（需不小于該后面募資合作伙伴從總體上入住前已經加盟項目所平攤的運營成本額度、對已經產生合作經營費用分攤數額及需補繳社保的管理費用額度（自初次交收日開始計算）總和）。后面募資合作伙伴對于投資項目的項目投資成本分攤比例原則根據該合作伙伴入住后認繳出資比例確定。后面募資合作伙伴不參加合伙制企業已撤出新項目（若有）的分派，其實繳出資額亦不納入已撤出工程項目的運營成本。

5.2合作伙伴退伙

5.2.1除非是法律法規另有規定或本協議還有另外明確規定，在合伙企業持有期內，一切合作伙伴均不得規定退伙（沒有有限合伙因產生市場份額出讓而造成的退伙）。一切有限合伙依這一規定退伙時，本合伙制企業不可所以被散伙并結算。在有限合伙被強行退伙的情況之下，執行事務合伙人有權利確定相對應減少本合伙企業的認繳出資總金額。

5.2.2普通合伙有以下情形之一，有限合伙有第（1）項、第（3）項、第（4）項有下列情形之一的，自然退伙，退伙理由實際發生之日為退伙起效日：

（1）身亡或是被依法宣告失蹤；

（2）自身缺失償債能力指標；

（3）做為合伙人的法人或者其他組織依規被吊銷營業執照、責令關閉、撤消，或是被宣布破產；

（4）合作伙伴在合伙企業里的所有合伙份額被老百姓強制執行。

5.2.3有限合伙有下列情形之一的，經普通合伙單獨確定，可將其開除：

（1）本協議“初次注資義務”項下未完全履行注資責任但未及時改正情況；

（2）因有意或程序流程不規范所導致的過失給合伙企業導致巨大損失；

（3）違反本協議書給合伙企業或其它合作伙伴造成后果；

（4）別的嚴重影響合伙企業或其它合作伙伴合法權益的情況。

對有限合伙人的開除決定理應書面形式通知被除知名人士。自被除知名人士收到開除通告之日起，開除起效。被除知名人士按退伙解決，開除起效的時間為退伙時長。

（六）合伙份額出讓

6.1合伙份額出讓

6.1.1本協議里的“合伙份額”就是指合作伙伴按照本約定書在合伙企業中擁有的財產份額。

6.1.2有限合伙出讓其持有的合伙份額，須提早30日書面形式通知執行事務合伙人并且經過執行事務合伙人允許，即可出讓；但是對于擬購買方為等出讓方之關聯企業的，執行事務合伙人不可不科學地回絕。假如有限合伙違反本協議書要求私自出讓其持有全部或部分合伙制企業財產份額，執行事務合伙人有權利把它從合伙制企業開除。對以其違規行為給合伙制企業和其它合作伙伴所造成的全部損害，該毀約有限合伙均應給予賠付。

6.1.3普通合伙不得轉讓其在股票基金里的注資或財產份額，且不可主動提出退伙。如普通合伙發生其被宣布破產、被吊銷營業執照等突發情況，須經出讓其合伙份額，且買受人服務承諾擔負原普通合伙之所有責任與義務，則可以依規出讓，不然合伙企業即應散伙，進到清算方案。

六、對企業的危害

1、投資的目的

本合伙制企業的重要投資范圍為我國境內的泛半導體產業鏈各個階段股權投資項目/公司，關鍵專注于泛半導體領域的武器裝備、原材料、處理芯片元器件等國產替代的投資項目。此次參與投資本基金合乎公司戰略規劃和投資目標，在確保公司主要業務穩步發展前提下，有利于加速公司戰略規劃的實行，可以利用產業鏈投資理財平臺，布局與公司主要業務具備關聯性、聯動性的行業，借助基金托管人的專業團隊優點、工程區位優勢和平臺資源，積極尋找具有較強發展前途項目，也有助于公司分享隱性的回報率，并且能夠有效降低企業的經營風險，為公司及公司股東造就科學合理的回報率。此次資金來自企業自籌資金，也不會影響企業經營活動的正常運行，不會對公司業務經營情況產生重大影響。

2、存有的風險性

此次投入的項目投資時間較長，股權投資基金在交易過程中將遭受經濟形勢、宏觀經濟政

策、產業周期、投資方向運營管理、交易方案等諸多要素危害，可能出現無法尋

求到適宜的投資方向及其長期投資不達預估或虧錢的風險性，企業將高度關注并防

范相關風險性，根據相關法律法規標準，嚴苛風險防控，進一步減少和防范經營風險，有

效維護保養企業投資資產的安全性。企業將按有關規定及時發布進度公示，煩請項目投資

者注意投資風險。

七、別的表明

公司本次境外投資不會導致同行業競爭或關聯方交易。

公司本次與專業投資機構合作投資前十二個月內不會有將超募資金用以永久補充流動資金的情況。

八、備查簿文檔

1、《南通全德學鏤科芯二期創投基金管理合伙企業（有限合伙）合伙協議》；

2、《海通證券股份有限公司關于常州中英科技股份有限公司與專業機構共同設立投資基金的核查意見》。

特此公告。

常州中英科技發展有限公司

股東會

2023年2月17日

海通證券股份有限責任公司

有關常州中英科技發展有限公司

與權威機構一同開設股權投資基金的審查建議

海通證券股份有限責任公司（下稱“國泰君安”或“承銷商”）做為常州中英科技發展有限公司（下稱“中英科技”或“企業”）首次公開發行股票并且在創業板上市的承銷商，依據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第13號—保薦業務》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號—創業板上市公司規范運作》等相關規定的需求，對常州中英科技發展有限公司與權威機構一同開設股權投資基金的事項進行了審查，具體情況如下：

一、此次與權威機構一同開設股權投資基金狀況

（一）基本概況

1、為進一步提升常州中英科技發展有限公司（下稱“企業”）境外投資水平，提升項目效益，公司為有限合伙擬與普通合伙金芯順通企業咨詢服務（上海市）合伙制企業（有限合伙企業）及其它有限合伙簽定《南通全德學鏤科芯二期創投基金管理合伙企業（有限合伙）合伙協議》（下稱“股東協議”），一同開設南通市全德學鏤科芯二期股權投資管理方法合伙制企業（有限合伙企業）（下稱“本合伙制企業”、“本基金”）。

本基金托管人為全德學爾私募基金管理（上海市）有限責任公司。本基金初次關賬相對應的本基金出資額為人民幣7.01億人民幣。企業出資額為1,000萬余元，以自籌資金注資。本合伙制企業的重要投資范圍為我國境內的泛半導體產業鏈各個階段股權投資項目/公司，關鍵專注于泛半導體領域的武器裝備、原材料、處理芯片元器件等國產替代的投資項目。

2、本次交易不構成關聯方交易，并不屬于《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的資產重組。

依據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第7號——交易與關聯交易》《公司章程》等有關規定，本次交易事宜不用提交公司股東會及股東大會審議。

二、合作者基本概況

（一）基金托管人

機構性質：全德學爾私募基金管理（上海市）有限責任公司

統一社會信用代碼：91370282MA3UW3MM2L

成立年限：2021年1月19日

公司注冊地址：我國（上海市）自由貿易試驗區臨港新片區三三公路5053號3樓324室

注冊資金：1000萬人民幣

企業類型：有限公司（自然人投資或控投）

股東情況：陳光注資900萬余元，持倉90%；但宏注資100萬余元，持倉10%。

法人代表：陳光

業務范圍：一般項目：私募股權投資基金管理方法、股權投資公司管理和服務（需在中國證券投資中基協進行登記后才可從業生產經營）。（除依法須經批準的項目外，憑企業營業執照依規獨立許可項目）

關鍵投資行業：泛半導體產業鏈

執行登記的解釋：已經完成中國證券投資中基協備案登記，備案序號：P1071902

（二）普通合伙

機構性質：金芯順通企業咨詢服務(上海市)合作經營企業(有限合伙企業)

統一社會信用代碼：91310000MAC3TC2X5R

成立年限：2022年11月25日

公司注冊地址：我國(上海市)自由貿易試驗區臨港新片區繞湖西二路888號C樓

認繳出資額：1300萬人民幣

企業類型：合伙企業

股東情況：全德學爾私募基金管理（上海市）有限責任公司注資300萬余元，持倉23.08%；南通市銳瀚管理方法高新科技合伙制企業（有限合伙企業）注資520萬余元，持倉40.00%；陳光注資480萬余元，持倉36.92%。

執行事務合伙人：全德學爾私募基金管理（上海市）有限責任公司（委派代表：張榕）

業務范圍：一般項目：企業管理咨詢；信息咨詢服務（沒有批準類信息咨詢服務）；財稅咨詢。（除依法須經批準的項目外，憑企業營業執照依規獨立許可項目）

（三）別的有限合伙

1、機構性質：南通市新型產業股票基金(有限合伙企業)

統一社會信用代碼：91320600MABTULJ72E

成立年限：2022年7月15日

公司注冊地址：南通市開發區崇州市大路60號紫瑯高新區6號院12層

注冊資金：100500萬元人民幣

企業類型：合伙企業

股東情況：南通市紫瑯私募基金管理有限責任公司注資500萬，持倉0.50%。南通蘇潤投資管理集團有限公司注資5000萬，持倉4.98%。南通市江天化學有限責任公司注資5000萬，持倉4.98%。南通市產業鏈控股有限公司注資20000萬余元，持倉19.90%。南通市自主創新創新基金（有限合伙企業）注資42500萬余元，持倉42.29%。南通市新源投資發展有限公司注資15000萬余元，持倉14.93%。南通市科技創新投資集團有限公司注資7500萬余元，持倉7.46%。南通市冰醋酸化工廠有限責任公司注資5000萬，持倉4.98%。

執行事務合伙人：南通市紫瑯私募基金管理有限責任公司王麗紅

業務范圍：一般項目：股權投資基金；創投（限項目投資非上市公司）；以私募投資基金從業股權投資基金、資本管理、投資管理等系列活動（需在中國證券投資中基協進行登記后才可從業生產經營）（除依法須經批準的項目外，憑企業營業執照依規獨立許可項目）

2、機構性質：通富微電子有限責任公司

統一社會信用代碼：91320000608319749X

成立年限：1994年2月4日

公司注冊地址：深圳崇川路288號

注冊資金：151323.6649萬人民幣

企業類型：有限責任公司(發售)

大股東：南通市華達微電子技術集團股份有限公司

控股股東：石通信

法人代表：石通信

業務范圍：研究與開發、生產制造、市場銷售集成電路芯片等半導體產品，提供一些的技術咨詢；直營和代理以上產品的外貿業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

3、機構性質：南通市華泓集團有限公司

統一社會信用代碼：91320691MA1P582U91

成立年限：2017年6月7日

公司注冊地址：深圳通州灣科技產業園區江成路1088號內3棟樓3570室

注冊資金：500萬人民幣

企業類型：有限公司（非自然人投資或控股法人獨資）

股東情況：南通市華達微電子技術集團股份有限公司注資500萬，持倉100%。

法人代表：陳玲珊

業務范圍：產業基金、股權投資基金、創投。（不能以公開方式募資，不得公開買賣證券基金產品和金融衍生產品，不可放貸，不可給投資者服務承諾項目投資本錢不會受到損害或是服務承諾最少盈利）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

4、機構性質：南通市寶月湖科技創新投資集團有限公司

統一社會信用代碼：91320602MA2685XT0C

成立年限：2021年6月8日

公司注冊地址：南通市崇川區永福路79號

注冊資金：10000萬人民幣

企業類型：有限公司（非自然人投資或控股法人獨資）

股東情況：南通港誠投資發展有限公司注資10000萬余元，持倉100%。

法人代表：田聞

業務范圍：一般項目：股權投資基金；創投（限項目投資非上市公司）；以自籌資金從業投資活動；以私募投資基金從業股權投資基金、資本管理、投資管理等系列活動（需在中國證券投資中基協進行登記后才可從業生產經營）；私募股權投資基金管理方法、股權投資公司管理和服務（需在中國證券投資中基協進行登記后才可從業生產經營）；私募證券投資基金管理和服務（需在中國證券投資中基協進行登記后才可從業生產經營）；自籌資金項目投資的財產管理和服務；企業經營管理；企業管理咨詢；園區管理服務項目；物業管理服務；房屋租賃（除依法須經批準的項目外，憑企業營業執照依規獨立許可項目）

5、機構性質：盛美半導體機器設備（上海市）有限責任公司

統一社會信用代碼：91310000774331663A

成立年限：2005年5月17日

公司注冊地址：我國（上海市）自由貿易試驗區蔡倫路1690號第4幢

注冊資金：43355.71萬人民幣

企業類型：有限責任公司（外國投資、發售）

法人代表：HUIWANG

大股東：ACMRESEARCH,INC.

控股股東：HUIWANG

業務范圍：一般項目：電子器件專用設備制造；半導體元器件專用設備制造；機械零件、零部件加工；電子專用設備市場銷售；半導體元器件專業設備市場銷售；專業設備維修；電子器件、工業設備維護保養（沒有特種設備安全）；專業設計服務；技術咨詢、科研開發、技術服務、行業交流、專利技術轉讓、推廣應用（除依法須經批準的項目外，憑企業營業執照依規獨立許可項目）

6、沈志剛

身份證號：3206261962********

家庭住址：天津市河西區******

7、張振宇

身份證號：3206021987********

家庭住址：江蘇南通市崇川區******

8、謝力書

身份證號：4405251972********

家庭住址：上海市徐匯區******

9、朱小紅

身份證號：3205241975********

家庭住址：江蘇蘇州市工業園區******

10、吳美琴

身份證號：3206021947********

家庭住址：江蘇南通市崇川區******

11、徐康寧

身份證號：3206021954********

家庭住址：江蘇南通市崇川區******

三、關聯性及其它利益糾紛狀況

普通合伙金芯順通企業咨詢服務（上海市）合伙制企業（有限合伙企業）、基金托管人全德學爾私募基金管理（上海市）有限公司與企業不會有關聯性或權益分配；與公司控股股東、控股股東、持倉5%之上股東、執行董事、公司監事、高管人員不會有關聯性或權益分配；未直接和間接持有公司股份。普通合伙金芯順通企業咨詢服務(上海市)合伙制企業（有限合伙企業）、基金托管人全德學爾私募基金管理（上海市）有限公司受同一控制人操控或對其管理方法。

別的有限合伙與企業不會有關聯性或權益分配；與公司控股股東、控股股東、持倉5%之上股東、執行董事、公司監事、高管人員不會有關聯性或權益分配；與企業不會有一致行動關聯、未直接和間接持有公司股份。

公司控股股東、控股股東、持倉5%之上股東、執行董事、公司監事、高管人員不會有參加此次項目投資基金認購申購及在股權投資基金中就職的現象。

四、本基金的相關情況

1、基金名稱：南通市全德學鏤科芯二期股權投資管理方法合伙制企業（有限合伙企業）

2、管理規模：本基金初次關賬相對應的本基金出資額為人民幣7.01億人民幣。

3、基金托管人：全德學爾私募基金管理（上海市）有限責任公司

4、組織結構：合伙制企業（有限合伙企業）

5、股票基金看向：本合伙制企業的重要投資范圍為我國境內的泛半導體產業鏈各個階段股權投資項目/公司，關鍵專注于泛半導體領域的武器裝備、原材料、處理芯片元器件等國產替代的投資項目。

6、業務范圍：

一般項目：以私募投資基金從業股權投資基金、資本管理、投資管理等系列活動（需在中國證券投資中基協進行登記后才可從業生產經營）；創投（限項目投資非上市公司）（除依法須經批準的項目外，憑企業營業執照依規獨立許可項目）（以企業登記機關最后審批備案的經營范圍為標準）。

7、存續期限：本合伙企業的合伙期限為10年，該期為工商注冊的合伙期限，自合伙制企業于企業登記的成立之日起算（合作經營公司營業執照授予之日是合伙制企業企業登記的成立之時）。合伙制企業企業登記的合伙期限可以根據實際需求作出調整。

8、投資方式：全部合作伙伴都以rmb現錢方法注資。

9、注資進展：各合伙人的出資額應當按照普通合伙發出來的“繳納注資通告”的要求進行實繳出資。普通合伙規定繳納注資款時，應列明該有限合伙應繳納注資金額和最終付款日期（“注資日”），繳納注資通告應至少提前10個工作日左右向有限合伙傳出，第一期繳納注資通告提早5日傳出就可以。

10、認繳出資后合作伙伴信息內容：

11、激勵制度：除非是法律法規另有規定或本協議還有另外明確規定，在合伙企業持有期內，一切合作伙伴均不得規定退伙（沒有有限合伙因產生市場份額出讓而造成的退伙）。一切有限合伙依這一規定退伙時，本合伙制企業不可所以被散伙并結算。在有限合伙被強行退伙的情況之下，執行事務合伙人有權利確定相對應減少本合伙企業的認繳出資總金額。

12、上市企業對基金會計處理方法：企業根據《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》對本基金確認和計量檢定，開展計算解決。

13、一票否決權：公司為有限合伙，公司對于股票基金擬投資的標底不具備

一票否決權。

五、協議書具體內容

（一）各投資者的協作影響力

1.1普通合伙

合伙企業的普通合伙為金芯順通企業咨詢服務(上海市)合伙制企業(有限合伙企業)。普通合伙的出資額占合伙企業初次關賬總出資額的1.85%，且自始至終保持不少于1%的認繳出資占比。普通合伙對合伙企業的債權債務無限責任。為防止疑惑，普通合伙將基于其出資額參加合伙制企業的投入并按照本約定書具有對應的財產權。

1.2有限合伙

有限合伙的名字或名稱、居所及出資額詳細前文。有限合伙因其認繳制的出資為準對合伙企業債權債務有限責任公司。

（二）合伙事務的落實

2.1執行事務合伙人的選拔任用

2.1.1整體合作伙伴一致同意授權委托本合伙企業的普通合伙金芯順通企業咨詢服務(上海市)合伙制企業(有限合伙企業)出任執行事務合伙人。

2.1.2除非是普通合伙發生退伙、被開除的情況，不然，合伙企業不可拆換執行事務合伙人。

2.2合伙事務的落實及執行事務合伙人的管理權限

2.2.1有限合伙企業公司由執行事務合伙人實行合伙事務。為推進合伙企業的目的，執行事務合伙人排它經具有對該合伙制企業日常管理與經營權及其制訂有關決策的過程權利。

2.2.2執行事務合伙人的權力包含：

（1）承擔合伙企業的日常運營和管理；

（2）對外開放意味著本合伙制企業，同時向合伙制企業委派代表；

（3）意味著合伙制企業締約合同書、協議書及達到別的承諾；

（4）意味著合伙制企業就加盟項目和有關多方簽定有關文件；

（5）確定變動合伙企業的重要經營地（僅限于深圳中央創新區內），申請辦理合伙企業注冊開設、公司變更；

（6）根據相關法律法規及本協議的承諾、受權及相關決定，管理方法、保持和處罰合伙企業的資產，包含但是不限于合伙企業以其目地范圍之內投資活動而獲得的不動產和其它財產權；

（7）在合伙企業婚姻存續期間按本約定書制訂利潤分配計劃方案；

（8）按照本約定書具有合作經營權益的支配權；本合伙制企業結算時，按本約定書參加本合伙制企業剩余財產的分派；

（9）設立、保持和撤消合伙企業的銀行帳戶、股票賬戶，出具銀行匯票和其它支付憑證；

（10）聘請或辭退專業人員、中介公司及咨詢顧問機構為合伙企業提供幫助（包含但是不限于新項目投資或項目退出所必須的會計事務所、法律事務所、資產評估機構、投資咨詢等中介服務），意味著合伙企業與上述人員或機構簽定相關協議；

（11）為合伙企業利益選擇提出訴訟或訴訟，開展訴訟；與異議另一方開展讓步、調解等，以緩解合伙企業與第三方的分歧；采用全部可能性的行為以保證合伙企業的資金安全，減少因合伙企業的業務內容但對合伙企業、普通合伙以及資產很有可能帶來的損失；可以直接解決或由其他組織及組織處理相關本合伙制企業的起訴、訴訟或其它異議、糾紛案件；

（12）依據國家稅務局管理規范解決合伙企業的涉稅事項，意味著本合伙制企業申請辦理各種稅金事項、按法規和本協議要求公布合伙制企業相關信息；

（13）采用為保持合伙企業合理合法存續期、從業合伙企業業務經營、完成合作經營目地、維護保養或爭得合伙企業合法權利所必須的別的行為。

（14）擬訂本合伙制企業的基本管理制度和實際管理制度；

（15）依規集結、組織、參與合作伙伴交流會，并履行對應的投票權；

（16）聘用或辭退單獨的審計公司對合伙制企業開展年度審計報告；

（17）根據基金托管人管理制度開設/變動決策聯合會（“投委會”），明確投委會委員會候選人、會議制度及投委會權力；

（18）簽署與建立連接媒介等特殊目地項目投資媒介有關的協議；

（19）按照本約定書的管理權限，接受有限合伙入住，規定有限合伙降低出資額、降低實繳出資額及/或強制性退伙，及其，相匹配減少合伙制企業的認繳出資總金額、實繳出資總金額；

（20）存放本合伙制企業全部運營檔案資料與帳本，確定本合伙制企業所使用的會計核算方法和規則；

（21）法律法規、法規和本協議規定的其他支配權。

執行事務合伙人有權利把它權力委托管理人履行，由管理員實際履行有關權力，但合作經營公司的管理及合伙事務的落實應是執行事務合伙人本身的職責，執行事務合伙人應就管理員受托管理的舉動承擔責任。

2.2.3執行事務合伙人的責任義務包含：

（1）依照本協議和委托管理協議的承諾勤勉盡職，維護保養合伙財產的統一性、完好性、安全系數，不得從事危害合伙制企業及有限合伙權益活動；

（2）依照本協議的承諾向有限合伙匯報合伙事務的落實情況和本基金的運營和經營情況；

（3）不可因其在合伙制企業里的財產份額質押擔保；不能以本合伙制企業名義或者以本合伙制企業的資產對外開放（包含別的合作伙伴）貸款擔保；

（4）在基金投資期限內，執行事務合伙人應職業管理方法本合伙制企業，不可直營或受到別人授權委托從業相關業務；

（5）對該合伙制企業的債權債務無限責任；

（6）對該合伙制企業里的合伙事務和資產配置等有關事務管理對外開放給予信息保密；

（7）本合伙制企業進行其最后認繳出資總額70%的投入（包含依據合伙制企業已簽定有約束的法律條文所服務承諾注資或備付合作經營花費、負債或其它義務的有效預埋）以后，如參加開設或管理方法任何其他和本合伙制企業投資范圍、投資建議、投資階段均實質相同的私募投資基金，應向本合伙制企業的咨詢委員會屬實立即公布；

（8）執行事務合伙人無論什么時候均不得以個人或者其關聯人為名私收被投資企業或者其關聯企業的任何方式的內幕交易，包含但是不限于服務費付款、股權贈予或者以好于本合伙制企業的前提條件投資入股等。如涉及以上任何方式的內幕交易，應全都歸本基金全部；

（9）不可將已回收處理可配置資產（包含非投資活動回收處理資產）進行再次項目投資；

（10）法律法規、法規和本協議規定的其他責任。

2.3股權投資基金

2.3.1本合伙制企業采用受托管理的管理模式，由基金托管人委托負責本合伙制企業的投入運營和管理，包含科學研究投資機會、管理決策加盟項目、對被投資企業開展投后監管、管理方法、制訂并執行投資退出計劃方案，及其依照中基協的相關規定按時進行披露和數據庫備份等。本協議簽署時，由全德學爾私募基金管理（上海市）有限責任公司（管理員備案序號：P1071902）出任本基金的管理員。執行事務合伙人、本合伙制企業應當與管理員簽定《委托管理協議》，管理員在《委托管理協議》中常具有的權力不可超過本約定書。為免異議，執行事務合伙人解決合伙制企業的經營管理承擔最后義務，且執行事務合伙人聘用管理員不可降低相關法律法規或本協議下普通合伙/執行事務合伙人對合伙制企業擔負的責任義務。

（三）合伙制企業財產管理方法、應用及合伙制企業項目投資

3.1合伙企業資產的管理和應用

3.1.1合伙企業的資產由執行事務合伙人按本合同的要求進行監管、應用和處罰。不能以合伙企業的資產對外開放給予質押、質押貸款、留設或其它方式的貸款擔?；蚴窃O置別的任何方式的權利負擔。

3.1.2資金監管。合伙企業以有限合伙企業為名中國境內設立招商銀行股份有限公司在深圳里的子公司設立存管賬戶，用以合作伙伴繳納注資及其存放合伙企業的現金資產，合伙企業每一個現金收入、開支和清算均應當由該帳戶開展，其中不少稅金必須由合作經營企業基本戶收取的則是由代管戶打款至基本賬戶進行支付/清算。

3.1.3整體合作伙伴簽定本協議即視為允許僅由普通合伙/執行事務合伙人以本合伙制企業為名直接與基金托管人、基金托管人簽定基金托管合同書，資金監管相關事宜以合伙企業與托管銀行簽署的租賃協議書為標準。

3.2合伙企業的投入

3.2.1投資建議、投資階段及投資范圍。合伙制企業的重要投資范圍為我國境內的泛半導體產業鏈各個階段股權投資項目/公司，關鍵專注于泛半導體領域的武器裝備、原材料、處理芯片元器件等國產替代的投資項目。

3.2.2合伙制企業的理財方式包含股權投資基金以及其它相關法律法規許可的投資方法，相關法律法規針對相對應投資方法有相對應時限、比例條件等，則必須符合相對應相關法律法規明文規定。為推進合作伙伴權益的最大化，普通合伙可決定把合伙制企業待項目投資、待分配、花費備付等原因的留存現金用以臨時性項目投資（“臨時性項目投資”），僅限于用以儲放金融機構、選購銀行理財產品、國債券、央行票據、貨幣型基金及其它現金管理業務商品。有權利主管機構對臨時性項目投資有明確規定的，從其規定。

3.2.3投資限制

合伙企業不可投資或從業以下行業或項目：

（1）從業貸款擔保、質押、委貸等服務；

（2）項目投資二級市場股票、期貨交易、房地產業、證券基金、定級AAA以內的企業債券、資管產品、保險計劃及其它金融衍生產品；

（3）向所有第三方給予冠名贊助、捐助（經合作伙伴交流會核準的公益性捐贈以外）；

（4）消化吸收或變相吸收存款，或者向第三方給予貸款和拆借；

（5）開展擔負無盡或無限責任的境外投資；

（6）發售私募基金或集合理財商品募資；

（7）名股實債等變向提升政府債務的項目；

（8）別的相關法律法規嚴禁所從事業務流程。

3.2.4投資比例限定。

除非是經咨詢委員會允許，合伙制企業總計對單一投資項目的投資額不能超過到時候合伙制企業總計認繳出資總額10%。

（四）利潤分配及虧本分攤

4.1利潤分配

4.1.1合伙制企業可分派收益（“可分派收益”）指以下收益在扣減相關費用、未付款的基金費用及其它應交賬款后可分派一部分：合伙制企業項目投資收入（包括退還的投資的本金和收益或因為售賣、處理加盟項目得到收入）；項目投資期結束后普通合伙明確不進行投資或用以其他目地同時可退還給各合伙人的實繳出資額（“沒有使用認繳出資額”）；合伙制企業以其開發運營主題活動得到分紅、股利分配、貸款利息、其他收益。實際須根據合伙制企業會計核算辦法要求的學科和規格予以處理。

4.1.2當合伙制企業接到新項目投資收入后，普通合伙需在作出有效預埋（為付款合作經營費用等）后，依照整體合作伙伴在此項目運營成本中平攤的實繳出資占比，及時與各合作伙伴分派合伙制企業可分派收益，分派時長需在合伙制企業得到新項目投資收入后60個工作日內按本約定書的基本原則和次序所有進行分割。

4.1.3分派次序。合伙制企業造成可分派收益，就來源于新項目可分派收益，必須在參加該投資項目的全部合作伙伴中間依照項目投資成本分攤占比開展原始區劃；其余部分可分派收益理應按照各合作伙伴實繳出資占比開展原始區劃，并依據如下所示次序和形式進行分派：

（1）資本回報。100%（100%）向該合作伙伴分派，直到該合作伙伴依據本第（1）項總計所獲得的分派總額相當于該合作伙伴到時候繳納至基金實繳出資額總金額。

（2）優先選擇收益。若有賬戶余額，進一步向各合作伙伴進行分割，直到其就依據上述第（1）項所回收利用實繳出資額完成8%/年（單利）的優先選擇收益（“優先選擇收益”）；為防止質疑，就每一次取回實繳出資額一部分來講，優先選擇回報測算期內為合作伙伴這部分實繳出資額具體付款至募資帳戶之日起止該合作伙伴募資帳戶取回這部分實繳出資額之日止（測算時不含其劃歸募資帳戶當日）；

（3）普通合伙年底分紅追補。若有賬戶余額，則分給普通合伙，使之依據本第（3）項獲得額度相當于：優先選擇收益額度/80%*20%；

（4）剩下收益分派。怎樣分派收益按上述第（3）項承諾分派后依然存在剩下，則剩余的部分的20%分給普通合伙，80%向參加這個項目的各合作伙伴分派。

4.2虧本分攤

4.2.1若因執行事務合伙人或基金托管人（包含其內部組織、員工或其授權委托、授權任何其他組織、本人）因有意為之錯誤行為、過失所導致的違法違規，可能會導致合伙制企業虧本，則其等執行事務合伙人或基金托管人需承擔該等虧本同時向合伙制企業承擔連帶責任。非因以上緣故，本基金下跌，由合作伙伴按認繳出資占比擔負。

（五）新合作伙伴入住及合作伙伴退伙

5.1新合作伙伴入住

5.1.1合伙企業婚姻存續期間，合伙企業不接受別的普通合伙入住。但本協議約定的拆換執行事務合伙人的情況以外。

5.1.2本協議簽訂后12個月做為本基金的募集期，募資期結束后不會再新增加出資額。募資期限內，經普通合伙單獨確定能接受一個新的合作伙伴入住或接納到時候現有的有限合伙提升對于合伙制企業的出資額（該等新有限合伙和增加出資額的不僅有有限合伙因其增加出資額為準稱之為“后面募資合作伙伴”）。募資期結束后，經普通合伙單獨確定，能接受一個新的合作伙伴根據轉讓合伙份額的形式入住。募資期限內，后面募資合作伙伴應依據普通合伙的需求繳納其第一期認繳出資額（需不小于該后面募資合作伙伴從總體上入住前已經加盟項目所平攤的運營成本額度、對已經產生合作經營費用分攤數額及需補繳社保的管理費用額度（自初次交收日開始計算）總和）。后面募資合作伙伴對于投資項目的項目投資成本分攤比例原則根據該合作伙伴入住后認繳出資比例確定。后面募資合作伙伴不參加合伙制企業已撤出新項目（若有）的分派，其實繳出資額亦不納入已撤出工程項目的運營成本。

5.2合作伙伴退伙

5.2.1除非是法律法規另有規定或本協議還有另外明確規定，在合伙企業持有期內，一切合作伙伴均不得規定退伙（沒有有限合伙因產生市場份額出讓而造成的退伙）。一切有限合伙依這一規定退伙時，本合伙制企業不可所以被散伙并結算。在有限合伙被強行退伙的情況之下，執行事務合伙人有權利確定相對應減少本合伙企業的認繳出資總金額。

5.2.2普通合伙有以下情形之一，有限合伙有第（1）項、第（3）項、第（4）項有下列情形之一的，自然退伙，退伙理由實際發生之日為退伙起效日：

（1）身亡或是被依法宣告失蹤；

（2）自身缺失償債能力指標；

（3）做為合伙人的法人或者其他組織依規被吊銷營業執照、責令關閉、撤消，或是被宣布破產；

（4）合作伙伴在合伙企業里的所有合伙份額被老百姓強制執行。

5.2.3有限合伙有下列情形之一的，經普通合伙單獨確定，可將其開除：

（1）本協議“初次注資義務”項下未完全履行注資責任但未及時改正情況；

（2）因有意或程序流程不規范所導致的過失給合伙企業導致巨大損失；

（3）違反本協議書給合伙企業或其它合作伙伴造成后果；

（4）別的嚴重影響合伙企業或其它合作伙伴合法權益的情況。

對有限合伙人的開除決定理應書面形式通知被除知名人士。自被除知名人士收到開除通告之日起，開除起效。被除知名人士按退伙解決，開除起效的時間為退伙時長。

（六）合伙份額出讓

6.1合伙份額出讓

6.1.1本協議里的“合伙份額”就是指合作伙伴按照本約定書在合伙企業中擁有的財產份額。

6.1.2有限合伙出讓其持有的合伙份額，須提早30日書面形式通知執行事務合伙人并且經過執行事務合伙人允許，即可出讓；但是對于擬購買方為等出讓方之關聯企業的，執行事務合伙人不可不科學地回絕。假如有限合伙違反本協議書要求私自出讓其持有全部或部分合伙制企業財產份額，執行事務合伙人有權利把它從合伙制企業開除。對以其違規行為給合伙制企業和其它合作伙伴所造成的全部損害，該毀約有限合伙均應給予賠付。

6.1.3普通合伙不得轉讓其在股票基金里的注資或財產份額，且不可主動提出退伙。如普通合伙發生其被宣布破產、被吊銷營業執照等突發情況，須經出讓其合伙份額，且買受人服務承諾擔負原普通合伙之所有責任與義務，則可以依規出讓，不然合伙企業即應散伙，進到清算方案。

六、對企業的危害

1、投資的目的

本合伙制企業的重要投資范圍為我國境內的泛半導體產業鏈各個階段股權投資項目/公司，關鍵專注于泛半導體領域的武器裝備、原材料、處理芯片元器件等國產替代的投資項目。此次參與投資本基金合乎公司戰略規劃和投資目標，在確保公司主要業務穩步發展前提下，有利于加速公司戰略規劃的實行，可以利用產業鏈投資理財平臺，布局與公司主要業務具備關聯性、聯動性的行業，借助基金托管人的專業團隊優點、工程區位優勢和平臺資源，積極尋找具有較強發展前途項目，也有助于公司分享隱性的回報率，并且能夠有效降低企業的經營風險，為公司及公司股東造就科學合理的回報率。此次資金來自企業自籌資金，也不會影響企業經營活動的正常運行，不會對公司業務經營情況產生重大影響。

2、存有的風險性

此次投入的項目投資時間較長，股權投資基金在交易過程中將遭受經濟形勢、宏觀經濟政

策、產業周期、投資方向運營管理、交易方案等諸多要素危害，可能出現無法尋

求到適宜的投資方向及其長期投資不達預估或虧錢的風險性，企業將高度關注并防

范相關風險性，根據相關法律法規標準，嚴苛風險防控，進一步減少和防范經營風險，有

效維護保養企業投資資產的安全性。企業將按有關規定及時發布進度公示，煩請項目投資

者注意投資風險。

七、別的表明

公司本次境外投資不會導致同行業競爭或關聯方交易。

公司本次與專業投資機構合作投資前十二個月內不會有將超募資金用以永久補充流動資金的情況。

八、承銷商審查建議

經核實，承銷商覺得，依據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第7號——交易與關聯交易》《公司章程》等有關規定，公司和權威機構一同開設股權投資基金事宜不用提交公司股東會及股東大會審議；公司本次項目投資資金來源為自籌資金，不受影響公司目前的生產運營；公司本次境外投資不會導致同行業競爭或關聯方交易，并不屬于《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的資產重組；公司本次與專業投資機構合作投資前十二個月內，不會有將超募資金用以永久補充流動資金的情況；該事項合乎《證券發行上市保薦業務管理辦法》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第13號—保薦業務》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號—創業板上市公司規范運作》等相關規定，合乎公司股東利益。

總的來說，承銷商對企業與權威機構一同開設股權投資基金事宜情況屬實。

海通證券股份有限責任公司

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