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會議成功！1月9日，經上海證券交易所2025年第一次并購審計委員會審議會議，國泰君安、海通證券合并重組交易申請通過審議。

這也是上海證券交易所2025年審議通過的第一個并購項目。目前，合并需要中國證監會和其他有權監管機構的批準、批準、注冊或同意才能正式實施。

若一切順利，最快批文何時發布？

最近剛過會并獲得批準的“國聯證券” 民生證券的并購案件可供參考。2024年9月27日，上海證券交易所受理了國聯證券的并購重組項目，同年12月17日上海會議審批。這個階段需要不到3個月的時間。從12月17日到12月27日，中國證監會批準只用了10天。根據國聯證券合并民生證券的審批速度，國泰君安收購海通證券的監管批準最早發布在2025年春節前，或在2025年1月底至2月初左右。

從之前的流程推廣過程中，這樣的速度有跡可循。從時間線上看，國泰君安與海通證券的合并重組流程從2024年9月5日發布停牌公告開始，到同年12月13日召開股東大會審議通過合并重組交易計劃等相關議案，再到現在的會議，持續了4個月零4天，速度非?？?。與此同時，所有的公司治理程序只用了3個月就完成了。

股東變更審批也備受關注。值得注意的是，中國證監會已于2025年12月16日收到國泰君安證券公司合并審批的申請，以及海通證券公司關閉、解散、破產審批的申請。同時，中國證監會還收到了《公開發行基金變更持有5%以上股權的股東、持有不到5%但對公司治理有重大影響的股東或實際控制人審批》的申請。根據公開信息，海通證券是海通基金的主要股東，海通證券也是富國基金的主要股東之一。

對于國泰君安和海通證券的股東來說，合并將帶來更多的投資機會和更高的投資價值。合并后，公司的資產規模和盈利能力將大大提高，股東權益將得到更好的保障。同時，股東將有機會分享合并后公司在國際業務和創新業務方面的發展成果。

具體來說，本次合并采用國泰君安換股吸收海通證券合并的方式。國泰君安將向海通證券所有a股股東發行a股，并向海通證券所有h股股東發行h股。具體來說，國泰君安需要發行約59.86億股a股和21.14億股h股。合并完成后，海通證券的a股和h股將被取消，海通證券也將終止上市。自交付之日起，國泰君安將繼承和承擔海通證券的所有資產、負債、業務、人員、合同、資格等權利和義務。

在本次交易中，a股和H股計劃采用相同的換股比例，即海通證券每股a股和H股可以換取相同數量的國泰君安相應類別的股票。國泰君安a股換股價格為13.83元/股，海通證券a股換股價格為8.57元/股。海通證券與國泰君安的換股比例為1:0.62，即每1股海通證券A、H股可兌換0.62股國泰君安對應類別的股票。

聯合打造具有國際競爭力的一流投資銀行

國泰君安與海通證券的合并重組是在深化中國資本市場改革、加快金融業整合的背景下進行的。兩家公司均為中國領先的綜合性證券公司，在財富管理、投資銀行、資產管理等領域具有較強的競爭力。本次合并旨在建設具有國際競爭力的一流投資銀行，提高服務實體經濟的能力，提高上海國際金融中心的競爭力。

對于整個證券行業，國泰君安與海通證券的合并將促進行業的整合升級。合并后，公司將發揮示范和主導作用，推動行業向更專業、更國際、更數字化的方向發展。同時，合并將提高行業集中度，促進資源優化配置，提高整個行業的競爭力。

根據截至2024年第三季度末的合并財務數據，公司凈資產3267億元，凈資本1774億元，均位居行業第一。同時，合并后，公司的經營業績也大幅上升。根據2021年至2023年審計的財務數據，公司平均營業收入和凈利潤分別達到688億元和188億元，分別位居行業第一和第二。

值得一提的是，國泰君安將籌集不超過100億元的資金，計劃合并公司的國際業務、交易投資業務、數字轉型建設和補充運營資金，幫助公司加快建設一流的投資銀行，提高服務實體經濟的水平。

其中，不超過30億元將用于國際業務發展，為建設更強大的國際網絡提供堅實的支持，進一步提高國際業務競爭力，更好地為全球投資者和國內外工業客戶提供全面的跨境投融資服務。

交易投資業務不超過30億元，促進權益，FICC、衍生品等業務的發展，加大對科技創新板、科技創新50ETF期權等做市業務的投入，促進碳金融交易、碳回購等業務的創新，鞏固和提升交易投資業務的競爭優勢。

不超過10億元將用于數字轉型，促進數字服務平臺建設，完善移動應用終端功能開發，優化智能投資咨詢系統，增加金融技術應用投資，進一步提高智能財富管理水平和智能交易服務能力，提高投資者提供全周期、一站式養老金財富管理服務能力。

不超過30億元將用于補充營運資金，確保各項業務順利有序發展，更好地把握市場機遇，加快高質量發展。

從長遠來看，資本市場改革不斷優化，宏觀經濟逐步復蘇，主要證券公司具有較強的風險控制能力，能夠更大程度地享受政策紅利。國泰君安有望抓住強大的市場機遇。

整體控制業務板塊和條線

國泰君安收購海通證券是一次里程碑式的合并重組事件。根據公告，為了保護海通證券股東的利益，本次合并將賦予合格的海通證券異議股東現金選擇權。海通證券a股異議股東現金選擇權價格為海通證券a股的最高成交價格，即9.28元/股。

鑒于股東大會兩家公司合并重組相關議案的通過率高達99%，根據截至2024年12月13日的匯率，國泰君安異議股東收購請求權支付現金對價的理論上限僅為3.00億元左右，海通證券異議股東現金選擇權支付現金對價的理論上限僅為1.89億元左右，相關資金的實施沒有實質性障礙。

對于下一個合并細節，12月30日國泰君安、海通證券同步回復公告顯示，兩家公司將加快業務整合，交易后盡快完成運營整合過渡，促進各種許可證整合、業務劃分，實現業務和客戶整體轉移合并；合并后，公司將繼續加強專業服務、業務協調、戰略敏捷性，提高核心競爭力，實現綜合領先。

根據披露信息，公司控股股東和實際控制人保持不變，根據相關法律法規和公司章程選舉新董事會；根據兩家公司的組織結構和管理體系，結合未來的發展戰略，加強“以客戶為中心”的戰略導向，優化母公司結構，明確職責邊界，提高組織效率，提高管理效率，確保業務與客戶的順利聯系；子公司將根據業務部門和線路進行整體控制，交易后子公司之間的“一參一控制”、采取有效措施滿足監管機構的要求，如同業競爭、業務范圍劃分等。