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證券代碼：601058證券簡稱：賽輪輪胎公示序號：臨2023-009

債卷編碼：113063債卷通稱：賽輪可轉債

我們公司及股東會全體人員確保公告內容不會有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對內容的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。

核心內容提醒：

●公司已經向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司遞交回購注銷900,000股員工持股計劃申請，預計將于2023年2月17日進行變更登記。因公司本次回購注銷股權占公司總總股本占比比較小，經測算，此次約束性股票回購注銷結束后，“賽輪可轉債”轉股價格不會改變。

經中國保險監督管理委員會（下稱“證監會”）《關于核準賽輪集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批復》（證監批準〔2022〕2210號）審批，賽輪集團有限責任公司（下稱“企業”）批準向社會公布發售顏值總額為2,008,985,000塊的可轉換公司債券，時限6年。經上海交易所“[2022]319號”自律監管認定書允許，企業可轉換公司債券已經在2022年11月24日起在上海交易所競價交易，債卷通稱“賽輪可轉債”，債卷編碼“113063”。

一、可轉換公司債券轉股價格調節根據

依據《賽輪集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書》（下稱“《募集說明書》”）的轉股價格修正條款，在此次可轉債發行以后，當企業產生配送股利、轉增股本、增發新股或配資、配送股利等狀況（不包含因本次發行的可轉換公司債券股權轉讓而變化的總股本）時，將按照以下表達式開展轉股價格的變化（保存小數點后兩位，最后一位四舍五入）：

配送股利或轉增股本：P1=P0÷（1+n）；

增發新股或配資：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

以上二項同步進行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

配送股利：P1=P0-D；

以上三項同步進行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）

在其中：P1為調整轉股價，P0為更改前轉股價，n為配送股利或轉增股本率，A為增發新股價或配股價，k為增發新股或配資率，D為每一股配送股利。

當企業發生以上股權和/或股東權利轉變狀況時，將依次轉股價格調節，并且在證監會指定上市公司信息披露新聞中發表轉股價格調節的通知，并且于聲明中注明轉股價格調節日、調節方法及中止股權轉讓期內（如需）；當轉股價格調節日是本次發行的可轉換公司債券持有者股權轉讓申請日或以后，變換股權登記日以前，則其持有者的股權轉讓申請辦理按企業變更后的轉股價格實行。

當企業可能會發生股份回購（因股權激勵計劃、股權激勵計劃或者是為維護保養企業的價值及股東利益所必須的股份回購以外）、合拼、公司分立或其他其他情形使公司股權類型、數量及/或股東權利產生變化進而可能會影響本次發行的可轉換公司債券持有者的債權人權益或股權轉讓衍化利益時，企業將視詳細情況依照公平公正、公平、公允價值的基本原則及其充足維護本次發行的可轉換公司債券持有者權利的標準調節轉股價格。相關轉股價格調節具體內容及操作方法將按照那時候我國相關法律法規及證劵監督機構的有關規定來制定。

2022年12月5日，公司召開第五屆股東會第四十次會議和第五屆職工監事第三十一次大會，審議通過了《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》，同意將2019年員工持股計劃中原地區激勵對象已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃總計900,000股回購注銷，主要內容詳細公司在2022年12月6日在《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》和上海交易所網址(www.sse.com.cn)公布的《關于調整2019年限制性股票回購價格及回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（臨2022-133）。

以上900,000股員工持股計劃預計將于2023年2月17日進行變更登記。依據《募集說明書》的有關規定，因為公司股本產生變化，需要對“賽輪可轉債”的轉股價格做出適當調整。

二、轉股價格調節結論

依據《募集說明書》協議條款要求，賽輪可轉債按下列公式計算開展轉股價格的變化（保存小數點后兩位，最后一位四舍五入）：

P0=9.04元/股

A=1.64元/股

k=-0.03%

P1=（P0+A×k）/(1+k)=9.04元/股(按四舍五入標準保存小數點后兩位)

因公司本次回購注銷股權占公司總總股本占比比較小，經測算，此次約束性股票回購注銷結束后“賽輪可轉債”轉股價格不會改變。

特此公告。

賽輪集團有限責任公司股東會

2023年2月15日

證券代碼：601058證券簡稱：賽輪輪胎公示序號：臨2023-008

債卷編碼：113063債卷通稱：賽輪可轉債

賽輪集團有限責任公司關于股權激勵約束性

股票回購注銷執行的通知

我們公司及股東會全體人員確保公告內容不會有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對內容的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。

核心內容提醒：

回購注銷緣故：企業原激勵對象中1人已不具有激勵對象資質，故公司決定并對2名繼承者持有原激勵對象已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃總計900,000股回購注銷（原激勵對象所擁有已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃已對其2名繼承者各自傳承450,000股）。

此次注銷股份的相關情況

一、此次約束性股票回購注銷的決策與信息公布

2022年12月5日，賽輪集團有限責任公司（下稱“企業”）舉辦第五屆股東會第四十次大會，審議通過了《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》。企業2019年限制性股票激勵計劃原激勵對象中1人不再具有激勵對象資質，依據《公司2019年限制性股票激勵計劃（草案）》（下稱“員工持股計劃”）《上市公司股權激勵管理辦法》（下稱“《管理辦法》”）等有關規定，公司擬并對持有已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃總計900,000股開展回購注銷，此次回購價格為1.64元/股，公司獨立董事發布了贊同的單獨建議。主要內容詳細公司在2022年12月6日在《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》和上海交易所網址(www.sse.com.cn)（下稱“特定信息公開新聞媒體”）公布的《關于調整2019年限制性股票回購價格及回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（臨2022-133）。以上事宜早已企業2022年12月30日舉行的2022年第四次股東大會決議表決通過，主要內容詳細企業2022年12月31日在規定信息公開新聞媒體公布的《2022年第四次臨時股東大會決議公告》（臨2022-144）。

公司已經依據法律要求就此次股權回購注銷事宜執行通告債務人程序流程，主要內容詳細企業2022年12月31日在規定信息公開新聞媒體公布的《關于回購注銷部分限制性股票減少公司注冊資本通知債權人的公告》（臨2022-149），公司債權人自以上公示公布生效日45日內，有權利憑合理債務文件及有關憑據要求其償還債務或是提供相應貸款擔保。以上稅款繳納期限內企業沒有收到債務人要求其償還債務或是提供相應擔保的狀況。

二、此次約束性股票回購注銷狀況

（一）此次回購注銷員工持股計劃的原因和根據

結合公司員工持股計劃有關規定，由于企業原激勵對象中1人已不具有激勵對象資質，故公司決定并對2名繼承者持有原激勵對象已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃總計900,000股回購注銷。依據《管理辦法》有關法律法規，以及企業員工持股計劃、《公司2019年限制性股票授予協議書》（下稱“員工持股計劃授于協議書”），企業有權利單方回購注銷此次股權激勵計劃授予員工持股計劃。

（二）此次回購注銷的相關人員、總數

由于這名激勵對象持有的員工持股計劃已對其2名繼承者各自傳承450,000股,此次具體回購注銷其2名繼承者持有的原激勵對象持有已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃。因而，此次回購注銷員工持股計劃涉及到工作人員為2人，總計擬回購注銷員工持股計劃900,000股。

（三）回購注銷分配

企業已經在我國證券登記結算有限責任公司上海分公司（下稱“中登公司”）設立了復購專用型股票賬戶（B881985595），同時向中登公司申辦對于該2名繼承者擁有原激勵對象已獲得授但還沒有解除限售的900,000股員工持股計劃的回購注銷辦理手續。

預估此次員工持股計劃于2023年2月17日進行銷戶。

三、回購注銷員工持股計劃后公司股權構造變化情況

公司本次回購注銷員工持股計劃后，企業公司股權結構變化情況如下所示：

企業：股

四、表明及服務承諾

董事會表明：此次回購注銷員工持股計劃事宜涉及到的決策制定、信息公開合乎法律法規、政策法規、《管理辦法》的相關規定與公司員工持股計劃、員工持股計劃授于合同的分配，不存在損害激勵對象以及繼承者合法權利及債務人權益的情況。

公司承諾：已核實并確保此次回購注銷員工持股計劃涉及到的對象繼承者、股權總數、銷戶時間等相關信息真正、精確、詳細，已充足告之有關激勵對象繼承者此次回購注銷事項，且有關激勵對象繼承者未對回購注銷事項表明質疑。若因此次回購注銷與相關激勵對象繼承者引起糾紛，企業將自己承擔所產生的有關法律依據。

五、法律意見書的結論性意見和建議

本所律師認為：公司本次回購注銷獲得了必須的準許，依法履行對應的信息披露義務；此次回購注銷的主要原因、總數、目標、銷戶時間合乎法律法規、政策法規、《管理辦法》、企業《激勵計劃》及《授予協議》的有關規定和規劃。

六、手機上網公示配件

《山東國曜琴島（青島）律師事務所關于賽輪集團股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃之部分限制性股票回購注銷相關事宜的法律意見書》

特此公告。

賽輪集團有限責任公司股東會

2023年2月15日