本報訊記者于莉
見習記者熊悅
2月12日晚，寶利國際發布公告稱，因股權購買方江蘇東祁明確提出停止原協議書，且公司控股股東及實際控制人周德洪、周秀鳳并未接到股份轉讓協議合同約定的一切出讓賬款，故公司在2月11日與江蘇東祁及擔保人簽訂了《解除協議》。這就意味著，不上1個月的時間，寶利國際移主談崩。
2月14日晚，就籌備控制權變更停止事項，深圳交易所向寶利國際下達關注函，要求其對管控權出讓停止的具體原因、買賣多方沒法達成一致實際情況，存不存在內幕消息泄漏及信息公開不到位等諸多問題進行說明。
寶利國際后面還有沒有出讓管控權計劃？為什么要把公司控制權出售給創立僅1月且尚未有運營或投資活動的江蘇東祁？為什么不上1個月的時間，江蘇東祁還提出停止回收？目前來說，這筆交易仍然存在諸多疑問。
移主計劃落空
數據顯示，寶利國際是一家生產制造、市場銷售瀝清商品的企業。依據2022年本年度年報披露時間，上年寶利國際的歸母凈利進一步擴大。在其中，歸母凈利虧本1.4億人民幣至1.7億人民幣。企業解釋說，主要是下游產品要求受到影響、商品價格調整、相關資產計提減值等多種因素而致。
那時，外部曾看中此次管控權工作交接，因接手方江蘇東祁的間接股東無錫新能智能電網投資有限公司（下稱“無錫新能”）為光伏產業鏈生產商。寶利國際的股價也由此一度股票漲停。
按原協議書，寶利國際的大股東周德洪、周秀鳳夫妻擬向二者總計所持有的12.39%公司股權以國有資產轉讓方法出售給江蘇東祁，實際控制人之一周德洪舍棄其持有的剩下未轉讓22.99%股權對應的決議支配權。而江蘇東祁中應付款約3.41億人民幣的股權轉讓款。若交易成功，江蘇東祁會以12.39%的股權投票權成為公司的大股東，企業實際控制人都將移主為鄧杰。
但該筆管控權買賣迅速引起了深圳交易所的高度關注，聚焦點主要體現在周德洪舍棄投票權的股權的后續出讓，及其江蘇東祁的履約情況、回收自有資金、業務發展，董事會改制分配等多個方面。
公司查詢系統表明，江蘇東祁于2023年1月11日創立，注冊資金5000萬，迄今成立年限僅1個半月。我覺得控人為因素鄧杰，兩個公司股東東臺市鑫科新型產業基金合伙企業（下稱“鑫科新起”）、上海市紅瑞企業管理有限公司（下稱“上海市紅瑞”）各自持倉60%、40%。
依據寶利國際對深交所關注函的回應，“江蘇東祁給新設行為主體，目前為止并未進行別的生產經營或境外投資。”因而，該筆回收款由江蘇東祁兩大公司股東鑫科新起、上海市紅瑞去承擔。
寶利國際在恢復中進一步提及了上海市紅瑞的自有資金，則在自籌資金的回收款中存有一筆借款。而該筆借款來源于其實際控制人鄧杰向中信南京分行辦理的2.8億人民幣一次性授信額度。
公開數據表明，鑫科新型的控股股東之一、江蘇東祁的間接股東無錫新能此前深陷建設工程合同糾紛案。因無法執行法律法規判斷的給付義務，于2022年12月5日被東臺市法院采用限制消費，而公司實際控制人、法人代表鄧杰也一并被執行限制高消費令。
由此，有股民懷疑，實際控制人鄧杰被“高度限制”的情形下為什么可以從金融機構得到信用額度？上海市瀛泰（臨港新片區）律師事務所主任侓師翁冠星表明，“高度限制”被告方得到信用額度，原則上不違背相關法律規定。但是從日常經驗來看，“高度限制”被告方通常遭遇財產里的窘境或是履約情況不夠的很有可能。若該“高度限制”當事人在獲得借款環節中帶來了不真實的征信信息或財產原材料，需要承擔民事訴訟乃至刑事處罰。
除此之外，無錫新能全資控股的另一家企業新能源東坤集成化高新科技（江蘇?。┮惨驗橘I賣合同糾紛案成為失信執行人。
欲進入光伏發電？
雖然江蘇東祁現階段從未有過具體業務流程，但是其間接股東無錫新能進軍了光伏行業，這令大眾對寶利國際移主充斥著想像。先前寶利國際公布管控權擬變更公告后，股票價格一度股票漲停。
無錫新能官網顯示，企業以“高效率HJT電池片、新能源光伏發電量部件、風力發電站”為基本業務領域。2022年9月份，無錫新能和銅陵市經濟開發區簽下了高效率太陽能項目，方案投建年產量10GW高效率太陽能電池板、5GW高效率部件。工程分2期，項目總投資達75億人民幣。銅陵市經濟開發區相關人員告知《證券日報》新聞記者，無錫新平衡的太陽能項目“目前正處廠房建設環節”。
但是，無錫新能新能源業務流程能不能間接性鍵入江蘇東祁，從而對寶利國際的項目造成影響？對于此事，翁冠星覺得，“可變性特別大,將業務裝進一個新的行為主體，其相關資質存續期方式等很有可能不能達到招標投標的需求?！?/p>
與此同時，寶利國際先前公布的擬變動實際控制人聲明中還提出了一項股東會改制分配，即7人股東會中，江蘇東祁向領導候選人4名非獨立董事人選，強烈推薦3名獨董候選人。
依據寶利國際回應深圳交易所這樣的說法，“以上分配系江蘇東祁、周德洪、周秀鳳中間根據《投資框架協議》所實現的滿意及承諾，根據合同相對性，只對江蘇東祁、周德洪、周秀鳳合理，有關承諾對公司或者企業公司股東不具備法律約束力?！?/p>
翁冠星表明，上市公司股東會選舉程序和具體條件，由最新法律法規及其依據法律授權企業章程或股東會議決議等相關資料明確?！斑@一有可能是買賣雙方因為沒有資詢知名律師而建立了一個無法執行的合同文本?！?/p>
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