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(上接D37版)

七、員工持股計劃的授于與所屬標準

（一）員工持股計劃的頒發標準

同時符合以下條件時，企業需向激勵對象授于員工持股計劃；相反，若下述任一授于標準未達到，則無法向激勵對象授于員工持股計劃。

1、企業未出現如下所示任一情況：

（1）近期一個財務會計年度財務會計報告被注會出示否定意見或是無法表示意見的財務審計報告；

（2）近期一個會計年度財務報告內部控制被注會出示否定意見或無法表示意見的財務審計報告；

（3）上市以來近期36個月內發生過未按照相關法律法規、企業章程、公開承諾開展股東分紅的情況；

（4）有關法律法規不可推行員工持股計劃的；

（5）證監會評定其他情形。

2、激勵對象未出現如下所示任一情況：

（1）近期12個月內被證交所定性為不恰當候選人；

（2）近期12個月內被證監會以及內設機構定性為不恰當候選人；

（3）近期12個月內部原因重要違規行為被證監會以及內設機構行政處分或是采用市場禁入對策；

（4）具備《公司法》所規定的不可出任董事、高管人員情況的；

（5）有關法律法規不得參加上市公司股權激勵的；

（6）證監會評定其他情形。

（二）員工持股計劃的所屬標準

激勵對象獲授的員工持股計劃需同時符合下列所屬標準即可分批申請辦理所屬事項：

1、企業未出現如下所示任一情況：

（1）近期一個財務會計年度財務會計報告被注會出示否定意見或是無法表示意見的財務審計報告；

（2）近期一個會計年度財務報告內部控制被注會出示否定意見或無法表示意見的財務審計報告；

（3）上市以來近期36個月內發生過未按照相關法律法規、企業章程、公開承諾開展股東分紅的情況；

（4）有關法律法規不可推行員工持股計劃的；

（5）證監會評定其他情形。

2、激勵對象未出現如下所示任一情況：

（1）近期12個月內被證交所定性為不恰當候選人；

（2）近期12個月內被證監會以及內設機構定性為不恰當候選人；

（3）近期12個月內部原因重要違規行為被證監會以及內設機構行政處分或是采用市場禁入對策；

（4）具備《公司法》所規定的不可出任董事、高管人員情況的；

（5）有關法律法規不得參加上市公司股權激勵的；

（6）證監會評定其他情形。

企業出現以上第1條的規定情形之一的，全部激勵對象按照本激勵計劃已獲得授但還沒有所屬的員工持股計劃撤銷所屬，并廢止無效；若激勵對象產生以上第2條的規定情形之一的，該激勵對象按照本激勵計劃已獲得授但還沒有所屬的員工持股計劃撤銷所屬，并廢止無效。

3、激勵對象所屬權利的任職期限規定：

激勵對象所屬獲授的各批次員工持股計劃前，須達到12個月以上任職期限。

4、企業方面的績效考評規定：

本激勵計劃初次授予員工持股計劃相對應的考評本年度為2023年-2025年三個會計期間，每一個會計期間考評一次。從而達到績效考評總體目標做為激勵對象當期的所屬條件之一。

初次授予員工持股計劃各年度的績效考評總體目標如下表所顯示：

注：（1）以上“歸母凈利”指標值以經審計的合并財務報表的歸屬于上市公司股東的純利潤，并去除全部在有效期內股權激勵計劃及員工持股計劃所涉及到的股份支付費用危害的數值做為測算根據。

（2）以上員工持股計劃所屬標準涉及到的業績指標不構成企業對投資者的業績預測和本質服務承諾。

若本激勵計劃預埋部分員工持股計劃在2023年第三季度匯報公布以前授于，則相對應各年績效考評目標與初次授于一部分保持一致；如在2023年第三季度匯報公布以后（含公布日）授于，則相對應企業方面考評本年度為2024年-2025年2個會計期間，各年度的績效考評總體目標如下表所顯示：

注：（1）以上“歸母凈利”指標值以經審計的合并財務報表的歸屬于上市公司股東的純利潤，并去除全部在有效期內股權激勵計劃及員工持股計劃所涉及到的股份支付費用危害的數值做為測算根據。

（2）以上員工持股計劃所屬標準涉及到的業績指標不構成企業對投資者的業績預測和本質服務承諾。

所屬期限內，企業為了滿足所屬要求的激勵對象申請辦理個股所屬備案事項。若各所屬期內，企業本期銷售業績水準沒有達到績效考評總體目標，全部激勵對象相匹配考評本期方案所屬的員工持股計劃不可所屬，并廢止無效。

5、激勵對象個人層面的績效考評規定：

激勵對象的個人層面績效考評按照公司現行標準的有關規定實施，并依據激勵對象的績效考核結果明確實際所屬的股權總數。激勵對象的考核結果劃分成A、B、C三個水平，到時候依據下列考評定級表格中相對應的個人層面所屬比例確定激勵對象的具體所屬的股權總數：

激勵對象本期具體所屬的員工持股計劃總數=本人本期方案所屬的總數×企業方面所屬占比×個人層面所屬占比。

激勵對象本期方案所屬的員工持股計劃因考評緣故不可以所屬或是無法完全所屬的那一部分，廢止無效，不可遞延到下一期。

本激勵計劃實際考核方案根據《廣東華特氣體股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》實行。

若企業/企業股票因經濟環境、市場走勢等多種因素產生變化，執行激勵計劃難以實現鼓勵目地，經董事會及/或股東大會審議確定，可確定對該激勵計劃的并未所屬某一批次/好幾個生產批次員工持股計劃撤銷所屬或終止本激勵計劃。

6、考核標準的科學性和合理化表明：

公司本次激勵計劃的績效考核指標的開設合乎法律法規及《公司章程》的最基本要求?？己藰藴史殖蓛蓚€層面，分別是企業方面績效考評和個人層面績效考評。

公司主要以高純氣體的開發生產及銷售為基礎，加上一般化工氣體和有關氣體設備與工程業務，給予汽體一站式綜合性行業解決方案。從建立高純氣體為研發方向起，目前為止已深耕細作高純氣體十幾年。企業重視產品的開發，現階段已經在高純氣體產品種類上、關鍵技術研發上、8寸之上半導體材料顧客遮蓋上及倉儲物流、物流體系、配套方案上構成了強有力競爭壁壘。為了保持企業競爭優勢，完成公司戰略規劃及經營計劃，企業在制定本激勵計劃考評業績指標時，根據對企業將來的長期性長期穩定發展前途的自信與公司實際價值的肯定，并且也充分考慮了宏觀環境、市場發展情況、公司歷史銷售業績、現階段經營情況及其未來發展規劃等各項要素，通過有效預測分析并兼具本激勵計劃的激勵效應，選擇凈利潤增長率做為考核標準。純利潤能直接地體現企業盈利能力，是企業成長性最后的反映，凈利潤增長率能夠反映未來的增長價值和可持續發展觀水準，可以塑造比較好的金融市場品牌形象。本激勵計劃績效指標的選用及考核目標的設置有效、科學合理，在目前世界各國宏觀經濟環境存在一定可變性的情形下，具有一定的趣味性，與此同時有利于激發員工的積極性，保證公司未來發展發展戰略與經營目標實現，為公司股東產生更有效、更長久的收益。

除企業方面的績效考評外，企業對于個人還設有周密的績效管理體系，可以對激勵對象的工作績效考核做出比較精確、全方位的綜合考核。企業將依據激勵對象前一年終考評結論，明確激勵對象本人是否達到所屬的條件和實際可所屬總數。

綜上所述，公司本次激勵計劃的考核機制具備整體性、全面性及可執行性，考核標準設置具有較好的科學性和合理化，并且對激勵對象具備管束實際效果，可以達到此次激勵計劃的考核目的。

八、員工持股計劃的實行程序流程

（一）本激勵計劃起效程序流程

1、薪酬與考核委員會承擔擬訂本激勵計劃議案及引言。

2、董事會應當對該激勵計劃作出決議。股東會決議本激勵計劃時，擬作為激勵對象的執行董事或兩者之間具有關聯性的股東理應回避表決。

3、獨董及職工監事理應就本激勵計劃是不是有利于公司穩定發展，是不是存在明顯危害公司及整體股東利益的情形表達意見。企業理應委托律師公司對該激勵計劃出示法律意見書，依據法律、行政規章及《管理辦法》的相關規定發布技術專業建議。企業將聘用獨立財務顧問對該激勵計劃的可行性分析、有關定價依據和定價策略的合理化、是不是有利于公司的穩定發展、是不是損害公司利益以及對于股東利益產生的影響發布技術專業建議。

4、企業需對內幕消息知情者在激勵計劃議案公示前6個月內交易本企業股票以及衍化種類情況進行自糾自查，并告知存不存在內幕交易行為。知曉內幕消息而交易本股票的，或泄漏內幕消息而造成內線交易所發生的，均不得變成激勵對象，但法律法規、行政規章以及相關法律條文要求并不屬于內線交易的情況以外。

5、本激勵計劃經公司股東大會審議根據后才可執行。企業在召開股東大會前，在公司內部公示公告激勵對象的姓名工作職務（公告期不得少于10天）。職工監事需對激勵對象名冊進行審查，全面征求公示公告建議。企業必須在股東大會審議本激勵計劃前5日公布職工監事對鼓勵名冊審批及公示情況的解釋。

6、企業股東會對其本激勵計劃以及相關提案開展投票選舉時，獨董理應就本激勵計劃以及相關提案為所有公司股東征選委托投票權。股東會理應對該員工持股計劃信息進行決議，并且經過列席會議股東持有表決權的2/3左右根據，獨立統計分析并公布除董事、公司監事、高管人員、直接或總計持有公司5%之上股權股東之外的股東網絡投票狀況。

企業股東大會審議員工持股計劃時，擬為激勵對象股東或與激勵對象存有關聯性股東，理應回避表決。

7、本激勵計劃經公司股東大會審議根據，且超過本激勵計劃所規定的授于條件后，企業在規定的時間內向激勵對象授于員工持股計劃。經股東會受權后，股東會承擔執行員工持股計劃的授于、所屬、廢止無效，并辦理員工持股計劃所屬時所必需的所有事項，包含但是不限于向證交所去除所屬申請辦理、向登記結算公司申辦相關登記結算業務流程、改動《公司章程》、辦理公司注冊資本工商變更。

（二）員工持股計劃的授于程序流程

1、股東大會審議根據本激勵計劃且股東會可向激勵對象授于權利的決定后，公司和激勵對象簽定《限制性股票授予協議書》，以承諾彼此之間的權利義務關系。

2、企業向激勵對象授出利益前，股東會理應就員工持股計劃設置的激勵對象獲授權利的標準是不是造就開展決議并公示。預埋員工持股計劃的授于計劃方案由股東會明確并決議準許。獨董及職工監事理應與此同時發布確立建議。法律事務所需對激勵對象獲授權利的標準是不是造就出示法律意見書。

3、公司監事會需對員工持股計劃授于日及激勵對象名冊進行核查并表達意見。

4、公司向激勵對象授出權利與員工持股計劃安排有所差異時，獨董、職工監事（當激勵對象變化時）、法律事務所理應與此同時發布確立建議。

5、員工持股計劃經股東大會審議成功后，企業需在60日內按相關規定召開董事會向激勵對象初次授于員工持股計劃并進行公示。企業沒能在60日內進行以上相關工作的，應當立即公布不可以完成緣故，并宣布停止執行本激勵計劃，依據《管理辦法》要求不可授出權利的期內不計算在60日內。沒完成授予員工持股計劃無效，且停止本激勵計劃后3個月內不可再度決議員工持股計劃。

預埋權利的授于目標理應在激勵計劃經股東大會審議成功后12個月內確立，高于12個月沒有明確激勵對象的，預埋利益無效。

（三）員工持股計劃的所屬程序流程

1、董事會必須在員工持股計劃所屬前，就員工持股計劃設置的激勵對象所屬標準是不是造就開展決議，獨董及職工監事理應與此同時發布確立建議，法律事務所需對激勵對象履行權利的標準是不是造就出示法律意見。針對達到所屬要求的激勵對象，由企業統一申請辦理所屬事項，針對未達到所屬標準，當批號相對應的員工持股計劃不可所屬，并廢止無效。上市企業應當立即公布股東會決議公示，與此同時公示獨董、職工監事、法律事務所建議以及相關執行情況的通知。

2、企業統一申請辦理員工持股計劃的所屬事項前，應向上海交易所提交申請，經上海交易所核實后，由登記結算公司申請辦理股權所屬事項。

（四）本激勵計劃的變更程序

1、企業在股東大會審議本激勵計劃以前擬變動本激勵計劃的，須經股東會表決通過。

2、企業在股東大會審議根據本激勵計劃以后變動本激勵計劃的，須經股東大會審議確定，且不可包含以下情形：

（1）造成提早所屬的情況；

（2）減少授于價錢的情況（因資本公積轉增股本、配送股票紅利、股份拆細、配資、縮股、分紅派息或其他原因減少授于價錢情況以外）。

3、公司獨立董事、職工監事理應就變更后的計劃方案是不是有利于公司的穩定發展，是不是存在明顯危害公司及整體股東利益的情形發布單獨建議。法律事務所理應就變更后的計劃方案是否滿足《管理辦法》及最新法律法規的相關規定、是不是存在明顯危害公司及整體股東利益的情形發布技術專業建議。

（五）本激勵計劃的終止程序

1、企業在股東大會審議本激勵計劃以前擬停止執行本激勵計劃的，須經股東會表決通過。

2、企業在股東大會審議根據本激勵計劃以后停止執行本激勵計劃的，須經股東大會審議確定。

3、企業應當立即公布股東會議決議公示或股東會決議公示。法律事務所理應就公司終止執行鼓勵是否滿足《管理辦法》及最新法律法規的相關規定、是不是存在明顯危害公司及整體股東利益的情形發布技術專業建議。

九、員工持股計劃授于/所屬數量和價錢的變化方式和流程

（一）員工持股計劃授于數量和所屬數量調節方式

在激勵計劃議案公示當日至激勵對象獲授的員工持股計劃進行所屬備案前，企業有資本公積轉增股本、配送股票紅利、股份拆細、配資、縮股等事宜，面對員工持股計劃總數進行一定的調節。調節方法如下：

1、資本公積轉增股本、配送股票紅利、股份拆細

Q=Q0×(1+n)

在其中：Q0為調節前員工持股計劃總數；n為每一股的資本公積轉增股本、配送股票紅利、股份拆細的比例（即每一股個股經轉贈、派股或拆細后增大的股票數）；Q為變更后的員工持股計劃總數。

2、配資

Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

在其中：Q0為調節前員工持股計劃總數；P1為證券登記日當日收盤價格；P2為配資價錢；n為配資比例（即配資的股票數與配資前企業總股本的占比）；Q為變更后的員工持股計劃總數。

3、縮股

Q=Q0×n

在其中：Q0為調節前員工持股計劃總數；n為縮股占比（即1股企業股票縮為n股股票）；Q為變更后的員工持股計劃總數。

4、公開增發

企業當發生增發新股的情形下，員工持股計劃總數不作調整。

（二）員工持股計劃授于價錢的變化方式

在激勵計劃議案公示當日至激勵對象獲授的員工持股計劃進行所屬備案前，企業有資本公積轉增股本、配送股票紅利、股份拆細、配資、縮股或分紅派息等事宜，面對員工持股計劃的授于價錢進行一定的調節。調節方法如下：

1、資本公積轉增股本、配送股票紅利、股份拆細

P=P0÷(1+n)

在其中：P0為調節前授于價錢；n為每一股的資本公積轉增股本、配送股票紅利、股份拆細的比例；P為變更后的授于價錢。

2、配資

P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

在其中：P0為調節前授于價錢；P1為證券登記日當日收盤價格；P2為配資價錢；n為配資比例（即配資的股票數與配資前股份有限公司總股本的占比）；P為變更后的授于價錢。

3、縮股

P=P0÷n

在其中：P0為調節前授于價錢；n為縮股占比（即1股企業股票縮為n股股票）；P為變更后的授于價錢。

4、分紅派息

P=P0-V

在其中：P0為調節前授于價錢；V為每一股的分紅派息額；P為變更后的授于價錢。經分紅派息調整，P仍需超過1。

5、公開增發

企業當發生增發新股的情形下，員工持股計劃的授于價錢不作調整。

（三）限制性股票激勵計劃調節的程序流程

在出現上述所說情況時，應當由董事會表決通過關于調整員工持股計劃總數、授于價錢的議案。公司應聘請法律事務所就以上調節是否滿足《管理辦法》《公司章程》與本激勵計劃的相關規定出示技術專業建議。更改提案經股東會表決通過后，企業應當立即公布股東會決議公示，與此同時公示法律事務所開具的法律意見書。

十、會計處理方法與銷售業績危害計算

依照《企業會計準則第11號——股份支付》和《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》的相關規定，公司將在授于日至所屬日期內的每一個負債表日，根據最新獲得可所屬人數變化、績效指標完成狀況等后面信息內容作出最好可能，校正預估可所屬員工持股計劃的總數，并依據員工持股計劃授于日的投資性房地產，將本期獲得職工服務項目記入經濟成本或費用及資本公積金。

（一）員工持股計劃的投資性房地產及明確方式

依據財政部網站公布的政府會計準則應用案例，第二類員工持股計劃的本質是企業授予職工在達到可行權條件然后以承諾價錢（授于價錢）選購企業股票的權力，職工可獲得行權日股價高過授于價錢的上漲盈利，但是不擔負股票價格下行壓力，與第一類員工持股計劃有所差異，為一項個股期權，歸屬于以利益結算股份支付買賣。針對第二類員工持股計劃，公司將在等候期內每一個負債表日，進而對可行權的個股期權總數的絕佳可能為載體，依照授于日員工持股計劃的投資性房地產，將本期獲得職工服務項目記入經濟成本或費用及資本公積金。企業挑選Black-Scholes實體模型進行計算員工持股計劃的投資性房地產，該模型以2023年2月13日為計算出來的標準日，對初次授予限制性股權的投資性房地產展開了預測分析算（授于前進行宣布計算），實際主要參數選擇如下所示：

1、標底股票價格：83.14元/股（假定企業授于日收盤價格為2023年2月13日收盤價）；

2、有效期限分別是：12月、24月、36月；

3、歷史波動率：17.4650%、15.8002%、16.9841%（各自選用上證綜指近12月、24月、36個月年化波動率）；

4、無風險利潤：1.50%、2.10%、2.75%（各自選用中央人民銀行制訂的金融企業1年限、2年限、3年限基準貸款利率）；

5、股票收益率：0.5564%（選用企業近一年股票收益率）。

（二）預估員工持股計劃執行對歷期經營效益產生的影響

企業依照企業會計準則的相關規定明確授于日員工持股計劃的投資性房地產，進而確定本激勵計劃的股份支付費用，該費等費用將在激勵計劃的執行過程中按所屬分配比例攤銷費。由本激勵計劃所產生的鼓勵成本費將于經常性損益中稅前列支。

依據政府會計準則規定，假定企業2023年3月初初次授于，且授予所有激勵對象均符合本方案所規定的所屬標準且在各個所屬期限內所有所屬，則需要攤銷費的首次授于部分股份支付費用總金額和各本年度攤銷費狀況預測分析算如下所示：

注：1、以上花費并不代表最后會計成本，具體會計成本除了與具體授于日、授于價格與授于總數有關，還和具體起效和無效的總數相關。

2、報請公司股東留意以上股份支付費用可能出現的攤低危害。

3、以上對企業經營業績影響最后的結果會以會計事務所開具的年度審計報告為標準。

4、以上中合計數和各清單數立即求和之與在末尾數上若有差別，系四舍五入而致。

以上計算一部分不包括員工持股計劃的預埋一部分，預埋一部分授于時把造成額外股份支付費用。

本激勵計劃成本將于成本中列支。企業以現在信息估計，在沒有考慮到本激勵計劃對公司發展的正方向功效前提下，本激勵計劃成本的攤銷費對期限內各年凈利潤有很大的影響。充分考慮本激勵計劃對企業業務發展所產生的正方向功效，從而激起員工的積極性，提升運營效率，減少運營成本，本激勵計劃將會對公司長期業績增長發揮積極作用。

十一、公司和激勵對象分別權利義務、爭議解決體制

（一）企業的權利義務

1、公司具有對該激勵計劃的解釋說明執行權，并按本激勵計劃要求對激勵對象開展績效考評，若激勵對象沒有達到本激勵計劃所確立的所屬標準，企業將按本激勵計劃要求的基本原則，對激勵對象已獲得授但還沒有所屬的員工持股計劃撤銷所屬，并廢止無效。

2、公司承諾不以本激勵計劃的激勵對象依本激勵計劃得到相關員工持股計劃給予借款以及其它任何方式的財務資助，包含向其借款公司擔保。

3、企業需及時按有關規定執行限制性股票激勵計劃申請、信息公開等責任。

4、企業應根據本激勵計劃及證監會、上海交易所、登記結算公司等的相關規定，緊密配合達到所屬要求的激勵對象按照規定開展員工持股計劃的所屬實際操作。但是若因證監會、上海交易所、登記結算公司的原因導致激勵對象無法所屬并為激勵對象造成損失的，企業不承擔責任。

5、若激勵對象因違反法律、違背職業道德規范、泄漏商業機密、瀆職或失職等情形比較嚴重損害公司利益或信譽，經公司薪酬與考核委員會決議也董事會準許，企業可以對激勵對象已獲得授但還沒有所屬的員工持股計劃撤銷所屬，并廢止無效。如果情節嚴重，公司已可能就企業因而遭遇的損害依照相關相關法律規定開展追索。

6、公司根據我國稅收法規的相關規定，代收代繳激勵對象應繳納的個稅以及其它稅金。

7、法律法規、法規和本激勵計劃規定的其他有關權利與義務。

（二）激勵對象的權利義務

1、激勵對象理應按公司所聘職位的規定，勤勉盡責、遵守職業道德，為公司的發展做出更大貢獻。

2、激勵對象的資金來源為激勵對象自籌經費。

3、激勵對象獲授的員工持股計劃在所屬前不得轉讓、貸款擔?；蛴糜谇鍍攤鶆?。

4、激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應按照我國稅收法律繳納個稅以及其它稅金。

5、激勵對象服務承諾，企業因信息公開文檔含有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使不符授于利益或權益所屬布置的，激勵對象應當在有關信息公開文檔被確定存有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，會由本激勵計劃所取得的所有權益退還企業。

6、本激勵計劃經股東大會審議成功后，企業應當與激勵對象簽定《限制性股票授予協議書》，以承諾彼此權利義務及其它相關事宜。

7、企業明確本激勵計劃的激勵對象并不意味著確保激勵對象具有繼續留在企業服務的權力，不構成企業對職工聘請時限的承諾，企業仍按與激勵對象簽署的勞動合同書或聘用協議實行。

8、法律法規、法規和本激勵計劃規定的其他有關權利與義務。

十二、企業/激勵對象產生變動的處理方法

（一）企業產生變動的處理方法

1、企業發生下列情形之一的，本激勵計劃停止執行，激勵對象已獲得授但還沒有所屬的員工持股計劃不可所屬，并廢止無效：

（1）近期一個財務會計年度財務會計報告被注會出示否定意見或是無法表示意見的財務審計報告；

（2）近期一個會計年度財務報告內部控制被注會出示否定意見或無法表示意見的財務審計報告；

（3）上市以來近期36個月內發生過未按照相關法律法規、企業章程、公開承諾開展股東分紅的情況；

（4）有關法律法規不可推行股權激勵計劃的情況；

（5）證監會評定的別的必須停止激勵計劃的情況。

2、企業發生下列情形之一的，本方案不去做變動：

（1）公司控制權發生變化，但并未開啟資產重組；

（2）企業發生并入、公司分立的情況，企業依然存續期。

3、企業發生下列情形之一的，由企業股東會確定本方案是不是做出相對應變更或調節：

（1）公司控制權發生變化且開啟資產重組；

（2）企業發生并入、公司分立的情況，且企業不會再存續期。

4、企業因信息公開文檔有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使不符授于利益或權益所屬布置的，未授予員工持股計劃不可授于，激勵對象已獲得授但還沒有所屬的員工持股計劃不可所屬，并廢止無效；激勵對象已所屬的員工持股計劃，理應退還其已獲得授利益。股東會理應按照本辦法規定取回激勵對象所得的盈利。若激勵對象對于該事項不行為責任且因退還利益而遭受損失的，激勵對象可以向公司或者行為責任的對象開展追索。

5、企業因市場環境或市場走勢等多種因素產生變化，若繼續執行本激勵計劃難以實現鼓勵目的，則經公司股東會準許，可提前結束本激勵計劃，激勵對象已獲得授但還沒有所屬的員工持股計劃不可所屬，并廢止無效。

（二）激勵對象產生變動的處理方法

1、激勵對象若因發生以下情形之一而失去了參加本方案資格，激勵對象已獲得授但還沒有所屬的員工持股計劃不可所屬，并廢止無效：

（1）近期12個月內被證交所定性為不恰當候選人；

（2）近期12個月內被證監會以及內設機構定性為不恰當候選人；

（3）近期12個月內部原因重要違規行為被證監會以及內設機構行政處分或是采用市場禁入對策；

（4）具備《公司法》所規定的不可出任董事、高管人員情況的；

（5）有關法律法規不得參加上市公司股權激勵的；

（6）證監會評定其他情形。

2、激勵對象產生職位變動

（1）激勵對象產生職位變動，但依然在企業或者在企業下級子公司、控股子公司、子公司內就職的，其獲授的員工持股計劃將根據職位變動前本激勵計劃所規定的程序執行。

3、激勵對象因離職、勞動合同期滿、公司辭退員工而辭職

（1）激勵對象主動離職或合同期滿且個人原因不會再續簽的，自現象發生之日起，其已所屬的員工持股計劃未作解決，已獲得授但還沒有所屬的員工持股計劃不可所屬，并廢止無效。辭職前激勵對象需要繳納結束已所屬的員工持股計劃所涉及到的個稅及其它稅金。

（2）激勵對象因公司辭退員工、合同期滿企業不會再續簽等被動離職并且不存有業績考核不過關、過錯、違法亂紀等行為，自辭職之日起，其已所屬的員工持股計劃未作解決，已獲得授但還沒有所屬的員工持股計劃不可所屬，并廢止無效。辭職前激勵對象需要繳納結束已所屬的員工持股計劃所涉及到的個稅及其它稅金。

（3）激勵對象因不可以勝任工作工作中、違反法律政策法規、違背職業道德規范、泄漏商業機密、瀆職或失職、有違公司規章制度、違反公序良俗等個人過失緣故被公司解聘或導致企業消除與激勵對象勞務關系或聘用關系的，自辭職之日起，其已所屬的員工持股計劃未作解決，已獲得授但還沒有所屬的員工持股計劃不可所屬，并廢止無效。辭職前激勵對象需要繳納結束已所屬的員工持股計劃所涉及到的個稅及其它稅金。

4、激勵對象離休

（1）激勵對象因離休而不是在企業再次就職的，自辭職之日起，其已所屬的員工持股計劃未作解決，已獲得授但還沒有所屬的員工持股計劃不可所屬，并廢止無效。辭職前激勵對象需要繳納結束已所屬的員工持股計劃所涉及到的個稅及其它稅金。

（2）激勵對象退休之后重新聘用的，其已獲得授的員工持股計劃嚴格按照退休前本方案所規定的程序執行。若企業明確提出再次聘請規定而激勵對象抗拒的，其已所屬的員工持股計劃未作解決，已獲得授但還沒有所屬的員工持股計劃不可所屬，并廢止無效。辭職前激勵對象需要繳納結束已所屬的員工持股計劃所涉及到的個稅及其它稅金。

5、激勵對象因喪勞而辭職

（1）當激勵對象因工傷事故喪勞而辭職時，其獲授的員工持股計劃可以按照喪勞前本激勵計劃所規定的程序執行所屬，且股東會可以決定其個人績效考核標準不會再列入所屬標準，別的所屬標準依然合理。激勵對象辭職前需繳納結束已所屬的員工持股計劃所涉及到的個稅及其它稅金，并需在之后每一次申請辦理所屬時先行支付本期將所屬的員工持股計劃所涉及到的個稅及其它稅金。

（2）當激勵對象非因工傷喪勞而辭職時，激勵對象已獲得授但還沒有所屬的員工持股計劃不可所屬，并廢止無效。激勵對象辭職前需繳納結束已所屬的員工持股計劃所涉及到的個稅及其它稅金。

6、激勵對象死亡

（1）當激勵對象因行使職權死亡時，其獲授的員工持股計劃將對其指定財產繼承人或遺囑執行人傳承，并依據激勵對象死亡前本方案所規定的程序執行所屬；股東會可以決定個人績效考核標準不會再列入所屬標準，繼承者在繼承前需要繳納結束已所屬的員工持股計劃所涉及到的個稅及其它稅金，并需在之后每一次申請辦理所屬時先行支付本期所屬的員工持股計劃所涉及到的個稅及其它稅金。

（2）激勵對象因其他問題死亡的，自現象發生之日起，激勵對象已獲得授但還沒有所屬的員工持股計劃不可所屬，并廢止無效。企業可以要求激勵對象繼承者以激勵對象財產付款結束已所屬的員工持股計劃所涉及到的個稅及其它稅金。

7、激勵對象所屬分公司控制權變更

激勵對象在企業分公司就職的，若企業喪失對于該分公司的控制權，且激勵對象未留到公司或企業別的子公司、控股子公司、子公司就職的，其已所屬的員工持股計劃未作解決，已獲得授但還沒有所屬的員工持股計劃不可所屬，并廢止無效。

8、本激勵計劃未所規定的其他情形由董事會評定，以確定其處理方法。

（三）公司和激勵對象中間異議或糾紛處理制度

公司和激勵對象中間因實施本激勵計劃及/或雙方簽訂的《限制性股票授予協議書》存在的或者與本激勵計劃及/或《限制性股票授予協議書》有關的分歧或糾紛案件，彼此應當通過商議、溝通交流處理，或者通過薪酬與考核委員會協商處理。若自異議或糾紛案件產生之日起60日內彼此無法通過以上方式解決或通過上述方法無法處理有關異議或糾紛案件，任何一方均有權向公司所在地有地域管轄的人民法院提出訴訟處理。

十三、手機上網公示配件

（一）廣東省華特氣體有限責任公司2023年限制性股票激勵計劃（議案）；

（二）廣東省華特氣體有限責任公司2023年限制性股票激勵計劃執行考核管理辦法；

（三）廣東省華特氣體有限責任公司2023年限制性股票激勵計劃初次授于激勵對象名冊；

（四）廣東省華特氣體股份有限公司公司獨立董事有關第三屆股東會第十九次會議審議事項單獨建議；

（五）廣東省華特氣體有限責任公司職工監事關于公司2023年限制性股票激勵計劃相關事項的審查建議；

（六）深圳市使用價值網上咨詢顧問有限公司有關廣東省華特氣體有限責任公司2023年限制性股票激勵計劃（議案）之獨立財務顧問匯報；

（七）北京金誠同達（深圳市）法律事務所有關廣東省華特氣體有限責任公司2023年限制性股票激勵計劃（議案）之法律意見書。

特此公告。

廣東省華特氣體有限責任公司股東會

2023年2月14日

證券代碼：688268證券簡稱：華特氣體

廣東省華特氣體有限責任公司

2023年股權激勵計劃（議案）引言

廣東省華特氣體有限責任公司

二二三年二月

申明

我們公司及整體執行董事、監事會確保本股權激勵計劃以及引言不會有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對真實有效、精確性、完好性擔負某些和連同的法律依據。

風險防范

一、廣東省華特氣體有限責任公司2023年股權激勵計劃將于企業股東會根據后才可執行，本股權激勵計劃能不能得到企業股東會準許，存在不確定性。

二、相關本股權激勵計劃的實施方案模板等屬基本結論，能不能進行執行，存在不確定性。

三、若職工申購資產比較低，則本股權激勵計劃存有不能成立風險；若職工申購資金短缺，本股權激勵計劃存有小于預估體量的風險性。

四、企業后期將按照相關規定公布有關工作進展，煩請廣大投資者慎重管理決策，注意投資風險。

特別提醒

一、廣東省華特氣體有限責任公司（下稱“華特氣體”或“企業”）2023年股權激勵計劃（下稱“本股權激勵計劃”或“本方案”）系企業根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等有關法律、行政規章、規章制度、行政規章和《廣東華特氣體股份有限公司章程》（下稱“《公司章程》”）的相關規定制訂。

二、本股權激勵計劃遵照企業自行決定、職工自愿的基本原則，不會有亂攤派、強制分派等強制性職工參與本持股計劃的情況。

三、本股權激勵計劃的參與率為2人，分別是董事、經理、關鍵專業技術人員傅鑄紅與執行董事、副總張穗華。各參加目標最后分派市場份額和占比以最后具體情況為標準。

四、本股權激勵計劃擬募資總額不超過1,037.10萬余元，以“份”做為申購企業，每一份市場份額為1元，本股權激勵計劃的份額上限為1,037.10萬分，最后募資總金額按實際融資總金額為標準。本股權激勵計劃的資金來源為職工合理合法薪資、自籌經費及其相關法律法規許可的多種方式，企業不因一切名義向參加目標給予墊付資金、貸款擔保、借款等財務資助。

五、本股權激勵計劃的股權由來為公司回購專用型股票賬戶的華特氣體A股普通股票，總計不得超過30億港元，約占公司現階段凈資產總額12,031.088億港元的0.25%。本股權激勵計劃經公司股東大會審議成功后，將采取非交易過戶等相關法律法規許可的方法得到公司回購專用型股票賬戶持有的企業股票。

六、本股權激勵計劃出臺后，企業所有高效的股權激勵計劃所持有股票數量總計不得超過企業凈資產總額的10%，單獨職工持有股權激勵計劃市場份額對應的股票總數總計不得超過企業凈資產總額的1%。標的股票數量不包含持有者在企業首次公開發行股票上市前得到的股權、根據二級市場購買及根據股權激勵計劃得到的股權。

七、本股權激勵計劃轉讓公司回購股份的價格是34.57元/股，為截止到2023年1月31日公司回購專用型股票賬戶持有的企業股票的復購平均價的50%。

八、本股權激勵計劃的持有期為60個月，所得標的股票的鎖定期為12個月，始行股權激勵計劃議案經公司股東大會審議根據且公司新聞最后一筆標底股票過戶至本股權激勵計劃戶下之日開始計算。本股權激勵計劃在鎖住期屆滿后持有期內將持有者持有市場份額相對應的標的股票一次性產權過戶至本方案持有者或按照約定占比逐漸售賣。

本股權激勵計劃持有期期滿后自動中止，也可以在持有期期滿前，對股權激勵計劃開展貸款展期，經整體持有者持有所有市場份額允許并提交公司股東會表決通過后，本股權激勵計劃的持有期可延長。

九、持有期內，本員工持股計劃方案由企業自主管理方法。股權激勵計劃持有者大會行使股東權利，并且對持股計劃開展日常管理方法。

十、企業執行本股權激勵計劃前，已經通過職代會征詢員工意見。董事會表決通過本股權激勵計劃后，企業將傳出舉辦股東大會通知，報請企業股東大會審議并且經過股東會準許后才可執行。企業決議本股權激勵計劃的股東會將采用當場網絡投票與網上投票相結合的。企業將根據上海交易所股東會網絡投票系統向股東給予互聯網方式的微信投票，公司股東還可以在網上投票期限內通過以上系統軟件履行投票權。

十一、企業執行本股權激勵計劃的會計、賬務處理以及稅款等諸多問題，按相關財務管理制度、企業會計準則、稅收制度有關規定執行，職工因參加本股權激勵計劃而需要繳納的相關費用由職工本人自己承擔。

十二、本股權激勵計劃出臺后不會導致企業股份遍布不符企業上市條件規定。

釋意

在計劃草案中，除非是文義另有所指，以下通稱專指如下所示含意：

注：1、本議案所提及的財務報表和財務指標分析，如果沒有特殊說明指合并財務報表口徑的財務報表和依據此類財務報表計算出來的財務指標分析。

2、本議案中一部分合計數和各清單數立即求和之與在末尾數上若有差別，系四舍五入而致。

第一章股權激勵計劃的效果和基本準則

一、股權激勵計劃的效果

企業根據《公司法》《證券法》《指導意見》《自律監管指引第1號》等有關法律、行政規章、規章制度、行政規章和《公司章程》的相關規定，建立了本計劃草案。公司職員自行、合理合法、合規管理地參加本股權激勵計劃，本股權激勵計劃的實行致力于建立完善員工與所有者的權益共享機制，改進企業治理水平，提高員工的凝聚力企業競爭能力，激發員工的積極性和創造力，推動公司長期、不斷、持續發展。

二、股權激勵計劃的原則

（一）依法合規標準

企業執行本股權激勵計劃，嚴格執行法律法規、行政法規的規定履行程序，真正、精確、詳細、及時的履行信息披露義務。所有人不可運用股權激勵計劃開展內線交易、操縱證券市場等證券欺詐行為。

（二）自行參加標準

企業執行本股權激勵計劃遵照企業自行決定，職工自愿，企業不因亂攤派、強制分派等形式強制性職工參與本股權激勵計劃。

（三）風險自擔原則

本股權激勵計劃參與者盈虧自負，風險自擔，與其它債權人權益公平。

第二章股權激勵計劃持有者的確認根據和范疇

一、股權激勵計劃持有者的確認重要依據

（一）持有者確立的法律規定

本股權激勵計劃的持有者是依據《公司法》《證券法》《指導意見》《自律監管指引第1號》等有關法律、政策法規、行政規章及《公司章程》的有關規定而明確。公司職員依照依法合規、自行參加、風險自擔的基本原則參與本股權激勵計劃。

所有參與目標務必在股權激勵計劃的執行期內，與企業（含子公司及分公司）存有聘請或勞務關系。

（二）持有者明確的職務根據

本股權激勵計劃的參與目標必須符合下列標準之一：

1、董事（沒有獨董）、高管人員；

2、企業核心專業技術人員；

3、企業核心骨干員工。

對符合條件的職工依照依法合規、自行參加、風險自擔的基本原則參與本股權激勵計劃。

二、股權激勵計劃持有者的范疇

本股權激勵計劃的持有者包含董事、高管人員、關鍵專業技術人員及關鍵骨干員工，總計不得超過2人，實際參與率依據職工具體交款情況確定。

三、股權激勵計劃持有者的核查

集團公司聘用的法律事務所對參加對象資質等狀況是否滿足最新法律法規、《公司章程》及其本計劃草案出示法律意見。

四、本股權激勵計劃的持有者名冊及市場份額分配原則

本股權激勵計劃擬募資總額不超過1,037.10萬余元，以“份”做為申購企業，每一份市場份額為1元，本股權激勵計劃的份額上限為1,037.10萬分，最后募資總金額按實際融資總金額為標準。

本股權激勵計劃持有者名冊及市場份額分配原則如下所示：

注：1、參加本股權激勵計劃工作的人員不包含公司獨立董事。

2、企業所有高效的股權激勵計劃所持有股票數量總計不得超過企業凈資產總額的10%，單獨職工持有股權激勵計劃市場份額對應的股票總數總計不得超過企業凈資產總額的1%。

3、最后參加持股計劃的員工數量、名冊及申購狀況依據職工具體參加情況確定。

本股權激勵計劃持有者依照認購份額按時全額交納申購資產，本股權激勵計劃的交款時間由企業統一通告分配。持有者申購資產未按期、全額交納的，則全自動缺失對應的申購支配權，其擬認購份額需要由別的對符合條件的參加目標申請申購。股東會可以根據職工具體交款狀況對參加目標名冊以及認購份額作出調整，調整，單獨職工持有股權激勵計劃市場份額對應的股票總數總計不能超過企業凈資產總額的1%。

第三章股權激勵計劃資金、個股由來、經營規模成交價格

一、股權激勵計劃的自有資金

本股權激勵計劃的自有資金包含職工合理合法薪資、自籌經費及其相關法律法規許可的多種方式。企業不因一切名義向持有者給予墊付資金、貸款擔保、借款等財務資助，亦不會有第三方為職工參與持股計劃給予獎賞、支助、補助、防貧等分配。

本股權激勵計劃的籌資總額不超過1,037.10萬余元，以“份”做為申購企業，每一份市場份額為1.00元，本股權激勵計劃的份額上限為1,037.10萬分，實際資產總金額及份額按照實際出出資額明確。

二、股權激勵計劃的個股由來

本股權激勵計劃個股由來為公司回購專用型股票賬戶的華特氣體A股普通股票。

這次回購股份的資金來源為自籌資金，此次復購也不會對公司的經營、會計和發展方向產生重大影響，也不會影響企業的上市影響力。實際復購程序流程如下所示：

2022年5月10日，公司召開第三屆股東會第十一次大會，審議通過了《關于以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》，擬以集中競價交易方法應用不少于rmb4,000萬余元（含），不超過人民幣8,000萬余元（含）復購一部分公司已經公開發行的人民幣普通股（A股）個股，此次回購的股權將全部用于股權激勵計劃或股權激勵，此次回購股份價錢不超過人民幣85.00元/股（含）。回購股份的實行時限為自股東會決議通過此次復購計劃方案之日起不得超過12月。

公司在2023年2月3日公布了《關于以集中競價交易方式回購公司股份的進展公告》，截止到2023年1月31日，企業通過上海交易所交易軟件以集中競價交易方法累計回購公司股份578,556股，占公司總總股本120,310,880股的比例為0.4809%，復購成交最高成交價為74.63元/股，最低價位為60.02元/股，付款資金總額為rmb40,003,367.16元(沒有合同印花稅、傭金費等費用)。

本股權激勵計劃經公司股東大會審議成功后，將采取非交易過戶等相關法律法規許可的方法得到公司回購專用型股票賬戶持有的公司股權。

三、股權激勵計劃的個股經營規模

本股權激勵計劃持倉經營規模不得超過30億港元，占公司現階段凈資產總額12,031.088億港元的0.25%。

本股權激勵計劃出臺后，企業所有高效的股權激勵計劃所持有股票數量總計不得超過企業凈資產總額的10%，單獨職工所得股權利益相對應的股票總數總計不得超過企業凈資產總額的1%。股權激勵計劃持有股票數量不包含職工在企業首次公開發行股票上市前得到的股權、根據二級市場購買的股權及根據股權激勵計劃得到的股權。

本股權激勵計劃出臺后，將不會導致公司控制權產生變化，亦不會導致企業股份遍布不符企業上市條件規定。

四、股權激勵計劃的股票購買價錢以及明確方式

（一）成交價格

本股權激勵計劃轉讓公司回購專用型股票賬戶股份的價格是34.57元/股，為截止到2023年1月31日公司回購專用型股票賬戶持有的企業股票的復購平均價的50%。

在股東會決議公示日至本股權激勵計劃選購回購股份進行期內，若企業產生資本公積轉增股本、派股、分紅派息等除權除息、除權除息事項，標底股票價格做相應的調節。

（二）成交價格的確認方式

本股權激勵計劃的成交價格及明確方式，要以推動企業持續發展、維護保養股東權利為最終目的，根據對企業未來前景的自信和實際價值的肯定，兼顧以科學合理的成本費完成對參加人員科學合理的激勵效應而明確。

本股權激勵計劃在滿足最新法律法規、行政規章的前提下，根據綜合考慮企業現階段所面臨的人才爭奪情況、執行股權激勵計劃的成本支出等多種因素，根據非交易過戶等相關法律法規許可的形式獲取企業股票。本股權激勵計劃轉讓公司回購股份的價格是34.57元/股，為截止到2023年1月31日公司回購專用型股票賬戶持有的企業股票的復購平均價的50%。該定價方式將提高員工參加股權激勵計劃的積極性，同時公司也設置權限持有者的績效考評總體目標，展現了激勵與約束相等規定；股權激勵計劃內在激勵制度將會對企業持續經營能力和股東權利產生積極主動積極影響，不存在損害上市企業及整體股東利益的情形。

第四章股權激勵計劃的持有期、鎖定期及績效考評設定

一、股權激勵計劃的持有期

（一）本股權激勵計劃的持有期為60月，始行股權激勵計劃議案經公司股東大會審議根據且公司新聞最后一筆標底股票過戶至本股權激勵計劃戶下之日開始計算。本股權激勵計劃在持有期屆滿時若未貸款展期則自主停止。

（二）若本股權激勵計劃持有的標的股票全部出售或產權過戶至本方案市場份額持有者，且按照規定結算、分派完成后的，經持有者會議審議根據，并且經過股東會表決通過，本股權激勵計劃可提前結束。

（三）本股權激勵計劃的持有期期滿前1月，如所持有的企業股票并未全部出售或產權過戶至本方案市場份額持有者，經整體持有者持有所有市場份額允許并提交公司股東會表決通過后，本股權激勵計劃的持有期可延長。

（四）若因企業股票停牌或是潛伏期稍短等狀況，造成本股權激勵計劃持有的企業股票不能在持有期期滿前全部出售或產權過戶至本方案市場份額持有者時，經整體持有者持有所有市場份額允許同時提交股東會表決通過后，本股權激勵計劃的存續期限可延長。

（五）企業理應在股權激勵計劃存續期限期滿前六個月公布提示性公告，表明已過期的股權激勵計劃所持有股票數量和占公司凈資產總額比例。

（六）企業理應至遲在股權激勵計劃存續期限屆滿時公布到期股權激勵計劃所持有股票數量和占公司凈資產總額比例、期滿后處理分配。

二、股權激勵計劃的鎖定期

（一）本股權激勵計劃的鎖定期

本股權激勵計劃的鎖定期為12三個月，始行股權激勵計劃議案經公司股東大會審議根據且公司新聞最后一筆標底股票過戶至本股權激勵計劃戶下之日開始計算。

鎖住期屆滿后，由持有者會議決定在股權激勵計劃婚姻存續期間按持有者持有本方案金額的占比，將剛開啟的標的股票一次性產權過戶至持有者個人帳戶，由個人自主處理；或是依據售賣分配適時售賣相對應已開啟市場份額相對應的標的股票，并按照持有者持有本方案金額的占比進行分割，售賣分配如下所示：

鎖住期限內，因為公司產生派股、資本公積轉增股本等情況所衍化獲得的個股將一并鎖住，該等個股亦必須遵守以上股權鎖定安排。

（二）本股權激勵計劃的交易限額

本股權激勵計劃將嚴格執行市場交易規則，遵循證監會、上海交易所有關股票交易有關規定，在以下期內不可交易企業股票：

1、公司年度報告、上半年度匯報公示前30日內，因特殊情況延遲年報、上半年度匯報公示日期，自原預定公示此前30日開始計算，至公示前1日；

2、企業季度總結報告、年報披露時間、業績快報通告前10日內；

3、自很有可能對該企業股票以及衍化種類成交價造成很大影響的大事件產生之時或是進到決策制定之時，至依規公布之時；

4、證監會和上海交易所規定的其他期內。

以上“大事件”為公司發展根據《上市規則》的相關規定理應公布的買賣或其它重大事情。

若相關法律法規、行政規章、行政法規等政策性文件對信息內容關鍵期不可交易股票的相關規定發生變化，可用變更后的有關規定。

三、股權激勵計劃的績效考評

本股權激勵計劃將2023年做為績效考評本年度，從而達到績效考評總體目標做為股權激勵計劃開啟的前提，考核標準分成企業方面業績考核指標與個人層面業績考核指標。

（一）企業方面績效考評規定

注：1、以上“歸母凈利”指標值以經審計的合并財務報表的歸屬于上市公司股東的純利潤，并去除全部在有效期內股權激勵計劃及員工持股計劃所涉及到的股份支付費用危害的數值做為測算根據。

2、以上開啟標準涉及到的業績指標不構成企業對投資者的業績預測和本質服務承諾。

因為公司方面業績考核指標未達到而無法開啟的市場份額，由本股權激勵計劃持有者大會適時售賣，按實際售賣額度及持有者初始出出資額再加上金融機構同時期存款利率之和的孰低額度退還給持有者；如退還后依然存在剩余收益，則盈利一部分歸公司所有。

（二）個人層面績效考評規定

持有者個人層面績效考評依照企業內部績效考評管理制度執行。持有者的考核結果劃分成“A”、“B”、“C”三個級別，到時候根據持有者的個人績效考核結論確定其個人層面開啟占比。個人績效考核結果與個人層面開啟占比對比關聯如下表所顯示：

在業績目標實現前提下，持有者本人具體開啟市場份額=持有者方案開啟市場份額×企業方面開啟占比×個人層面開啟占比。

在業績目標實現前提下，持有者因個人層面績效考評無法所有開啟市場份額相對應的標的股票，由本股權激勵計劃持有者大會適時售賣，依照未解鎖市場份額相匹配標的股票的具體售賣額度及持有者初始出出資額再加上金融機構同時期存款利率之和的孰低額度退還給持有者；如退還后依然存在剩余收益，則盈利一部分歸公司所有。

第五章股權激勵計劃的管理模式

本股權激勵計劃由企業自主管理方法。本股權激勵計劃的結構最大管理方法權力機關為持有者大會，負責本股權激勵計劃的日常監管，履行除公司的股東交流會投票權之外的股東權益。

董事會承擔擬訂和調整本股權激勵計劃，并且在股東會受權范圍之內申請辦理本股權激勵計劃的許多相關的事宜。企業實施了適度的風險防控和防疫措施切實保障本股權激勵計劃擁有當事人的合法權益。

一、持有者大會

公司職員在申購本股權激勵計劃市場份額后立即成為本規劃的持有者，持有者大會是股權激勵計劃的內控管理權力機關，由整體持有者構成。全部擁有平均有權參與持有者大會，并按照其持股數履行投票權。持有者能夠親身參加持有者大會并決議，也能夠授權委托人委托參加并決議。持有者以及委托代理人參加持有者會議的差旅費、住宿費用等，都由持有者自己承擔。

（一）持有者會議審議具體內容

1、股權激勵計劃的變動、停止、持有期的增加和提前結束；

2、股權激勵計劃持有期內，企業以配資、公開增發、可轉換債券等形式股權融資時，決議是不是參加及資產解決方法；

3、修訂本股權激勵計劃的《員工持股計劃管理辦法》；

4、承擔股權激勵計劃的日常監管；

5、依照股權激勵計劃要求確定持有者資格撤銷事宜，和被取消資格的持有者持有金額的解決事宜，包含持有者市場份額變化等；

6、管理決策股權激勵計劃市場份額的回收、承攬及其相匹配利潤的兌付分配；

7、申請辦理股權激勵計劃市場份額傳承備案；

8、履行除公司的股東交流會投票權之外的股東權益；

9、承擔股權激勵計劃的結算和財產分配；

10、其他事宜。

（二）持有者會議的集結和舉辦程序流程

初次持有者會議由企業董事長助理或是特定工作人員承擔集結和組織，之后持有者會議由持有人大會一致同意的特定持有者承擔集結，由召集人組織。

舉辦持有者大會，召集人需提前3日傳出會議報告，根據直接送達、郵遞、發傳真、電子郵箱或是公示等多種方式，通告整體持有者。會議報告理應最少包含以下幾點：

1、大會的時間也、地址；

2、會議的舉辦方法；

3、擬決議的事宜（會議提案）；

4、會議召集人和節目主持人、臨時會議的建議人以及書面形式建議；

5、會議表決所必須的會議材料；

6、持有者理應親身參加或是授權委托別的持有者委托列席會議的需求；

7、聯絡人和聯系電話；

8、下達通知日期。

遇有緊急狀況，能通過口頭上方法通告舉辦持有者大會?？陬^上方法通告最少一般包括以上第1、2、3項具體內容和因情況危急需要盡快舉辦持有者會議的表明。

（三）持有者會議的決議程序流程

1、每一項提議通過充足討論后，節目主持人理應適度報請參會持有者開展決議。節目主持人也可以準備在大會所有提議探討完成后一并報請參會持有者開展決議，表決方式采用填好表決票書面表決方式。

2、持有者因其持有的本方案市場份額履行投票權，每一企業方案市場份額具備一票投票權，持有者大會采用無記名方法投票選舉。

3、持有者的決議意愿分成允許、抵制和放棄。參會持有者應該從以上意愿中挑選其一，未作挑選或是與此同時挑選多個意愿的，視作放棄；未填、錯填、筆跡沒法分辨的表決票或者未投的表決票均視為放棄；半途離去主會場總不回而未作所選擇的，視作放棄。持有者在會議主持公布決議結論后或是所規定的決議期限完成后開展決議的，其決議狀況不予以統計分析。

4、會議主持理應現場公布當場決議統計結果。每一項提案經整體持有者持有所有市場份額批準后則視為一致通過，經整體持有者簽字后形成持有者大會的高效決定。

5、持有者會議決議需報董事會、股東大會審議的，須按照《公司章程》的相關規定提交公司股東會、股東大會審議。

6、會議主持承擔安排人員對持有者大會認真檢查。

（四）直接或總計擁有股權激勵計劃30%之上金額的持有者可向持有者大會遞交臨時性提議，臨時性提議需在持有者會議召開前3個工作日左右遞交。

（五）擁有本股權激勵計劃的持有者能夠建議舉辦持有者大會。

二、管委會

股權激勵計劃不設置管委會。

三、股東會受權董事會的具體事宜

股東會受權股東會全權負責申請辦理和本股權激勵計劃有關的相關事宜，包含但是不限于以下事項：

1、受權股東會承擔擬訂和調整本股權激勵計劃議案；

2、受權股東會執行本股權激勵計劃；

3、受權股東會申請辦理股權激勵計劃的開設、變動和停止，包含但是不限于按照本股權激勵計劃的承諾撤銷本方案持有者資格、提升持有者、持有者市場份額變化、已死亡持有者的傳承事項，持有者投資方式、持有者本人注資限制變動事項，提前結束本持股計劃及本持股計劃停止后結算事項；

4、受權股東會對該股權激勵計劃的持有期增加和提前結束做出決定；

5、本股權激勵計劃經公司股東大會審議成功后，如在執行時間內相關法律法規、政策法規、現行政策發生變化，受權股東會依照一個新的法律法規、政策法規、政策要求對該股權激勵計劃做出適當調整；

6、受權股東會申請辦理本股權激勵計劃涉及證劵、資金帳戶手續及其股票購買、產權過戶、鎖住、開啟及其分配所有事項；

7、受權股東會擬訂、簽定和本股權激勵計劃相關協議文檔；

8、受權股東會對該股權激勵計劃作出說明；

9、受權股東會申請辦理本股權激勵計劃所需要的別的必需事項，但相關文件明文規定應由股東會履行的權力以外。

以上受權自此次股權激勵計劃議案經公司股東大會審議根據日起至本計劃實施結束之天內合理。所述受權事宜，除法律、行政規章、證監會規章制度、行政規章、本股權激勵計劃或《公司章程》有明確規定應由股東會決議根據的事項外，其他事宜可以由老總或者其授權適度人員意味著股東會立即履行。

四、風險防控及防疫措施

（一）本股權激勵計劃的財產不同于企業的原有財產。企業不可侵吞、侵吞本股權激勵計劃財產或者以其他任何理由將該股權激勵計劃財產與企業原有財產混在一起。

（二）持有期內，持有者大會可聘用第三方權威機構為根本股權激勵計劃給予管理方法、咨詢等服務項目。

第六章股權激勵計劃的資產構成及利益分派

一、股權激勵計劃的資產構成

（一）企業股票相對應的利益；

（二）現錢儲蓄和銀行存款利息；

（三）本股權激勵計劃其他投資所產生的財產。

本股權激勵計劃的財產不同于企業的原有財產，企業不可將該股權激勵計劃財產授權委托歸于其固有財產。因本股權激勵計劃的監管、應用或是其他情形而獲得的資產和利潤歸于本股權激勵計劃財產。

二、股權激勵計劃的權益分派

（一）在股權激勵計劃持有期內，除法律、行政規章、行政法規另有規定，或經持有者會議同意，持有者持有本股權激勵計劃市場份額不得轉讓、貸款擔?；蜃鰟e的相近處理。

（二）在持有期以內，持有者不可擅自規定對該股權激勵計劃的權益進行分割。

（三）在鎖住期限內，企業產生資本公積轉增股本、配送股票紅利時，本股權激勵計劃因持有公司股份新獲得的股權一并鎖住，禁止在二級市場售賣或者以多種方式出讓，該等個股的開啟期與相匹配個股同樣。

鎖住期屆滿后，由持有者會議決定在股權激勵計劃婚姻存續期間按持有者持有本方案金額的占比，將剛開啟的標的股票一次性產權過戶至持有者個人帳戶，由個人自主處理；或是依據售賣分配適時售賣相對應已開啟市場份額相對應的標的股票，并按照持有者持有本方案金額的占比進行分割。如受相關法律法規限定沒法產權過戶至個人帳戶的，由持有者大會統一轉現這部分財產，并按照持有者持有金額的占比，分給持有者。

如存有剩下未分配標的股票以及相匹配分紅（若有），由持有者會議決定在股權激勵計劃持有期期滿前明確處置措施。

（四）在持有期內，股權激勵計劃持有標的股票買賣售賣獲得現錢、企業分紅派息或者有獲得別的可分派的盈利時，由持有者大會再決定是否對該股權激勵計劃對應的盈利進行分割，如確定分派，由持有者會議在依規扣減相關費用后，依照持有者持有市場份額進行分割。

（五）當本股權激勵計劃持有期期滿或提前結束時，由持有者會議在期滿或終止生效日30個工作日內完成結算，并且在依規扣減相關費用后，按持有者擁有本方案金額的占比進行分割。

（六）如出現別的未約定事項，持有者持有的股權激勵計劃金額的處置措施由持有者大會明確。

第七章股權激勵計劃的變動、停止及持有者權利的處理

一、企業產生具體控制權變更、合拼、公司分立

如果因任何原因導致公司的控股股東產生變化，或出現合拼、公司分立等情況，本股權激勵計劃是不是變更或停止，由董事會再行決定。

二、股權激勵計劃的變動

在股權激勵計劃的執行期內，本規劃的變動包含但是不限于持有者投資方式、持有者獲得個股的方法、持有者明確根據、持有期增加等事宜需經整體持有者持有所有市場份額允許，并提交公司股東會表決通過后才可執行。

三、股權激勵計劃的停止

（一）本股權激勵計劃持有期滿但未貸款展期的，自主停止。

（二）本股權激勵計劃鎖住期屆滿后，若本股權激勵計劃持有的標的股票全部出售或產權過戶至本方案市場份額持有者，且按照規定結算、分派完成后的，經持有者會議審議根據，并且經過股東會表決通過，本股權激勵計劃可提前結束。

（三）本股權激勵計劃的持有期期滿前1個月，或因為企業股票停牌、潛伏期稍短等情況造成本股權激勵計劃持有的標的股票不能在持有期期滿前全部出售或產權過戶至本方案市場份額持有者時，經整體持有者持有所有市場份額允許同時提交股東會表決通過后，本股權激勵計劃的存續期限可延長，增加期屆滿后本持股計劃自主停止。

四、股權激勵計劃的清理與分派

（一）在股權激勵計劃持有期內，本方案持有標的股票買賣售賣獲得現錢或者有別的可分派的盈利時，持有者會議在依規扣減相關費用及計劃應交賬款后依照持有者持有本方案金額的占比進行分割。

（二）持有者大會應當本股權激勵計劃停止日后30個工作日內進行結算，并按照持有者持有本方案金額的占比開展利益分派。

五、股權激勵計劃持有標的股票相匹配權益的情況和持有者對于該股權權利的占據、應用、投資回報處罰權益的分配

（一）本股權激勵計劃持有者按照實際注資市場份額具有股權激勵計劃持有股份的資產收益權，本股權激勵計劃自愿放棄所持有的股票的投票權。持有者根據股權激勵計劃所獲得的相匹配股權具有除公司的股東交流會投票權之外的股東權益（包含分紅權、配股份、轉贈股份等資產收益權）。

（二）在股權激勵計劃持有期內，除法律、行政規章、行政法規另有規定，或經持有者會議同意外，持有者持有本方案市場份額不得隨意撤出、出讓或用于質押、質押貸款、貸款擔保、清償債務或做別的相近處理。未經許可允許私自作出以上處理的，該處理個人行為失效。

（三）在鎖住期限內，持有者不可規定對該股權激勵計劃的權益進行分割。

（四）在鎖住期限內，企業產生資本公積轉增股本、配送股票紅利時，本股權激勵計劃因擁有企業股票新獲得的個股一并鎖住，禁止在二級市場售賣或者以多種方式出讓，該等個股的鎖定期與相匹配個股同樣。

（五）鎖住期屆滿后，由持有者會議決定在股權激勵計劃婚姻存續期間按持有者持有本方案金額的占比，將剛開啟的標的股票一次性產權過戶至持有者個人帳戶，由個人自主處理；或是依據售賣分配適時售賣相對應已開啟市場份額相對應的標的股票，并按照持有者持有本方案金額的占比進行分割。如受相關法律法規限定沒法產權過戶至個人帳戶的，由持有者大會統一轉現這部分財產，并按照持有者持有金額的占比，分給持有者。

（六）持有期內，企業產生分紅派息時，本股權激勵計劃因持有公司股份而得到的股利記入股權激勵計劃貨幣性資產，暫時不作再行分派，待本股權激勵計劃鎖住期結束后，在持有期內由持有者大會再決定是否進行分割及分配模式。

（七）如出現別的未約定事項，持有者持有的本方案金額的處置措施由持有者大會明確。

（八）本股權激勵計劃持有期內，企業以配資、公開增發、可轉換債券等形式股權融資時，由持有者大會、股東會決議是不是參加及實際參加計劃方案。

六、持有者利益處理

（一）產生如下所示情形之一的，持有者大會有權利撤銷該持有者參加本股權激勵計劃資格，其已開啟并可售賣/過戶的市場份額相匹配標的股票由持有者大會適時售賣并結算、分派盈利；其并未開啟或不能售賣/過戶的市場份額強制性取回然后由持有者大會特定對符合條件的員工進行轉讓（轉讓總金額持有者初始出出資額再加上金融機構同時期存款利率總和），如到期后仍無法明確買受人的，該市場份額相匹配標的股票由持有者大會于鎖住期滿適時售賣，以持有者初始出出資額再加上金融機構同時期存款利率之及與賣出金額的孰低額度退還給持有者；如退還持有者后仍然存在剩余收益，則盈利一部分歸公司所有：

1、持有者出任獨董或其它不可以參加企業股權激勵計劃工作的人員；

2、持有者或者公司/子公司中任一方單方面明確提出解除勞動關系、雙方協商一致解除勞動關系、勞動合同期限期滿以及其它勞動合同書、勞務公司合同解除的情況；

3、持有者非因工受傷喪勞而辭職的；

4、持有者違背職業道德規范、泄漏商業機密、瀆職或失職等情形損害公司利益或信譽的；

5、持有者違反法律政策法規被承擔刑事責任的；

6、持有者非因工死亡的；

7、持有者在公司的子公司就職的，若企業喪失對于該分公司管控權，所以該持有者未留到公司或者企業別的子公司就職的；

8、別的經持有者大會定性為對企業有重要不良影響或不適宜參加股權激勵計劃的情況。

（二）產生如下所示情形之一的，持有者持有的利益嚴格按照情況產生前程序執行，持有者持有利益未作變動：

1、持有期內，持有者產生職位變動但仍然合乎參加要求的；

2、持有期內，持有者做到國家規定法定退休年齡時與公司簽訂重新聘用協議書并且在企業再次就職的；

3、持有期內，持有者因工喪勞而辭職的，他個人考核結果不會再列入開啟標準，并且其相匹配個人層面開啟比例是100%；

4、持有期內，持有者因工死亡的，他個人考核結果不會再列入開啟標準，并且其相匹配個人層面開啟比例是100%，其持有的利益未作變動且對其指定財產繼承人或遺囑執行人傳承；

5、持有期內，持有者在公司的子公司就職的，若企業喪失對于該分公司管控權，但是該持有者仍留到公司或者企業別的子公司就職的。

（三）持有期內，若發生之上條文未詳盡承諾之情況，很有可能需持有者變動其依本方案得到的市場份額及市場份額權利的，由董事會再行決定。

七、股權激勵計劃持有期滿時股份的處理方法

（一）若本股權激勵計劃持有的標的股票全部出售或產權過戶至本方案市場份額持有者，且按照規定結算、分派完成后的，經持有者會議審議根據，同時提交股東會表決通過后，本股權激勵計劃可提前結束。

（二）本股權激勵計劃的持有期期滿前1個月，或因為企業股票停牌、潛伏期稍短等情況造成本股權激勵計劃持有的標的股票不能在持有期期滿前全部出售或產權過戶至本方案市場份額持有者時，經整體持有者持有所有市場份額允許并提交公司股東會表決通過，本股權激勵計劃的持有期可延長。（下轉D39版）