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證券代碼：002311證券簡稱：海大集團公示序號：2023-008

我們公司及股東會全體人員確保信息公開內容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提醒：

1、企業2021年股票期權激勵計劃個股期權通稱：海大JLC4，個股期權編碼：037145。

2、企業2021年股票期權激勵計劃初次授于第一個行權期合乎行權條件的激勵對象共3,586名，可行權的個股期權數量為8,860,712份，占公司目前總市值1,661,161,061股比例是0.5334%，行權價格為59.21元/股。

3、此次股票期權行權選用獨立行權方式。

4、企業2021年股票期權激勵計劃初次授于個股期權共有五期行權，第一個行權期為2022年6月28日至2023年6月27日，依據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司的行權證件辦理狀況，具體可行權期為2023年2月17日至2023年6月27日。

5、初次授于第一個行權期可行權個股期權若所有行權，企業股份遍布仍具有企業上市條件。

廣東海大集團有限責任公司（下稱“企業”“我們公司”）于2023年1月31日舉辦第六屆股東會第六次會議和第六屆職工監事第五次大會，審議通過了《關于公司2021年股票期權激勵計劃首次授予第一個行權期行權條件成就的議案》，企業2021年股票期權激勵計劃初次授于第一個行權期合乎行權條件的激勵對象共3,586名，可行權的個股期權數量為8,860,712份，占公司目前總市值1,661,161,061股比例是0.5334%，行權價格為59.21元/股。主要內容詳細公司在特定信息公開新聞媒體《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上公布的《關于公司2021年股票期權激勵計劃首次授予第一個行權期行權條件成就的公告》，公示序號：2023-007。此次股票期權行權選用獨立行權方式，詳細如下：

一、2021年股票期權激勵計劃已履行決策制定和準許狀況

1、2021年5月20日，公司召開了2020年年度股東大會，審議通過了《2021年股票期權激勵計劃（修訂稿）》（下稱“2021年股票期權激勵計劃”）、《2021年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》（下稱《公司考核管理辦法》）、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2021年股票期權激勵計劃相關事宜的議案》。

2、2021年6月10日，公司召開了第五屆股東會第二十次會議和第五屆職工監事第十六次大會，審議通過了《關于調整公司2021年股票期權激勵計劃首次授予激勵對象名單及授予權益數量的議案》《關于向公司2021年股票期權激勵計劃首次授予激勵對象授予股票期權的議案》，對此次激勵計劃第一次授于激勵對象名單以及授于利益總數進行調整，與此同時明確此次激勵計劃第一次授于個股期權的授于日是2021年6月10日，向合乎授于要求的4,003名激勵對象授于4,795.32萬分個股期權。企業已經在2021年6月28日實現了2021年股票期權激勵計劃的首次授于登記工作。在確認授于今后的個股期權授于備案環節中，有17名激勵對象因辭職不符合個股期權授于標準，總共11.40萬分個股期權，因而，企業具體向3,986名激勵對象授于4,783.92萬分個股期權。

3、2022年5月16日，公司召開了第五屆股東會第二十七次會議和第五屆職工監事第二十二次大會，審議通過了《關于調整公司2021年股票期權激勵計劃行權價格的議案》《關于公司2021年股票期權激勵計劃預留股票期權授予相關事項的議案》，因為公司執行2020年度權益分派，企業2021年股票期權激勵計劃初次授于、預埋授于行權價格由59.68元/股調整至59.36元/股；允許企業2021年股票期權激勵計劃預埋個股期權授于日是2022年5月16日，并同意向合乎授于要求的1,044名激勵對象授于682.51萬分預埋個股期權，行權價格為59.36元/股。企業已經在2022年6月24日實現了2021年股票期權激勵計劃的預埋授于登記工作。

4、2023年1月31日，公司召開第六屆股東會第六次會議和第六屆職工監事第五次大會，審議通過了《關于調整公司2021年股票期權激勵計劃行權價格的議案》《關于注銷公司2021年股票期權激勵計劃部分股票期權的議案》及《關于公司2021年股票期權激勵計劃首次授予第一個行權期行權條件成就的議案》。因為公司執行2021本年度權益分派，企業2021年股票期權激勵計劃初次授于、預埋授于行權價格由59.36元/股調整至59.21元/股；允許企業注銷已獲得授但未達行權條件的首次授于個股期權3,426,488份及預埋授于個股期權319,500份，總共3,745,988份；明確企業2021年股票期權激勵計劃初次授予個股期權第一個行權期行權條件造就，允許合乎行權條件的3,586名激勵對象在第一個行權期內以獨立行權方法行權，可行權的個股期權數量為8,860,712份。公司獨立董事對之上事宜發布了單獨建議，公司監事會發布了審查建議。

二、有關2021年股票期權激勵計劃初次授于第一個行權期行權條件成就表明

（一）初次授于第一個行權期漫長的等待期屆滿的解釋

結合公司《2021年股票期權激勵計劃（修訂稿）》的相關規定，2021年股票期權激勵計劃的有效期為自個股期權初次授于備案進行日起至激勵對象獲授的個股期權所有行權或銷戶結束之日止，一般不超過72月。初次授予個股期權在授于備案進行之日起滿12個月之后，分5期行權，每一期行權比例分別是20%、20%、20%、20%、20%。

初次授于第一個行權期的定向增發股票時長為自初次授于備案進行生效日12個月之后的首個交易時間起止初次授于備案進行生效日24個月的最后一個交易時間當天止?？尚袡啾壤秊楂@授個股期權總量的20%。

2021年股票期權激勵計劃初次授于備案進行日是2021年6月28日。截止本公告日，初次授于第一個行權期的等待期已期滿，可行權期為2022年6月28日至2023年6月27日（包括頭尾兩天），可行權比例為獲授個股期權總量的20%。實際行權事項，需待獨立行權審批手續申請辦理結束后才可執行。

（二）初次授于第一個行權期行權條件成就表明

總的來說，股東會覺得企業2021年股票期權激勵計劃初次授于第一個行權期行權條件已造就，允許做到考核標準的3,586名激勵對象在初次授于第一個行權期可行權個股期權數量為8,860,712份。結合公司2020年年度股東大會的受權，董事會將按相關規定申請辦理此次股票期權激勵計劃初次授于第一個行權期的行權相關的事宜。

三、此次開展的激勵計劃內容和已公布的激勵計劃有所差異的解釋

（一）權益分派對行權價格調節狀況的表明

1、2020年度權益分派計劃方案：以企業截止到2020年12月31日的總市值去除已回購股份10,272,108.00股后1,650,888,953.00股為基準，向公司股東每10股派3.20人民幣現錢（價稅合計）。該權益分派計劃方案已經在2021年7月9日實行進行。

依據《上市公司股權激勵管理辦法》與公司《2021年股票期權激勵計劃（修訂稿）》的有關規定，企業對個股期權的行權價格開展適當調整。此次調整，企業2021年股票期權激勵計劃初次授予股票期權行權價格由59.68元/股調整至59.36元/股。有關提案早已企業2022年5月16日舉行的第五屆股東會第二十七次會議和第五屆職工監事第二十二次會議審議根據。

2、2021本年度權益分派計劃方案：以企業截止到2021年12月31日的總市值去除已回購股份10,272,108.00股后1,650,888,953.00股為基準，向公司股東每10股派1.50人民幣現錢（價稅合計）。該權益分派計劃方案已經在2022年7月7日實行進行。

依據《上市公司股權激勵管理辦法》與公司《2021年股票期權激勵計劃（修訂稿）》的有關規定，企業對個股期權的行權價格開展適當調整。此次調整，企業2021年股票期權激勵計劃初次授予股票期權行權價格由59.36元/股調整至59.21元/股。有關提案早已企業2023年1月31日舉行的第六屆股東會第六次會議和第六屆職工監事第五次會議審議根據。

（二）激勵對象調節及個股期權銷戶狀況的表明

依據《2021年股票期權激勵計劃（修訂稿）》，自2021年個股期權授于至今，

因397名初次授于股票期權激勵目標辭職或解除勞動合同、違背職業道德規范或損害公司利益，其獲授予個股期權3,399,200份給予銷戶；因54名初次授于激勵對象2021本年度個人績效考核結果顯示D，本人可行權指數為80%，其獲授于沒有達到行權條件的個股期權22,288份給予銷戶；因3名初次授于激勵對象2021本年度個人績效考核結果顯示D下列，本人可行權指數為0%，其獲授于沒有達到行權條件的個股期權5,000份給予銷戶。

經上述調節，公司本次擬銷戶2021年股票期權激勵計劃初次授予個股期權總共3,426,488份，激勵對象名冊由3,986人調整至3,589人，初次已授于但還沒有達行權條件的個股期權總數由47,839,200份調整至44,412,712份。有關提案早已企業2023年1月31日舉行的第六屆股東會第六次會議和第六屆職工監事第五次會議審議根據。

四、2021年股票期權激勵計劃初次授于第一個行權期的行權分配

1、個股由來：公司向激勵對象定向發行的企業A股普通股票。

2、初次授予個股期權第一個行權期可行權的激勵對象及股票數：

注：

（1）2021年股票期權激勵計劃激勵對象未參加兩個或兩個之上企業員工持股計劃或獎勵方案，激勵對象不包含獨董、公司監事及直接或總計持有公司5%之上股權股東或控股股東及配偶、爸爸媽媽、兒女。

（2）《2021年股票期權激勵計劃首次授予第一個行權期可行權激勵對象名單》詳細企業特定信息公開網址。

（3）獲授的個股期權總數4,441.2712萬分為初次授于個股期權4,783.9200萬分減掉擬注銷沒有達到行權條件的個股期權342.6488萬分。

（4）執行董事及高管人員初次授于第一個行權期可行權個股期權總數=獲授的個股期權總數78萬分×今天可行權比例20%×個人層面可行權指數100%=15.60萬分。

（5）績效考評為C或以上關鍵或技術骨干（技術性/業務流程）工作人員初次授于第一個行權期可行權個股期權總數=獲授的個股期權總數4,307.7800萬分×今天可行權比例20%×個人層面可行權指數100%=861.5560萬分。

（6）績效考評為D關鍵或技術骨干（技術性/業務流程）工作人員初次授于第一個行權期可行權個股期權總數=（獲授的個股期權總數53.4912萬分+沒有達到第一個行權期行權條件注銷個股期權總數2.2288萬分）×今天可行權比例20%×個人層面可行權指數80%=8.9152萬分。

（7）績效考評為D下列關鍵或技術骨干（技術性/業務流程）工作人員初次授于第一個行權期可行權個股期權總數=（獲授的個股期權總數2萬分+沒有達到第一個行權期行權條件注銷個股期權總數0.5萬分）×今天可行權比例20%×個人層面可行權指數0%=0萬分。

（8）初次授于個股期權第一個行權期合乎行權條件的激勵對象為3,586名=具體授于激勵對象3,986名-因辭職或解除勞動合同、違背職業道德規范或損害公司利益而注銷激勵對象397名-第一個行權期因個人績效考評D下列可行權指數為0%的激勵對象3名。

3、行權方法：2021年股票期權激勵計劃初次授于第一個行權期選用獨立行權。

行權期內，企業激勵對象在符合要求的期限內可以通過選中籌辦證券公司（國信證券股份有限公司）系統軟件自主申報行權，籌辦證券公司在業務保證書中服務承諾其向領導和激勵對象所提供的獨立行權系統軟件符合實際獨立行權業務流程以及相關合規規定。

4、行權價格：59.21元/股。

5、可行權日：可行權日應為買賣日，不得在以下期內內行人權：

（1）企業定期報告公示前30日內，因特殊情況延遲定期報告公示日期，自原預定公示日前30日開始計算，至公示前1日；

（2）企業年報披露時間、業績快報通告前10日內；

（3）自可能會對企業股票以及衍化種類成交價造成很大影響的大事件產生之日或是進到決策制定之日，至依規公布后2個交易日內；

（4）證監會及深圳交易所所規定的其他期內。

6、行權分配：初次授于第一個行權期為自授于備案進行之日起12個月后的首個買賣日起止授于備案進行之日起24個月內的最后一個買賣日當日止，即2022年6月28日至2023年6月27日（包括頭尾兩日）

五、參加鼓勵的執行董事、高管人員在公告日前6個月交易企業股票狀況的表明

經自糾自查，參加本激勵計劃的高管人員在公示日前6個月內交易企業股票情況如下：

其他參加本激勵計劃的執行董事、高管人員在公示日前6個月不會有買進、售出企業股票的舉動。

本激勵計劃的執行董事、高管人員將嚴格執行《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所股票上市規則》《上市公司董事、監事和高級管理人員所持公司股份及其變動管理規則》等相關法律法規中有關執行董事、高管人員嚴禁短線炒股的有關規定，在激勵計劃行權期內合理合法行權。

六、行權資金資產的管理和應用計劃及個稅交納分配

1、行權所募資存放于行權資金，用以填補企業流動資金。

2、激勵對象繳納個人所得稅資金由激勵對象自己承擔，企業所得稅的交納選用企業代收代繳的形式。

七、不符行權條件的個股期權的處理方式

結合公司《2021年股票期權激勵計劃（修訂稿）》的相關規定，不符行權條件的個股期權不得行權或遞延到下一期行權，由企業注銷；激勵對象務必在規定行權期內行人權，在此次行權期可行權個股期權未行權或者未所有行權的期權激勵，不可遞延到下一期行權，由企業注銷。

八、此次行權對企業的危害

1、對公司組織結構和企業上市條件產生的影響

此次行權對公司組織結構不容易產生重大影響，公司控股股東和控股股東不容易產生變化。此次行權期完成后，企業股份遍布仍具有企業上市條件。

假定今天可行權的個股期權所有行權，企業總市值會由1,661,161,061股增加至1,670,021,773股，公司股權結構變化如下所示：

注：此次行權的總市值以2023年1月31日企業總市值為基準，之上變化情況以此次個股期權所有行權后中國證券記清算有限公司深圳分公司開具的公司股權結構表為標準。

2、對企業當初經營情況和經營業績產生的影響

此次行權有關個股期權花費將根據有關企業會計準則和企業會計制度的相關規定，等待期限內攤銷費，并記入期間費用，相應增加資本公積金。結合公司《2021年股票期權激勵計劃（修訂稿）》，假定今天可行權的個股期權所有行權，企業總市值會由1,661,161,061股增加至1,670,021,773股，將影響和攤低企業基本每股收益和凈資產回報率，實際危害以經會計審計數據信息為標準。

3、挑選獨立行權方式對股市期權定價及財務核算產生的影響

依據《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》中有關投資性房地產明確的有關規定，必須選擇適當的估值方法對個股期權的投資性房地產來計算。企業挑選Black-Scholes實體模型（B-S實體模型）進行計算個股期權的投資性房地產。因為在可行權日以前，目前已經依據個股期權在授于日的投資性房地產，將本期獲得服務記入經濟成本或費用及資本公積金。內行權日，公司根據具體行權總數，確定總股本和股本溢價，并將等候期限內確定的“資本公積金—其他資本公積”轉到“資本公積金—資本溢價”，行權方式的挑選不容易對于該賬務處理產生影響，即個股期權挑選獨立行權方式也不會對個股期權的定價及財務核算導致本質危害。

九、其他事宜表明

公司將在定期報告或臨時性聲明中公布企業激勵對象轉變、個股期權關鍵主要參數調節狀況、激勵對象獨立行權情況及企業因行權而造成的公司股權變化情況等相關信息。

特此公告。

廣東海大集團有限責任公司股東會

二O二三年二月十四日