上市企業名字：上海雅仕項目投資發展股份有限公司
個股上市地點：上海交易所
股票簡稱：上海雅仕
股票號：603329
信息披露義務人：江蘇省雅仕投資集團有限公司
居所：我國(江蘇省)自貿區連云港市規劃區經濟開發區朱坡路8號206室
通信地址：我國(江蘇省)自貿區連云港市規劃區經濟開發區朱坡路8號206室
股權變化特性：股權降低（國有資產轉讓）
簽定日期：2023年9月
信息披露義務人申明
一、信息披露義務人根據《公司法》《證券法》《上市公司收購管理辦法》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號一一權益變動報告書》《上海證券交易所股票上市規則》及相關的法律、法規撰寫本報告；
二、信息披露義務人簽定本報告已經獲得必須的授權和準許，其執行亦不違背信息披露義務人規章或內部標準中的任何條文，或與之相矛盾。
三、依據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》的相關規定，本報告已全面披露了信息披露義務人在上海雅仕項目投資發展股份有限公司（下稱“上海雅仕”“上市企業”“企業”）中有著權利的股權變化情況；
截至本報告簽定之日，除本報告公布的持倉信息外，信息披露義務人不通過一切多種方式增加或減少它在上海雅仕有著權利的股權。
四、此次股權變動是按照本報告所標明的信息進行的。除本信息披露義務人外，并沒有授權委托或是受權其他所有人給予未在報告列載的內容與對該報告做任何表述或是表明。
五、信息披露義務人以及負責人確保本報告以及相關申報文件信息的真實性、精確性、完好性、時效性，服務承諾在其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并從總體上確保擔負某些和連帶的法律依據。
六、此次股權國有資產轉讓事宜有待獲得有權利國有資本主管部門的審批同意；有待根據經營者集中審查（如果需要）；有待上海交易所開展合規審批，股權轉讓是否能進行尚有待觀察。
第一節 釋意
在報告中，否則還有另外表明，以下通稱具有如下特殊含意：
注：本報告中如出現數量和各分項目值總和末尾數不一致的狀況，均是四舍五入原因導致。
第二節 信息披露義務人詳細介紹
一、信息披露義務人基本概況
二、信息披露義務人的主要負責人狀況
截至本報告簽定之日，信息披露義務人董事及負責人基本上如下：
三、信息披露義務人在中國境內、海外別的上市公司中有著權利的股權已超過該企業已發行股份5%的現象
截至本報告簽定日，信息披露義務人不會有直接和間接在中國境內、海外別的上市公司中有著權利的股權已超過該企業已發行股份5%的現象。
第三節 股權變動目地
此次股權變動，信息披露義務人擬通過國有資產轉讓方法轉讓一部分上市公司股份，旨在為公司發展引進具有國有資產處置及產業背景的大股東，網絡優化公司股東結構，優化股權結構，助力公司業務流程迅速發展，進一步增強企業競爭能力，提升公司的盈利能力，有益于上市企業持續發展及其發展戰略目標實現。
截至本報告簽定日，除此次股權變動外，信息披露義務人不久的將來12個月無加持或高管增持上市公司股份的具體方案。如果發生有關股權變動事宜，信息披露義務人將嚴格按照相關法律法規的規定及時履行信息披露義務。
第四節 股權變動方法
一、信息披露義務人擁有上市公司股份狀況
此次股權變動前，信息披露義務人共擁有上海雅仕71,408,131股，占發售公司總股本的44.98%。此次股權變動后，信息披露義務人共擁有上海雅仕30,128,131股，占發售公司總股本的18.98%。
二、此次股權變動的實際情況
公司控股股東雅仕集團與公司實際控制人孫望平先生于2023年9月20日與湖北國貿中心簽署了《股份轉讓協議》，湖北省國貿中心轉讓雅仕集團公司所持有的41,280,000股公司股權，總股本的26.00%，本次交易完成后，公司控股股東會由雅仕集團公司調整為湖北省國貿中心，控股股東由孫望平先生調整為湖北省人民政府國有資產經營管委會。
此次股權轉讓前后左右，交易各方擁有上市公司股份如下：
三、此次股權變動協議主要內容
《股份轉讓協議》主要內容
（一）簽定行為主體
招標方（購買方）：湖北省國際貿易集團有限責任公司
承包方（出讓方）：江蘇省雅仕投資集團有限公司
丙方：孫望平
（二）合同書具體內容
第二條 此次股權轉讓具體內容
2.1 多方經協商一致確定，此次股權轉讓事宜將有如下主要內容：
2.1.1 承包方擬向其直接持有的標底股權，即標的公司41,280,000股股份（占總體目標公司股份總數的26.00%）以及相對應的所有利益依規以國有資產轉讓方法出讓予招標方。
2.1.2 此次股權轉讓事宜結束后，招標方將直接持有標的公司41,280,000股股份，占總體目標公司股份總數的26.00%。
2.2 甲、乙雙方一致確定，除已披露情形外，此次股權轉讓的標底股份的股權特性均是無限售標準流通股本，且不存在任何方式的權利負擔。
2.3 甲、乙雙方一致同意，為確保此次股權轉讓結束后甲方占股比例符合本約定書目地，始行協議簽訂日起止此次股權轉讓進行交收日，如標的公司以總計盈余公積發放股票紅利或以資本公積或盈余公積金轉增股本，則本協定項下標底股權的總數相對應開展提升，通過提升之后的標底股權為：承包方直接持有的標的公司41,280,000股股份與其說就得等股權所分到和增加所持有的提升股權總和。與此同時，股權轉讓總價款不會改變，每股股價相對應開展核減。
2.4 除非是本協定另有約定或因為招標方單方面緣故而致，交收日前，如任何理由造成標底股權占總體目標公司總股本的占比不夠26.00%的，甲方有權要求按照交收時標底股權具體占總體目標公司總股本的占比與本約定書標底股權應占總體目標公司總股本的占比（26.00%）間的相對性占比，核減股權轉讓價款，然后由本協定利益相關方簽定書面形式合同補充協議及/或甲方有權依照本協定第八條承諾追責承包方及/或丙方合同違約責任。
第三條 出售價格及結算分配
3.1 此次股權轉讓的定價政策及出售價格
3.1.1 乙方向招標方出讓其直接持有標的公司41,280,000股股份（占總體目標公司股份總數的26.00%）的出售價格根據上海交易所國有資產轉讓相關規定“不少于本協議簽訂日的前一買賣日標的公司收盤價的90%”，由甲、乙雙方協商確定。
3.1.2 由于本次交易涉及到標的公司控制權變更，經甲、乙雙方商議確定，此次股權轉讓事宜中，承包方轉讓其直接持有的標的公司41,280,000股股份（占總體目標公司股份總數的26.00%）的出售價格為17.64元/股，此次股權轉讓總價款金額為728,179,200元（英文大寫：rmb柒億貳仟捌佰壹拾柒萬玖仟貳佰元整）。
3.1.3 在協議簽訂日至交收日期內，標的公司若有分紅派息、派股、資本公積金轉增股本等除權除息、除權除息事宜，出售價格將根據證監會及上海交易所的有關規定作適當調整。出售價格的變化公式如下：
配送股利或資本公積轉增股本：P1=P0/(1+n)；
配資：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
以上二項同步進行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
配送股利：P1=P0-D；
以上三項同步進行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
在其中：P0為調整前高效的每一股出售價格，n為該次派股率或轉增股本率，k為配資率，A為配股價，D為該次每一股配送股利，P1為調整高效的每一股出售價格。
3.2 股權轉讓價款的支付分配
3.2.1 此次股權轉讓價款的支付安排如下：
3.2.1.1 第一期轉讓價款：招標方向乙方付款的第一期股權轉讓價款金額為190,000,000元（英文大寫：壹億玖仟萬元整），由甲方始行協議書起效日起5個工作日日內付款到第3.2.2條中標明的銀行帳戶。
3.2.1.2 第二期轉讓價款：招標方向乙方收取的第二期股權轉讓價款金額為400,000,000元（英文大寫：rmb肆億人民幣整），由甲方自標底股權進行交收日起5個工作日日內付款到第3.2.3條中標明的銀行帳戶。
3.2.1.3 第三期轉讓價款：招標方向乙方收取的第三期股權轉讓價款金額為138,179,200元（英文大寫：rmb壹億叁仟捌佰壹拾柒萬玖仟貳佰元整）；招標方將于下列條件所有達到后5個工作日日內將本次股權轉讓第三期轉讓價款付款到第3.2.3條中標明的銀行帳戶：
3.2.1.3.1 標的公司依照本協定第4.3不平等條約定進行股東會、職工監事及管理人員的改制；
3.2.1.3.2 承包方依據本協定第4.2.3公約定會其擁有一部分標的公司股份質押予招標方并完成相關備案。
第四條 申明、確保及服務承諾
4.2.1.7 此次股權轉讓結束后，甲方及丙方并對直接和間接所持有的剩下總體目標公司股權即30,128,131股股份（占總體目標公司股份總數的18.98%）的高管增持服務承諾：自此次股權轉讓交收日起36個月，甲方及丙方確保其直接和間接所持有的總體目標公司股權均保持在標的公司第二大股東的位置。在前述時間段內，承包方如采用國有資產轉讓或大宗交易方式出讓其直接持有目標公司股權或丙方以間接地方法出讓承包方所持有的總體目標公司股權的，承包方或丙方位同一銷售對象（包含歸屬于同一控制下及/或一致行動人的銷售對象，招標方以外）直接和間接出讓目標公司的股權比例一次或總計不能超過5%，且同等條件，招標方具有優先受讓權。
4.2.3 承包方、丙方允許還許諾自此次股權轉讓交收日起10個工作日日內，承包方將其持有的標的公司10,000,000股股份質押予招標方，質押貸款時限為自此次股權轉讓交收日起36月，然后由雙方再行簽定書面形式質押貸款協議書并辦理完成股份質押辦理手續，為承包方、丙方以上有關申明、確保及服務承諾做擔保。
4.3 本協定多方有關后面分配聲明、服務承諾及確保如下所示：
4.3.1 交收日后有關目標公司的股東會及高管人員換選分配
為鞏固招標方對目標公司的管控權，承包方、丙方應配合招標方促進標的公司于交收日舉辦總體目標董事會并發出股東大會通知，并且于該次股東會（通告發布后15日舉辦）表決通過股東會換選、職工監事換選及企業章程修定等提案，并協助招標方改制高管。
標的公司以上改制工作中應遵循以下準則：
4.3.1.1 改制之后的股東會由9名董事構成；在其中，招標方推薦和候選人6名董事，包含4名非獨立董事，2名獨董；承包方推薦和候選人3名董事，包含2名非單獨董事，1名獨董?？傮w目標董事的提出及競選按相關法律法規及標的公司《公司章程》的規定執行，并且經過標的公司股東大會審議通過。
4.3.1.2 改制之后的職工監事由3名公司監事構成；在其中，招標方推薦和候選人1名非職工代表監事，承包方推薦和候選人1名非職工代表監事。標的公司非職工代表監事的提出及競選按相關法律法規及標的公司《公司章程》的規定執行，并且經過標的公司股東大會審議通過；且改制之后的監事長由甲方提名非職工代表監事出任。
4.3.1.3 在滿足總體目標董事會建立的總體和實際經營計劃前提下，維持總體目標公司管理團隊的比較穩定。交收日后，管理人員的安排如下：
4.3.1.3.1 總體目標公司的董事長由甲方提名非獨立董事出任，標的公司應加設1名副董，且這名副董由乙方提名非獨立董事出任；
4.3.1.3.2 總體目標公司的總經理由乙方強烈推薦，股東會聘請；
4.3.1.3.3 目標公司的財務主管、財務及風控負責人均由甲方強烈推薦；與此同時招標方將強烈推薦一名業務流程副總經理參加目標公司的日常運營。上述情況工作人員都應總體目標董事會聘請。
4.3.1.4 承包方、丙方服務承諾，就招標方按照本約定書候選人或推薦合適的人選，乙方應確保采取必要行為，包含但是不限于建議/相互配合招標方建議舉辦總體目標公司股東大會競選一個新的執行董事、公司監事，在董事會、職工監事上競選老總、監事長、聘用高管，承包方、丙方以及候選人或推薦的執行董事、公司監事需在總體目標公司股東大會、股東會、職工監事上投出去反對票，保證招標方提名執行董事（包含老總）、公司監事（包含監事長）、高管侯選人取得成功入選。
4.3.1.5 承包方、丙方服務承諾，本協議簽訂后，承包方以及候選人和委派目標董事、公司監事和管理層長期保持并繼續履行合同對目標公司的忠實義務和勤勉義務，確保慎重、勤懇地依照一貫的方式經營和管理標的公司，不從事一切異常的造成標的公司使用價值降賠的行為或可能會致使重要不利影響的個人行為，直到總體目標董事會、董事會監事會及高管根據本約定書改制成功并就任日止。
4.3.1.6 招標方候選人或推薦的執行董事、公司監事除遵循招標方人事部門干部管理制度外，正常情況下遵照目前標的公司切實可行、合乎社會化國際慣例的管理體系；招標方介紹的總體目標公司管理人員工作人員則要遵循目前標的公司切實可行、合乎社會化國際慣例的管理體系，但仍應在必要時遵照招標方人事部門干部管理制度。
4.3.1.7 承包方、丙方服務承諾并確保，標的公司在職執行董事、監事及高管人員不會有未向甲方公布（以截至本協定交收日標的公司在上交所公布的有關通知為準，除非是以書面且蓋具公章的紅頭文件給予填補）的應進行辭職獎賞、賠償或賠償的情況；如因乙方、丙方違背上述情況服務承諾造成標的公司向相關負責人支付任何費用，應由乙方及/或丙方以現金方式全額賠償標的公司。
4.4 除控股股東變動造成的法定改動事宜外，在符合法律、法規和金融監管要求前提下，總體目標公司具有規章制度正常情況下維持不變，總體目標董事會、職工監事、股東會的權責劃分，正常情況下不會改變。
4.5 在甲方獲得總體目標公司控制權后，標的公司可適時向包含招標方、承包方等在內的特定對象發行新股，到時候招標方、承包方都應積極開展該等發售，并支付現金申購方法參加申購；且發售結束后招標方占股比例應符合如下所示公式換算結論規定：
招標方（或者其特定第三方）總計直接持有總體目標公司股份比例≥（承包方及其一致行動人總計直接和間接擁有總體目標公司股份比例+7%）。
第八條 合同違約責任
8.1 多方一致同意，本協定任何一方（“守約方”）未履行或不完整或不適當履行其在協議書項下的責任，或違反其在協議中的一切申明、確保和承諾或本協定的所有條文，即構成違約；在這樣的情況下，別的方（“守約方”）有權利確定采取以下一種或多種救濟方式：
8.1.1 暫時中止履行其在協議書項下的責任，待守約方將毀約形勢清除后恢復執行。
8.1.2 規定守約方并對違規行為作出及時有效挽救以減輕不良影響或后果而要求守約方再次全面履行其承諾和責任。
8.1.3 假如守約方的違規行為嚴重損害了守約方利益，或是盡管能夠填補但守約方沒能在有效時間內給予填補，造成本協定的效果無法達成的，守約方可向守約方傳出書面形式通知單方消除本協定，該解除通知自送到之日起起效。
8.1.4 規定守約方賠付其遭遇的一切直接和間接財產損失。
8.1.5 中國法律法規及本協議約定的別的救濟方式。
8.2 若承包方未履行或不完全履行本協議約定的條文，乙方應向甲方賠付以其毀約所造成的損失，包含合同的履行之后可以獲得的利益，與此同時付款rmb3,000萬余元的違約金。
8.3 若招標方未履行或不完全履行本協議約定的條文，甲方應向乙方賠付以其毀約所造成的損失，包含合同的履行之后可以獲得的利益，與此同時付款rmb3,000萬余元的違約金。
8.4 本協定實施后，除不可抗拒及承包方原因外，招標方沒有按照本協議支付分配按時支付價款且超出10日未付款的，乙方有權規定招標方按應付未付轉讓價款萬分之三每日測算合同違約金付款給乙方，招標方超出1個月未付款的，乙方有權單方面停止本協定并根據本約定書追責招標方合同違約責任。
8.5 本協定實施后，除不可抗拒及招標方原因外，承包方未按照本約定書時長向甲方轉讓標的股權并辦理完畢股份交割辦理手續且超出約定期限10日仍沒有辦理的，甲方有權規定承包方按照其已支付轉讓價款的萬分之三每日測算合同違約金付款給甲方，如乙方超出1個月未辦進行標底股份交割相關手續，甲方有權單方面停止本協定并依據本協定追責承包方合同違約責任。
8.6 多方一致同意，若因法律法規、政策法規或政策限制，或因為政府機構和/或股票交易監管部門（包含但是不限于證監會、國資管理單位、上海交易所及結算公司）無法準許或審批等任何一方無法控制且不能歸責于任何一方原因造成的支付時點延遲時間或導致標底股權不可以按照本協議的約定轉讓和/或過戶，進而導致本協定無法履行或難以實現本協定項下招標方得到總體目標公司控制權目的，不視為任何一方毀約。
8.7 本協議約定的權力和救助是積累下來的，且不拒絕適用有關法律法規的許多支配權或救助。
8.8 本協定國際輿論違規行為救助的放棄僅以書面形式向作出即為合理。一方未履行或訴訟時效履行其在協議書項下的一切支配權或救助不屬于放棄，一方一部分行使權力或救助亦不耽誤其執行別的支配權或救助。
8.9 本公約算的守約方的權力和救助在協議和本協定的所有其他條文失效或者終止的情形下仍然有效；本協定任何一方毀約應承擔賠償責任，不會因本協定的停止或解除而免去。
第九條 緩沖期分配
9.1 本次交易的緩沖期為始行協議簽訂日起止以下事宜所有達到之日為本次交易緩沖期：
9.1.1 標底股權進行交收；
9.1.2 標的公司依照本協定4.3不平等條約定進行股東會、職工監事及管理人員的改制；
9.1.3 標的公司從總體上控股股東、大股東變動發出公告；
9.1.4 承包方依據本協定第4.2.3公約定會其擁有一部分標的公司股份質押予招標方并完成相關備案。
9.2 過渡期內，多方必須遵守中國法律法規有關本次交易相關各方的相關規定，履行其應負之責任義務，并不得因而危害標的公司及其公司股東之正當利益。
9.3 在過渡期內，除本協定另有約定外，沒有經過招標方事前書面確認，承包方、丙方應保證其本身、標的公司公司在過渡期內不會產生下列情況（但在協議簽訂前，已經得到了總體目標公司股東大會/或股東會合理準許并公開披露的事宜或本協議簽訂前已經向甲方提供有關書面資料給予告知的事宜以外）：
9.3.1 以任何方式處罰標底股份的一切利益或在其上設定支配權限制或權利負擔，從事一切造成標底股權的利益出現任何不利變化的舉動；
9.3.2 調整和調節標的公司集團公司在協議簽訂日前不僅有的經營方針與政策，對現有業務做出實質性變更，或是進行一切現有業務以外的業務流程，或是中斷或者終止目前主營業務；
9.3.3 提升或減少標的公司集團公司注冊資金，出讓、新增加或者通過多種方式處理標的公司集團公司所創投企業的股份和增加權利負擔，籌備或者進行發行股份購買資產、資產重組、向特定對象發行新股，或是發行股票、可轉換債、設置認股權或是設置別的可交換為股權的權力，或是授于或允許授于一切回收或申購總體目標公司的股份的權力；
9.3.4 標的公司集團公司擬作出任何分配股利的提案/提案；
9.3.5 標的公司集團公司簽定或達到向第三方貸款、向第三方做擔保或者向任何第三方給予貸款的協議和分配，但不包括日常運營所需要的貸款或借款；
9.3.6 除因進行目前正常運行、市場銷售、運營管理中心產生的事項外，一切售賣、出讓、批準、質押、質押貸款或以其他方式處理標的公司集團公司每筆超出rmb壹佰萬元整（￥1,000,000.00）的財產（含無形資產攤銷）；但是因為正常運行、市場銷售、運營管理所形成的處理事宜以外，到時候理應按照標的公司公司的內部管理制度開展；
9.3.7 積極免去或放棄標的公司集團公司對別人的債務、追償權和修改現有的合同書或協議，且上述行為對標的公司集團公司或者對本次交易造成不利影響的；
9.3.8 對標的公司開展執行董事、公司監事、高級管理人員的委派或在職執行董事、公司監事、高管人員調節（因本約定書或自然因素或監管規則變化和務必調節除外）、改動上市公司章程（為本次交易的目的也可根據監管政策而改動除外）；
9.3.9 別的可能會對標的公司集團與/或招標方權益造成重大損失的相關事項，以及任何可能造成上述情形所發生的做為或不當作。
9.4 在過渡期內，承包方、丙方不得損害總體目標公司的利益，以確保標的公司執行下列責任：
9.4.1 總體目標企業業務在大多數重要層面正常的持續之前的運營，并在可以控制的最大程度內保證目標公司的財產以及經營沒有出現重要不利變化；承包方及/或者其一致行動人委任的執行董事需對標的公司盡心地善良管理方法責任，保證標的公司集團以符合法律、政策法規、行政規章和良好經營國際慣例的形式維持正常運作，除已事前公布情形外，不會主動從業一切可能造成其目前批準、資質等發生變化或失效、無效、被吊銷的舉動；
9.4.2 不因做為或行政不作為方法違反本協議書項下的承諾和保證條款；
9.4.3 迅速將相關對標的公司已造成或可能造成嚴重不利影響的一切事情、客觀事實、標準、轉變或其他情形書面形式通知招標方。
9.5 過渡期內，標底股權造成的收益或虧損由乙方具有或擔負（為防止異議，交收日前標底股權對應的標的公司期值盈余公積由交收日之后的招標方具有）。
第十條 交收后分配
10.1 為了維護總體目標公司發展規劃和業務平穩，招標方就標的公司交收后分配服務承諾如下所示：
10.1.1 招標方于交收日后再次維護保養總體目標公司發展規劃和業務平穩，標的公司不僅有發展戰略規劃維持不變，即始終堅持“服務化、全球化、智能化系統”中遠期發展戰略規劃不會改變，已經建成和計劃建設的各種服務化新項目、已經開設及計劃成立的海內外經營機構、正在進行和計劃開展的各種項目投資型業務等應持續推進。
10.1.2 標的公司不僅有運營模式維持不變，即始終堅持“一對一”服務項目大型工業企業、“一對多”服務業經濟與區域經濟、“多對多”服務項目一帶一路跨境電商產業協作的供應鏈業務方式不會改變，始終堅持供應鏈運營和供應鏈實行商貿為核心的運營模式不會改變。
10.1.3 為進一步提升招標方對目標公司的管理效益，自交收日起2個月內，甲方將在協議書框架下制訂書面形式管理方法實施意見，就總體目標企業財務、人事部門、財產、投資等管理員權限和管理關系進行明確，管理方法實施意見文字經總體目標董事會或股東大會批準后實行。
10.2 本協定多方一致同意，招標方于交收日后能向標的公司提供以下方面的支持對策：
10.2.1 為了支持目標公司的發展趨勢，甲方可在優化健全總體目標公司戰略規劃的前提下制訂新的發展理念，但是該創新戰略不可抵觸或損害目標公司的原來發展戰略、經營規劃和市場拓展。
10.2.2 為了支持目標公司的發展趨勢，甲方可把它直接或者間接掌控的核心資產（若有）分批引入標的公司，該等資產原則上應與目標公司的發展戰略規劃相符合，該等資產注入決策必須符合相關金融監管規定及時完成。
10.2.3 為了支持目標公司的發展趨勢，甲方可把它直接或者間接參加的新項目（若有）轉讓給標的公司來實施進行，該等特色原則上應與目標公司的發展戰略規劃相符合，并且其合理性調查報告和有關項目立項指標值完全能夠滿足目標公司的項目立項規定，該等多項管理決策應當由標的公司按照有關金融監管規定及時完成。
10.2.4 為了支持總體目標企業發展，甲方可為目標公司的投融資活動給予常規、必須的信用擔保適用，該等支持應當按照標的公司本年度要求事前進行信用額度審核，并根據需求快速響應申請辦理。
10.2.5 為了支持總體目標企業發展，招標方如從總體上掌控的國內外業務流程網絡資源、國內外業務流程設備向標的公司對外開放優先選擇使用權，標的公司應當按照價格行情、以合同方法應用相關資源，使用方法包括并不限于臨時性付錢應用、長期租賃應用、聯合經營應用等形式。
10.2.6 招標方全力支持目標公司的國外發展戰略規劃，適用并參加總體目標企業發展中歐鐵路“正中間安全通道”（我國-里海-歐洲地區）和海外物流樞紐基本建設。
第十二條 合同的起效、變更和消除
12.1 本協定自多方以及法定代表人法定代理人簽名蓋章后創立，并且在以下條件所有達到之日起起效：
12.1.1 招標方實現了對乙方、丙方、目標公司的各類財務盡職調查工作中，也取得了令招標方滿意的結果；
12.1.2 此次股權轉讓已經通過上海交易所的合規性審查并已經取得上海交易所開具的合規確定文檔；
12.1.3 本協定涉及多方就本次交易事宜分別履行完畢內部結構審批流程并得到簽定本協定之一切必需受權；
12.1.4 招標方就本次交易獲得國有資產經營管理部門的準許；
12.1.5 就本次交易涉及到的經營者集中已經通過市場監管總局反壟斷局的審查（如果需要）。
12.2 如本次交易實施后，本次交易適用法律法規、政策法規給予修定，明確提出別的強制審核要求或免除一部分稅務行政許可的，則是以到時候生效法律法規、政策法規為標準調節本協定的有效前提條件。
12.3 本協定多方一致同意，如本協定無法自簽定日起90日內起效，到時候多方可商議調節相關交易分配并簽訂合同補充協議等書面協議。
12.4 本協定經雙方協商一致可進行修改。
12.4.1 對該合同的任何的改動，須經多方允許并且以簽定書面文件的方式做出，不然，對于其他方均不具有約束力；在其中對該協議書所作出的關鍵或實際性改動還需要參考本協議的約定得到所需的準許、批準、辦理備案后才可起效；該等以書面文件形式對協議書所作出的改動和完善，將會成為本協定不可分割的構成部分。協議書的變更不受影響被告方規定損失賠償的權力。
12.4.2 若因相關法律法規、政策法規或政策變化，也可根據政府機構和/或股票交易監管部門（包含但是不限于證監會、國資管理單位、國家市場監管管理方法質監總局、上海交易所及結算公司）的需求變動本協定項下協議條款或本次交易相關條件的，多方應負分別一切辦法達成一致接納該等變動。
12.5 產生以下情形之一時，本協定能夠被解除：
12.5.1 多方能夠協商一致消除本協定，在該項情況下，本協定理應在各方一致書面確認消除本協定的日期消除。
12.5.2 如甲方后面對標的公司財務盡職調查發覺重點問題，以及可能對本次交易產生重大不利影響的事宜，甲方有權單方解除本協定并不是承擔賠償責任。
12.5.3 本協定上述本次交易不通過市場監管總局經營者集中審查（如果需要），本協定應當在市場監管總局出示不予通過建議之日起消除。因此款承諾造成協議書被解除的，多方互相不承擔賠償責任。
12.5.4 本協定上述本次交易沒有獲得有權利國有資產監管管理部門的準許，本協定應當在有權利國有資產監管主管部門作出不批準確定之日起消除。因此款承諾造成協議書被解除的，多方互相不承擔賠償責任。
12.5.5 本協定上述本次交易不通過上海交易所的合規性審查，本協定應當在上海交易所出示不予通過建議之日起消除。因此款承諾造成協議書被解除的，多方互相不承擔賠償責任。
12.5.6 如本協定根據上述第12.5.2條、第12.5.3條、第12.5.4條、第12.5.5條規定消除，本協定多方應本著恢復正常的基本原則，簽定一切文件和采取一切所必須的行為或應別的方合情合理規定（該要求不得被不規范地回絕）簽定一切文件和采用一切行動，幫助別的方恢復到簽定日狀態。
四、此次股權變動涉及到的上市公司股份限制狀況
信息披露義務人根據國有資產轉讓方法轉讓所持有的上市企業41,280,000股非限購標準流通股。截至本報告公布日，信息披露義務人持有公司股份71,408,131股，總股本的44.98%，總計質押貸款公司股權38,000,000股，占擁有本公司股份的53.22%，總股本的23.94%。除了上述質押貸款狀況外，上市公司股份不會有限購、質押貸款、凍潔等受到限制轉讓狀況或其它獨特分配。
五、此次國有資產轉讓造成信息披露義務人在上市公司中有著權利的股權變化的時間及方法
信息披露義務人根據國有資產轉讓方法造成股權變動。
信息披露義務人在上市公司中有著權利的股權變化的時長，即買賣雙方一同至中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申辦股份過戶登記之日。
六、此次股權變動有待履行程序流程
（1）股權國有資產轉讓相關國有資產經營主管部門審核；
（2）經營者集中審查（如果需要）；
（3）上海交易所有關此次股權轉讓的合規確定。
七、買受人的主體資格調研
此次股權變動后，公司控股股東會由雅仕集團公司調整為湖北省國貿中心，控股股東由孫望平先生調整為湖北省人民政府國有資產經營管委會。經有效調研了解之后，信息披露義務人覺得買受人湖北省國貿中心為湖北省人民政府國有資產經營管委會控制的企業，資信情況優良，本次交易可以為企業引進具有國有資產處置及產業背景的大股東，網絡優化公司股東結構，優化股權結構，助力公司業務流程迅速發展，進一步增強企業競爭能力，提升公司的盈利能力，有益于上市企業持續發展及其發展戰略目標實現，不存在損害公司與中小股東權益的情況。
八、信息披露義務人存不存在對上市公司的未償還債務等損害上市企業權益的狀況
雅仕集團公司及其關聯方不會有未償還其對上市公司的債務、未消除上市企業向其債務所提供的擔保情況，不存在根據非營利性資金占用費、違規擔保、關聯方交易等損害企業利益的現象。
九、信息披露義務人股權的權力受到限制狀況
截至本報告簽定之日，雅仕集團公司持有公司股份71,408,131股，總股本的44.98%，雅仕集團公司總計質押貸款公司股權38,000,000股，占擁有本公司股份的53.22%，總股本的23.94%。
第五節 前6個月內交易上市公司股份的現象
截至本報告公布日，信息披露義務人在報告公布前6個月內沒有交易上海雅仕股權的情況。
第六節 別的重大事情
除本報告所述事宜外，信息披露義務人已按照有關規定對此次股權變動相關信息展開了屬實公布，不會有為避免對報告具體內容產生誤會理應公布而未披露的更多信息，及其證監會或是上海交易所依規規定信息披露義務人所提供的更多信息。
第七節 備查簿文檔
一、備查簿文檔
1、信息披露義務人企業營業執照；
2、信息披露義務人負責人的名單及身份證明材料；
3、本報告所提及的相關協議書。
二、備查簿地址
本報告及以上備查簿文檔備放置發售公司住所，以便投資人查看。
信息披露義務人申明
本鄭重承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對真實有效、精確性、完好性擔負某些和連帶的法律依據。
信息披露義務人（蓋公章）：江蘇省雅仕投資集團有限公司
法人代表（簽字）：
孫望平
簽定日期：2023年9月22日
配件：
簡式權益變動報告
信息披露義務人（蓋公章）：江蘇省雅仕投資集團有限公司
法定代表人法定代理人（簽字）：
孫望平
簽定日期：2023年9月22日
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