本公司董事會及全部執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性負法律責任。
一、境外投資進度簡述
2023年8月5日，湖北省濟川藥業有限責任公司（下稱“濟川藥業”、“企業”）控股子公司濟川藥業投資有限公司（下稱“濟川比較有限”）與南京市征祥醫藥有限公司（下稱“征祥藥業”）簽定獨家合作協議及投資意向書，承諾授于濟川比較有限在中華共和國中國大陸地區對征祥藥業自主研發一款可以治療或預防感冒的聚合酶酸堿性蛋白質（PA）緩聚劑（代號為：ZX-7101A）口服制劑合同約定的適用范圍具有獨家代理營銷推廣利益，濟川比較有限向征祥藥業付款總額不超過1.2億人民幣（價稅合計）推廣利益溢價增資，并擬以自籌資金6,000萬余元向征祥藥業開展股權投資基金。主要內容詳細公司在2023年8月7日上海證券交易所網址（http://www.sse.com.cn）公布的《湖北濟川藥業股份有限公司關于全資子公司簽署獨家合作協議及投資意向書的公告》（公示序號：2023-046）。
前不久，濟川比較有限與征祥藥業及利益相關方簽訂了《關于南京征祥醫藥有限公司之增資協議》（下稱“增資協議”），濟川比較有限以自籌資金6,000萬余元申購征祥藥業新增加注冊資金50.6693萬余元，交易完成后，濟川比較有限擁有征祥藥業3.4052%的股權。
本次交易事宜不構成關聯方交易，亦不組成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的資產重組，依據《上海證券交易所股票上市規則》《湖北濟川藥業股份有限公司章程》的有關規定，本事宜不用遞交股東會及股東大會審議。
二、投資方向狀況
公司名字：南京市征祥醫藥有限公司
公司類型：有限公司（外國投資、非個人獨資）
統一社會信用代碼：91320100MA21GBNU0B
公司注冊地址：南京市江北新區龍山南路141號生命之光A座1層
注冊日期：2020-05-14
注冊資金：1393.405萬元人民幣
法人代表：XIAOLIN HAO
業務范圍：藥品零售；獸藥生產（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，主要經營范圍以審核結果為標準）一般項目：醫學臨床研究和試驗發展；技術咨詢、科研開發、技術服務、行業交流、專利技術轉讓、推廣應用；工程及關鍵技術研究和試驗發展（除依法須經批準的項目外，憑企業營業執照依規獨立開展業務）
最近一年又一期財務報表：截止到2022年12月31日，征祥藥業的資產總計為8,142萬人民幣，負債合計為3,009萬人民幣，其他綜合收益總計為5,133萬人民幣。2022年征祥藥業的主營業務收入為5萬人民幣，純利潤為-14,515萬人民幣。截止到2023年06月30日，征祥藥業的資產總計為16,360萬人民幣，負債合計為8,493萬人民幣，其他綜合收益總計為7,867萬人民幣。2023年1-6月，征祥藥業的主營業務收入為0萬人民幣，純利潤為-11,997萬人民幣。（以上信息沒經徹底財務審計）
征祥藥業至今仍處于持續科研投入環節，商品仍然處于商業化的初期，尚未實現提高效益。目前，其專門從事的項目為抗癌、抗感染藥、免疫力等病癥領域內的自主創新藥物開發。
本次交易價格策略及根據：此次股權投資基金選用現金流折現模型（DCF）開展公司估值標價，以征祥藥業目前商品研發管線為載體，對ZX-7101A等商品將來的銷售額開展計算，并考慮新藥研究風險性等多種因素開展變現測算，經征祥藥業股東與這輪增資擴股方溝通協商，征祥藥業這輪投前估值為16.5億元人民幣，折算每元注冊資金118.41元。融合同業競爭有關公司估值狀況，公司表示本次交易標價具備合理化。
此次增資擴股前后左右交易標的的公司股權結構：
此次增資擴股結束后，征祥藥業注冊資金將在1393.405萬余元增加到了1487.9876萬余元，實際控制人不會改變，仍然是JINFU YANG、XIAOLIN HAO。
與企業關聯性：征祥藥業及利益相關方與濟川比較有限、濟川藥業以及大股東、控股股東、執行董事、公司監事及高管人員不會有關聯性。
三、協議書具體內容
1、買賣具體內容
濟川比較有限支付現金方法向征祥醫藥投資6,000萬余元，申購其新增加注冊資金50.6693萬余元，將擁有其3.4052%股份；增資擴股申購款股權溢價一部分（增資擴股申購款與新增加注冊資金差值）記入資本公積金。
征祥藥業這輪增資款為1.12億人民幣，申購征祥藥業新增加注冊資金94.5826萬余元，增資擴股申購款股權溢價一部分（增資擴股申購款與新增加注冊資金差值）記入資本公積金。這輪增資款的70%需用以ZX-7101A商品有關的開發、臨床醫學、上市申請、工作人員花費、產業發展（非已有生產車間基本建設）、商業化的費等。
2、付款分配
濟川比較有限需在此次增資擴股的前提條件所有經濟發展川比較有限確定獲得滿足或經濟發展川比較有限書面形式免除后的第十個工作日，依據此次增資擴股分配承諾將增資款一次性支付至征祥藥業的銀行帳戶。濟川比較有限按照合同約定付款增資款之日是濟川有限的資源交易日。征祥藥業應當接到濟川比較有限收取的增資款之后的兩個工作日內向型濟川比較有限出示出資證明的掃描文件，并且于接到濟川比較有限增資款之后的五個工作日內向型濟川比較有限出示出資證明的正本。
3、相關法律法規及爭議解決
本協定經合同多方里的普通合伙人簽名、組織方法定代表人有權利意味著或法定代理人蓋章加蓋單位公章之后對該方起效。本協定的簽訂、法律效力、表述、執行和爭議的解決應受中國法律法規的所管，并依其表述。
凡因實行本協定所產生的或者與本協定相關的一切異議，多方應當通過溝通協商處理。若一切異議不能在異議出現后六十天內根據協商處理，任何一方有權利將這個異議提交給坐落在北京的國內國際經濟貿易仲裁聯合會，依照該聯合會到時候高效的仲裁規則開展訴訟。爭議解決期內，多方再次有著分別在協議書項下的別的支配權并要繼續履行合同其在協議書中的相對應責任。
4、合同違約責任
多方允許，除本協定另有規定以外，本協定的合同違約金為這輪投資人項目投資賬款的15%。一旦發生違規行為，守約方應向守約方賠償損失，賠償經濟損失以其毀約給守約方帶來的損失。賠償損失不受影響守約方規定守約方賠償責任、再次執行協議或解除協議的權力。
四、對上市公司產生的影響
這次控股子公司境外投資不構成關聯方交易，不構成資產重組。此次項目投資根據公司整體發展戰略規劃規定，對公司戰略發展具備重大意義和促進作用。投入的資金來源為自籌資金，也不會影響公司及分公司日常生活的生產運營，不會對公司會計及經營情況產生不利影響，不存在損害公司及整體股東利益的情形。
五、重要風險防范
藥品具備新科技、高危、高效益的特征，此次境外投資購買股權的標的公司其開發產品最后能不能獲準發售尚有待觀察，新品上市之后的營銷推廣進度銷售市場銷售狀況也有待觀察。除此之外，標的公司在運營過程中很容易受到宏觀經濟政策、國家宏觀政策、市場的需求轉變等因素的影響，存在一定的運營風險和管控風險，長期投資具備可變性，可能造成股權投資基金不能達到預期收益率進而產生投資損失風險。
煩請廣大投資者慎重管理決策，加強防范經營風險。企業將按相關法律法規的相關規定及時將新項目后面工作進展履行信息披露義務。
特此公告。
湖北省濟川藥業有限責任公司
董 事 會
2023年9月18日
上報文檔
1、《關于南京征祥醫藥有限公司之增資協議》
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