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深圳三態電商有限責任公司(下稱“三態股權”、“外國投資者”或“企業”)首次公開發行股票人民幣普通股(A股)并且在科創板上市(下稱“本次發行”)申請早已深圳交易所(下稱“深圳交易所”)科創板上市委員會委員表決通過,并且已經中國證監會(下稱“證監會”)予以注冊(證監批準〔2023〕1201號)。

經外國投資者和本次發行的保薦代表人(主承銷商)中信證券股份有限責任公司(下稱“廣發證券”或“保薦代表人(主承銷商)”)共同商定,本次發行股票數11,846.00億港元,發行股份占本次發行后公司股權總量的占比大約為15.02%,均為公開發行新股,外國投資者公司股東沒有進行公開發售股權。本次發行的個股計劃在深交所發售。

本次發行適用證監會公布的《證券發行與承銷管理辦法》(中國證監會令〔第208號〕)(下稱“《管理辦法》”)、《首次公開發行股票注冊管理辦法》(中國證監會令〔第205號〕),深圳交易所公布的《深圳證券交易所首次公開發行證券發行與承銷業務實施細則》(深圳上〔2023〕100號)(下稱“《業務實施細則》”)、《深圳市場首次公開發行股票網下發行實施細則(2023年修訂)》(深圳上〔2023〕110號),中國證券業協會公布的《首次公開發行證券承銷業務規則》(中證協發〔2023〕18號)、《首次公開發行證券網下投資者管理規則》(中證協發〔2023〕19號),請投資者關注有關規定的改變。

本次發行價錢7.33元/股相對應的外國投資者2022年扣非前后左右孰低歸屬于母公司股東純利潤攤低后股票市盈率為45.19倍,少于同業競爭相比上市企業2022年扣減非經常損益前后左右孰低歸屬于母公司股東純利潤相匹配均值靜態市盈率53.03倍,高過中證指數有限公司2023年9月13日(T-4日)公布的領域近期一個月均勻靜態市盈率22.82倍,超過力度大約為98.03%,出現將來外國投資者股票下跌為投資者產生虧損的風險性。外國投資者和保薦代表人(主承銷商)報請投資者關注經營風險,謹慎判斷發售市場定價合理化,客觀作出決策。

外國投資者和保薦代表人(主承銷商)尤其報請投資者關注以下幾點:

1、本次發行最后選用線下向滿足條件的投資人詢價采購配股(下稱“網下發行”)及在網上向擁有深圳市市場非限售A股股權與非限購存托總市值的社會里公眾投資者標價發售(下稱“網上發行”)相結合的方式。此次網下發行根據深圳交易所網下發行平臺網站開展;網上發行根據深圳交易所交易軟件,選用按股票市值認購標價交易方式開展。

2、初步詢價完成后,外國投資者和保薦代表人(主承銷商)依據《深圳市三態電子商務股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市初步詢價及推介公告》(下稱“《初步詢價及推介公告》”)所規定的去除標準,在去除不符合規定投資人報價的初步詢價結論后,協商一致將擬認購價錢高過9.27元/股(含9.27元/股)的配售對象所有去除。之上全過程共去除79個配售對象,去除的擬認購總產量為275,120億港元,約為此次初步詢價去除不符合規定投資人價格后擬股票數量總數27,159,370億港元的1.01%。去除一部分不得參加線下及網上搖號。

3、外國投資者和保薦代表人(主承銷商)依據初步詢價結論,充分考慮剩下價格及擬股票數量、合理認購倍數、外國投資者所在領域、外國投資者股票基本面、市場狀況、相比上市公司估值水準、募資需求以及包銷風險性等多種因素,共同商定本次發行價格是7.33元/股,網下發行不進行累計投標詢價。

投資人請照此價格是2023年9月19日(T日)進行線上和網下申購,認購時不用繳納認購資產。此次網下發行認購日和網上搖號日同為2023年9月19日(T日),在其中網下申購時間是在9:30-15:00,網上搖號時間是在9:15-11:30,13:00-15:00。

4、外國投資者與保薦代表人(主承銷商)共同商定的發行價為7.33元/股,不得超過去除最大價格后網下投資者報價的中位值和加權平均值及其去除最大價格后由公布募資方法成立的證券基金(下稱“證券基金”)、全國社會保障基金(下稱“社會保險基金”)、基本養老保險基金(下稱“養老保險金”)、企業年金基金和職業年金基金(下稱“年金基金”)、合乎《保險資金運用管理辦法》等相關規定的險資(下稱“險資”)和達標境外機構資產價格中位值和加權平均值的孰低值。

本次發行不分配向發行人的高管人員與骨干員工資管計劃及其它外界投資人的戰略配售。根據本次發行價錢,保薦代表人有關分公司不參加戰略配售。最后,本次發行不往參加戰略配售的投資人定項配股。原始戰略配售與最后戰略配售股票數的差值592.30億港元將回拔至網下發行。

5、本次發行價錢7.33元/股,相對應的外國投資者2022年股票市盈率為:

(1)34.91倍(每股凈資產依照2022年度經會計事務所遵循中國會計準則審計扣非前歸屬于母公司公司股東純利潤除于本次發行前總市值測算);

(2)38.41倍(每股凈資產依照2022年度經會計事務所遵循中國會計準則審計扣非后歸屬于母公司公司股東純利潤除于本次發行前總市值測算);

(3)41.08倍(每股凈資產依照2022年度經會計事務所遵循中國會計準則審計扣非前歸屬于母公司公司股東純利潤除于本次發行后總市值測算);

(4)45.19倍(每股凈資產依照2022年度經會計事務所遵循中國會計準則審計扣非后歸屬于母公司公司股東純利潤除于本次發行后總市值測算)。

6、本次發行價格是7.33元/股,請股民依據下列情況分析本次發行市場定價合理化。

(1)依據《國民經濟行業分類》(GB/T4754-2017),三態股權行業類別為“F52 零售業”。截止2023年9月13日(T-4日),中證指數有限公司公布的“F52 零售業”近期一個月均勻靜態市盈率為22.82倍,請投資人管理決策時參照。

截止2023年9月13日(T-4日),相比上市公司股票市盈率水準如下:

信息來源:Wind新聞資訊,數據信息截止到2023年9月13日

注1:市盈率計算可能出現末尾數差別,為四舍五入導致。

注2:2022年扣非前/后EPS=2022年扣非前/后歸母凈利/T-4日總市值。

本次發行價錢7.33元/股相對應的外國投資者2022年扣非前后左右孰低歸屬于母公司股東純利潤攤低后股票市盈率為45.19倍,少于同業競爭相比上市企業2022年扣減非經常損益前后左右孰低歸屬于母公司股東純利潤相匹配均值靜態市盈率53.03倍,高過中證指數有限公司2023年9月13日(T-4日)公布的領域近期一個月均勻靜態市盈率22.82倍,超過力度大約為98.03%,出現將來外國投資者股票下跌為投資者產生虧損的風險性。外國投資者和保薦代表人(主承銷商)報請投資者關注經營風險,謹慎判斷發售市場定價合理化,客觀作出決策。

(2)本次發行價錢確認后,此次網下發行遞交了合理報價的投資人數量達到265家,管理的配售對象數量為6,446個,占去除失效價格后全部配售對象總量的88.34%;相對應的合理擬股票數量總數為23,631,640億港元,占去除失效價格后擬認購總數的87.01%,相對應的合理認購倍率為戰略配售回拔后,網上網下回拔前線下原始融資規模的2,462.83倍。

(3)報請投資者關注本次發行價格和網下投資者價格中間存有的差別,網下投資者價格狀況詳細同一天發表于《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》及經濟發展參考網(www.jjckb.cn)、巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)的《深圳市三態電子商務股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市發行公告》(下稱“《發行公告》”)。

(4)按本次發行價錢7.33元/股、增發新股11,846.00億港元測算,預估外國投資者募資金額達86,831.18萬余元,扣減發行費10,640.10萬余元(沒有企業增值稅)后,預估募資凈收益大約為76,191.08萬余元?！渡钲谑腥龖B電子商務股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市招股意向書》(下稱“《招股意向書》”)中公布的募資要求總金額80,349.33萬余元,此次預估募資總金額高過上述情況募資要求額度。

本次發售存有因獲得募資造成凈資產規模大幅增加對發行人的生產制造運營模式、運營管理與風險控制力、經營情況、獲利能力及公司股東整體利益造成較大影響風險。

(5)本次發行遵照社會化定價政策,在初步詢價環節由線下投資者根據真正申購用意價格,外國投資者與保薦代表人(主承銷商)依據初步詢價結論狀況并充分考慮外國投資者股票基本面、外國投資者所在領域、市場狀況、同業競爭上市公司估值水準、合理認購倍數、募資需求以及包銷風險性等多種因素,共同商定本次發行價錢。本次發行價錢不得超過去除最大價格后網下投資者報價的中位值和加權平均值及其去除最大價格后證券基金、社會保險基金、養老保險金、年金基金、險資和達標境外機構資產價格中位值、加權平均值孰低值。一切投資人如參加認購,均視為其已接受該發行價,比如對發售定價策略和發行價出現任何質疑,提議不參加本次發行。

(6)本次發行有可能出現上市以來跌破凈資產風險。股民理應充足關心標價社會化包含的潛在風險,了解股票發行時可能跌破凈資產,著力提升危機意識,加強價值投資理念,防止盲目跟風蹭熱點,監管部門、外國投資者和保薦代表人(主承銷商)均難以保證股票發行后不容易跌破凈資產格。

7、本次發行的股票里,網上發行的個股無商品流通限定及限售期分配,自此次公開發行個股在深圳交易所發售的時候起就可以商品流通。

網下發行部分為占比限購方法,網下投資者理應服務承諾其獲配股票數的10%(向上取整測算)限售期限為自外國投資者首次公開發行股票并發售的時候起6月。即每一個配售對象獲配的股票里,90%的股權無限售期,自此次發行新股在深圳交易所掛牌交易的時候起就可以商品流通;10%的股權限售期為6六個月,限售期自此次發行新股在深圳交易所掛牌交易的時候起算起。

網下投資者參加基本詢價報價及網下申購時,不用向其管理的配售對象填好限售期分配,一旦價格則視為接納本公告所公布的線下限售期分配。

8、網站投資人理應獨立表述認購意愿,不可歸納授權委托證劵公司委托開展股票申購。

9、網下投資者應依據《深圳市三態電子商務股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市網下發行初步配售結果公告》,于2023年9月21日(T+2日)16:00前,依照最終決定的發行價與獲配總數,按時全額交納申購資產。

申購資產理應在規定的時間內全額到帳,未在規定的時間內或未按規定全額交納申購資金,該配售對象獲配股權所有失效。多個新股上市同一天發售時發生上述情況情況的,該配售對象所有獲配股權失效。不一樣配售對象同用銀行帳戶的,若申購資金短缺,同用銀行帳戶的配售對象獲配股權所有失效。網下投資者好似日獲配多個新股上市,按照每一只新股上市各自交款,并依據標準填好備注名稱。

在網上投資人認購中新股后,應依據《深圳市三態電子商務股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市網上中簽結果公告》執行資產交割責任,保證其資金帳戶在2023年9月21日(T+2日)日終有足量的新股申購資產,欠缺一部分視作放棄認購,所產生的不良影響以及相關法律依據由投資人自己承擔。投資人賬款劃付需遵循投資人所屬券商的有關規定。

線下和線上投資人放棄認購的股權由保薦代表人(主承銷商)承銷。

10、若出現線下和線上投資人交款申購的股權總數總計不夠此次發行數量70%,外國投資者和保薦代表人(主承銷商)將中斷此次新股上市,并針對中斷發售的原因及后面分配開展信息公開。

11、網下投資者理應融合行業管理規定、總資產等適時調整申購額度,不可超總資產認購。提供可靠報價的網下投資者未進行認購或者沒有全額認購及其得到基本配股的網下投資者未能及時全額交納申購款,將被稱作毀約并要承擔賠償責任,保薦代表人(主承銷商)將毀約狀況向中國證券業協會匯報。網下投資者或者其管理的配售對象在證交所各銷售市場版塊相關業務的違反規定頻次分類匯總。配售對象列為限制名單期內,該配售對象不得參加證交所各銷售市場版塊相關業務的網下詢價和配股業務流程。網下投資者列為限制名單期內,之而管理的配售對象均不得參加證交所各銷售市場版塊相關業務的網下詢價和配股業務流程。

線上投資人持續12個月內累積發生3次中簽后未全額交款的情況時,自結算參與人最近一次申請其放棄認購的次日起6個月(按180個自然日測算,含次日)內不得參加新股上市、存托、可轉債、可交換公司債券網上搖號。放棄認購次數依照投資人具體舍棄認購新股、存托、可轉債與可交換公司債券次數分類匯總。

12、任一配售對象只能選網下發行或是網上發行一種方式開展認購。凡參加初步詢價的配售對象,不論是否合理價格,均無法再參加網上發行。

13、在網上、網下申購完成后,外國投資者和保薦代表人(主承銷商)將依據整體認購的情況判斷是否啟用回撥機制,對在網上、線下的發行量進行控制。實際回撥機制請見《發行公告》中“一、(六)回撥機制”。

14、本次發行完成后,須經深圳交易所審批后,方可在深圳交易所公布掛牌出售。假如無法被批準,則本次發行股權沒法發售,外國投資者會依據股價并算加金融機構同時期存款利率退還給參加網上搖號的投資人。

15、本次發行前股權有限售期,相關限購服務承諾及限售期分配詳細《招股意向書》。以上股權限購分配系有關公司股東根據外國投資者整治必須及運營管理的穩定,依據相關法律法規、政策法規所做出的自行服務承諾。

16、證監會、深圳交易所、別的政府機構對本次發行所作的一切確定或建議,都不說明其對于外國投資者個股的升值空間或投資人的盈利作出實質分辨或是確保。一切與此相反聲明均屬于虛報虛假闡述。請投資者關注經營風險,謹慎判斷發售市場定價合理化,客觀作出決策。

17、請投資者關注風險性,在出現以下情形時,外國投資者及保薦代表人(主承銷商)將商議采用中斷發售對策:

(1)網下申購后,合理報價的配售對象具體認購總產量不夠線下原始發行量的;

(2)若網上搖號不夠,認購不夠一部分向線下回拔后,網下投資者無法全額認購的;

(3)線下和線上投資人交款申購的股權總數總計不夠此次發行數量70%;

(4)投資者在發售過程中出現重要會議后事宜危害本次發行的;

(5)依據《管理辦法》第五十六條和《業務實施細則》第七十一條,證監會和深圳交易所發覺股票發行包銷全過程存有涉嫌違規違反規定或是存有出現異常情況的,可勒令外國投資者和保薦代表人(主承銷商)中止或中斷發售,對相關事宜開展調查核實。

如出現之上情況,外國投資者和保薦代表人(主承銷商)將中斷發售并立即公示中斷發售緣故、后面分配等事項。投資人已交納申購款,外國投資者、保薦代表人(主承銷商)、深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司將盡快分配早已交款投資人的退錢事項。中斷發行后,在證監會予以注冊的期限內,且達到會議后事宜監管政策前提下,緯向深圳交易所審核同意后,外國投資者和保薦代表人(主承銷商)將適時重新啟動發售。

18、擬參加本次發行認購的投資人,須仔細閱讀2023年9月11日(T-6日)公布于證監會特定網址(巨潮資訊網,網站地址www.cninfo.com.cn;中證網,網站地址www.cs.com.cn;中證網,網站地址www.cnstock.com;證券時報網,網站地址www.stcn.com;證劵日報網,網站地址www.zqrb.cn與經濟參考網,網站地址www.jjckb.cn)里的《招股意向書》全篇,尤其是這其中的“重大事情提醒”及“潛在風險”章節目錄,深入了解發行人的各類潛在風險,自主判定經營情況及升值空間,并謹慎作出決策。外國投資者遭受政冶、經濟發展、行業和運營管理能力產生的影響,經營情況很有可能發生改變,從而可能造成的經營風險應當由投資人自己承擔。

19、本經營風險尤其公示并不是確保揭露本次發行的所有經營風險,建議投資者充足全面了解證劵市場特征及包含的各類風險性,客觀分析本身風險承受度,并根據自己的經濟水平和理財經驗單獨作出是不是參加本次發行認購的決策。

外國投資者:深圳三態電商有限責任公司

保薦代表人(主承銷商):中信證券股份有限責任公司

2023年9月18日