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　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　● 本次會議應出席董事7名，實際出席董事7名。

　　● 本次董事會全部議案均獲通過，無反對票、棄權票。

　　一、董事會會議召開情況

　　寧波美諾華藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第二十二次會議于2023年9月15日以現場結合通訊會議方式召開。本次會議由姚成志先生主持，會議應出席董事7名，實際出席董事7名。本次會議的召集和召開符合《公司法》等有關法律法規及《公司章程》、《董事會議事規則》的規定。

　　二、董事會會議審議情況

　　1、審議通過《關于前次募集資金使用情況的專項報告的議案》

　　同意公司編制的《寧波美諾華藥業股份有限公司前次募集資金使用情況的專項報告》。立信會計師事務所(特殊普通合伙) 對前次募集資金使用情況進行審核并出具了《寧波美諾華藥業股份有限公司截至 2023年 6月 30日止前次募集資金使用情況報告及鑒證報告》。具體內容詳見公司于上海證券交易所網（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒體同日披露的相關信息。

　　公司獨立董事就該事項發表了事前認可意見及同意的獨立意見。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權 0票。

　　根據公司2023年第一次臨時股東大會對董事會的授權，本議案無需提交股東大會審議。

　　2、審議通過《關于調整募投項目實施進度的公告》

　　根據公司實際情況，經過謹慎的研究論證，公司董事會同意公司根據募投項目一一“高端制劑項目”的實際情況調整其實施進度，但不涉及該項目內容實質性改變。

　　具體內容詳見公司于2023年9月16日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）、《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》披露的《關于調整募投項目實施進度的公告》。

　　公司獨立董事就該事項發表了同意的獨立意見。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　三、上網公告附件

　?。ㄒ唬秾幉乐Z華藥業股份有限公司獨立董事關于第四屆董事會第二十二次會議相關事項的事前認可意見》；

　　（二）《寧波美諾華藥業股份有限公司獨立董事關于第四屆董事會第二十二次會議相關事項的獨立意見》。

　　特此公告。

　　寧波美諾華藥業股份有限公司

　　董事會

　　2023年9月16日

　　證券代碼：603538 證券簡稱：美諾華 公告編號：2023-087

　　轉債代碼：113618 轉債簡稱：美諾轉債

　　寧波美諾華藥業股份有限公司

　　前次募集資金使用情況的專項報告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　根據中國證券監督管理委員會《監管規則適用指引一一發行類第7號》的相關規定，寧波美諾華藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）將截至2023年6月30日止前次募集資金使用情況報告如下：

　　一、前次募集資金基本情況

　?。ㄒ唬┣按文技Y金的數額、資金到賬時間

　　1、2017年度首次公開發行股票

　　經中國證券監督管理委員會證監許可〔2017〕344號文核準，公司于2017年3月30日首次公開發行人民幣普通股（A股）3,000萬股，發行價格為每股人民幣14.03元，募集資金總額為人民幣420,900,000.00元，扣除發行費用人民幣39,450,000.00元，募集資金凈額為人民幣381,450,000.00元。該募集資金已于2017年3月30日全部到賬，立信會計師事務所（特殊普通合伙）對公司首次公開發行股票的資金到位情況進行了審驗，并出具《驗資報告》（信會師報字[2017]第ZF10241號）。

　　2、2021年度公開發行可轉換公司債券

　　經中國證券監督管理委員會《關于核準寧波美諾華藥業股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批復》（證監許[2020]2377號）核準，公司向社會公開發行可轉換公司債券520萬張，每張面值100元，發行總額為人民幣520,000,000.00元，扣除發行費用（不含稅）7,302,370.33元，募集資金凈額為人民幣 512,697,629.67元。該募集資金已于2021年1月20日全部到賬，立信會計師事務所（特殊普通合伙）對上述募集資金到位情況進行了審驗，并出具《驗資報告》（信會師報字 [2021]第ZF10028號）。

　?。ǘ┣按文技Y金在專項賬戶中的存放情況

　　1、2017年度首次公開發行股票

　　公司及全資子公司寧波美諾華天康藥業有限公司（部分募投項目實施主體，以下簡稱“美諾華天康”）、控股子公司安徽美諾華藥物化學有限公司（部分募投項目實施主體，以下簡稱“安徽美諾華”）已分別與保薦機構浙商證券股份有限公司及中國工商銀行股份有限公司寧波江東支行、交通銀行股份有限公司寧波中山支行、交通銀行股份有限公司寧波海曙支行于2017年3月31日、2018年12年14日、2019年11月7日簽訂《募集資金三方監管協議》/《募集資金四方監管協議》，明確了各方的權利和義務。

　　后因公司聘請萬聯證券股份有限公司（以下簡稱“萬聯證券”）擔任公司公開發行可轉換公司債券項目的保薦機構，按照證監會《證券發行上市保薦業務管理辦法》的相關規定，公司尚未使用完畢的首發募集資金的持續督導工作由萬聯證券承接。公司及全資子公司美諾華天康、控股子公司安徽美諾華已分別與保薦機構萬聯證券及專戶銀行于2020年9月9日簽訂《募集資金三方監管協議》/《募集資金四方監管協議》，明確了各方的權利和義務。

　　截至2023年6月30日止，公司前次募集資金在專項賬戶的存放情況如下：

　　金額單位：人民幣元

　　注1：初始存放金額系公司收到的募集資金凈額，即募集資金總額420,900,000.00元扣除發行費用39,450,000.00元后的余額；

　　注2：“年產400噸原料藥技術改造項目”為公司2019年10月變更部分募集資金投向后的新增募投項目；

　　注3：截至2023年6月30日，公司使用閑置募集資金進行現金管理尚未到期的金額為2,000萬元，未在上表中體現。

　　2、2021年度公開發行可轉換公司債券

　　公司及全資子公司寧波美諾華醫藥科技有限公司（部分募投項目實施主體，以下簡稱“醫藥科技”）已分別與保薦機構萬聯證券及招商銀行股份有限公司寧波分行、交通銀行股份有限公司寧波中山支行于2021年2月8日、2021年3月3日簽訂《募集資金三方監管協議》/《募集資金四方監管協議》，明確了各方的權利和義務。

　　截至2023年6月30日止，公司前次募集資金在專項賬戶的存放情況如下：

　　金額單位：人民幣元

　　注1：初始存放金額系公司收到的募集資金凈額，即募集資金總額520,000,000.00元扣除發行費用7,302,370.33元后的余額；

　　注2：截至2023年6月30日，公司使用閑置募集資金進行現金管理尚未到期的金額為18,000萬元，未在上表中體現。

　　二、前次募集資金的實際使用情況

　?。ㄒ唬┣按文技Y金使用情況對照表

　　1、2017年度首次公開發行股票

　　2017年度首次公開發行股票募集資金使用情況對照表請詳見附表1。

　　2、2021年度公開發行可轉換公司債券

　　2021年度公開發行可轉換公司債券募集資金使用情況對照表請詳見附表2。

　?。ǘ┣按文技Y金實際投資項目變更情況

　　1、2017年度首次公開發行股票

　　（1）年產 30億片（粒）出口固體制劑建設項目變更

　　公司分別于2019年10月11日、2019年10月28日召開第三屆董事會第十五次會議、2019年第三次臨時股東大會，均審議通過了《關于變更募集資金投資項目的議案》：同意將首次公開發行人民幣普通股股票募集資金投資的“年產30億片（粒）出口固體制劑建設項目”中的部分募集資金變更用于“年產400噸原料藥技術改造項目”，以優化公司整體業務發展需要。變更募集資金投向的金額為20,062萬元及相應孳息，本次變更涉及的募集資金本金占公司首次公開發行人民幣普通股股票募集資金凈額的52.59%。

　　在醫藥改革的大背景下，原料藥行業未來將實現快速規?；⒓谢l展。為抓住發展機遇，保持技術優勢和全球化運營能力，公司加速原料藥核心資產的布局，既保持現有核心產品持續增量、快速增長，又能為在研新品種提供商業化生產的前提和保障?？紤]到安徽美諾華“年產400噸原料藥技術改造項目”資金需求較為迫切，原募投項目“年產30億片（粒）出口固體制劑建設項目”建設進度較為緩慢、后續可使用自有或自籌資金調配滿足，為更好地匹配公司各項目資金需求周期，提高募集資金使用效率，公司將首次公開發行人民幣普通股股票募集資金投資的“年產 30億片（粒）出口固體制劑建設項目”中的部分募集資金變更用于“年產400噸原料藥技術改造項目”，以優化公司整體業務發展需要。具體情況詳見公司于2019年10月12日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于變更部分募集資金投資項目的公告》(公告編號：2019-093)。

　?。?）藥物研發中心建設項目變更

　　公司分別于2021年4月16日、2021年5月12日召開第三屆董事會第二十七次會議、2020年年度股東大會，均審議通過了《關于終止實施“藥物研發中心建設項目”并將項目結余募集資金永久補充流動資金的議案》：同意公司終止實施“藥物研發中心建設項目”，并將尚未投入的募集資金5,540萬元及該項目募集資金的理財收益及利息收入總計5,739.34萬元永久補充流動資金，本次終止實施的“藥物研發中心建設項目”涉及的募集資金本金占公司首次公開發行人民幣普通股股票募集資金凈額的14.52%。

　　2020年7月30日，公司分別召開第三屆董事會第二十一次會議、第三屆監事會第十九次會議，均審議通過了《關于現金收購寧波高新區美諾華醫藥創新研究院有限公司100%股權暨關聯交易的議案》，并于后續辦理了股權交割手續。通過收購醫藥創新研究院，公司擁有了“藥物研發中心建設項目”計劃塑造的制劑核心研發能力。公司本次終止實施“藥物研發中心建設項目”并將項目結余募集資金永久補充流動資金是公司根據募集資金的使用情況和已經完成收購醫藥創新研究院的實際情況對公司資產結構做出的優化調整，避免了同一功能的項目重復建設，有利于提高公司募集資金的使用效率、加速資金周轉，降低財務費用支出，增強公司營運能力。具體情況詳見公司于2021年4月20日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于終止實施“藥物研發中心項目”并將項目結余募集資金永久補充流動資金的公告》(公告編號：2021-045)。

　　2、2021年度公開發行可轉換公司債券

　　截至2023年6月30日止，2021年度公開發行可轉換公司債券募集資金投資項目不存在變更情況。

　?。ㄈ┣按文技Y金投資項目對外轉讓或置換情況

　　公司不存在前次募集資金投資項目對外轉讓或置換的情況。

　?。ㄋ模簳r閑置募集資金使用情況

　　1、使用閑置募集資金暫時補充流動資金情況

　?。?）2017年度首次公開發行股票

　　2019年2月25日，公司召開第三屆董事會第七次會議、第三屆監事會第六次會議，審議通過了《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司使用不超過10,000萬元閑置募集資金暫時補充流動資金，使用期限自董事會審議通過之日起不超過12個月。公司使用閑置募集資金暫時補充流動的實際資金為10,000萬元，截至2020年1月16日，公司已將上述暫時用于補充流動資金的閑置募集資金全額歸還至募集資金專用賬戶。

　?。?）2021年公開發行可轉換公司債券

　　未發生使用閑置募集資金暫時補充流動資金的情況。

　　2、閑置募集資金進行現金管理，投資相關產品情況

　　（1）2017年度首次公開發行股票

　　公司于2018年4月20日、2018年6月20日召開了第二屆董事會二十三次會議和2017年年度股東大會，審議通過了《關于使用閑置募集資金進行現金管理的議案》，同意在確保不影響募集資金投資項目建設和募集資金使用的情況下，公司（含子公司）擬對最高額度不超過25,000萬元的閑置募集資金進行現金管理，擇機、分階段購買流動性好且保本的理財產品、結構性存款、大額存單等投資產品，以上資金在額度內可滾動使用，并由公司財務部門負責實施，期限自公司股東大會審議通過之日起至公司2018年年度股東大會召開之日止。公司獨立董事、監事會、保薦機構已分別對此事項發表了同意意見。

　　公司于2019年4月8日、2019年6月21日召開了第三屆董事會第八次會議和2018年年度股東大會，審議通過了《關于使用閑置募集資金進行現金管理的議案》，同意在確保不影響募集資金投資項目建設和募集資金使用的情況下，公司（包括控股子公司）擬使用額度不超過人民幣15,000萬元的閑置募集資金進行現金管理，擇機、分階段購買流動性好且保本的投資產品。以上資金在額度內可滾動使用，并由公司財務部門負責實施，期限自公司股東大會審議通過之日起至公司2019年年度股東大會召開之日止。公司獨立董事、監事會、保薦機構已分別對此事項發表了明確的同意意見。

　　公司于2020年4月17日、2020年5月11日召開第三屆董事會第二十次會議決議公告和2019年年度股東大會，審議通過了《關于使用閑置募集資金進行現金管理的議案》：同意在確保不影響募集資金投資項目建設和募集資金使用的情況下，公司（包括控股子公司）使用單日最高余額不超過人民幣25,000萬元的閑置募集資金進行現金管理，擇機、分階段購買流動性好且保本的投資產品，在上述額度及授權期限內，資金可循環滾動使用，并由公司財務部門負責實施，期限自公司股東大會審議通過之日起至公司2020年年度股東大會召開之日止。公司獨立董事、監事會、保薦機構已分別對此事項發表了明確的同意意見。

　　公司分別于2021年2月8日、2021年2月25日召開第三屆董事會第二十五次會議和2021年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于使用部分閑置募集資金進行現金管理的議案》：同意在確保不影響募集資金投資項目建設和募集資金使用的情況下，公司（包括控股子公司）使用單日最高余額不超過人民幣35,000萬元的閑置募集資金進行現金管理，擇機、分階段購買流動性好且保本的投資產品，在上述額度及授權期限內，資金可循環滾動使用，并由公司財務部門負責實施，期限自公司股東大會審議通過之日起至公司2020年年度股東大會召開之日止。公司獨立董事、監事會、保薦機構已分別對此事項發表了明確的同意意見。

　　公司分別于2021年4月16日、2021年5月12日召開第三屆董事會第二十七次會議和2020年年度股東大會，審議通過了《關于使用閑置募集資金進行現金管理的議案》，同意在確保不影響募集資金投資項目建設和募集資金使用的情況下，公司（包括控股子公司）使用單日最高余額不超過人民幣50,000萬元的閑置募集資金進行現金管理，其中使用首次公開發行股票并上市募集資金15,000萬元，公開發行可轉換公司債券募集資金35,000萬元，擇機、分階段購買流動性好且保本的投資產品，在上述額度及授權期限內，資金可循環滾動使用，并由公司財務部門負責實施，期限自公司股東大會審議通過之日起至公司2021年年度股東大會召開之日止。公司獨立董事、監事會、保薦機構已分別對此事項發表了明確的同意意見。

　　公司分別于2022年4月25日、2022年5月17日召開第四屆董事會第九次會議和2021年年度股東大會，審議通過了《關于使用閑置募集資金進行現金管理的議案》：同意在確保不影響募集資金投資項目建設和募集資金使用的情況下，公司（包括控股子公司）使用單日最高余額不超過人民幣 45,000 萬元的閑置募集資金進行現金管理，其中使用首次公開發行股票并上市（以下簡稱“IPO”）募集資金不超過 10,000 萬元，公開發行可轉換公司債券（以下簡稱“可轉債”）募集資金不超過 35,000 萬元，擇機、分階段購買流動性好且保本的投資產品，在上述額度及授權期限內，資金可循環滾動使用，并由公司財務部門負責實施，期限自公司股東大會審議通過之日起至公司2022 年年度股東大會召開之日止。公司獨立董事、監事會、保薦機構已分別對此事項發表了明確的同意意見。

　　公司分別于2023年4月2日、2023年4月24日召開第四屆董事會第十七次會議和2022年年度股東大會，審議通過了《關于使用閑置募集資金進行現金管理的議案》：同意在確保不影響募集資金投資項目建設和募集資金使用的情況下，公司（包括控股子公司）使用單日最高余額不超過人民幣25,000萬元的閑置募集資金進行現金管理，其中使用首次公開發行股票并上市募集資金5,000萬元，公開發行可轉換公司債券募集資金20,000萬元，擇機、分階段購買流動性好且保本的投資產品，在上述額度及授權期限內，資金可循環滾動使用，并由公司財務部門負責實施，期限為公司2022年年度股東大會審議通過之日起12個月內。公司獨立董事、監事會、保薦機構已分別對此事項發表了明確的同意意見。

　　截至2023年6月30日，公司累計使用2017年度首次公開發行股票閑置募集資金進行現金管理總金額3,275,000,000.00元，到期贖回3,255,000,000.00元，獲得收益32,186,817.97元，尚未到期的金額為20,000,000.00元。

　?。?）2021年公開發行可轉換公司債券

　　公司分別于2021年4月16日、2021年5月12日召開第三屆董事會第二十七次會議和2020年年度股東大會，審議通過了《關于使用閑置募集資金進行現金管理的議案》，同意在確保不影響募集資金投資項目建設和募集資金使用的情況下，公司（包括控股子公司）使用單日最高余額不超過人民幣50,000萬元的閑置募集資金進行現金管理，其中使用首次公開發行股票并上市募集資金15,000萬元，公開發行可轉換公司債券募集資金35,000萬元，擇機、分階段購買流動性好且保本的投資產品，在上述額度及授權期限內，資金可循環滾動使用，并由公司財務部門負責實施，期限自公司股東大會審議通過之日起至公司2021年年度股東大會召開之日止。公司獨立董事、監事會、保薦機構已分別對此事項發表了明確的同意意見。

　　公司分別于2022年4月25日、2022年5月17日召開第四屆董事會第九次會議和2021年年度股東大會，審議通過了《關于使用閑置募集資金進行現金管理的議案》：同意在確保不影響募集資金投資項目建設和募集資金使用的情況下，公司（包括控股子公司）使用單日最高余額不超過人民幣 45,000 萬元的閑置募集資金進行現金管理，其中使用首次公開發行股票并上市（以下簡稱“IPO”）募集資金不超過 10,000 萬元，公開發行可轉換公司債券（以下簡稱“可轉債”）募集資金不超過 35,000 萬元，擇機、分階段購買流動性好且保本的投資產品，在上述額度及授權期限內，資金可循環滾動使用，并由公司財務部門負責實施，期限自公司股東大會審議通過之日起至公司2022 年年度股東大會召開之日止。公司獨立董事、監事會、保薦機構已分別對此事項發表了明確的同意意見。

　　公司分別于2023年4月2日、2023年4月24日召開第四屆董事會第十七次會議和2022年年度股東大會，審議通過了《關于使用閑置募集資金進行現金管理的議案》：同意在確保不影響募集資金投資項目建設和募集資金使用的情況下，公司（包括控股子公司）使用單日最高余額不超過人民幣25,000萬元的閑置募集資金進行現金管理，其中使用首次公開發行股票并上市募集資金5,000萬元，公開發行可轉換公司債券募集資金20,000萬元，擇機、分階段購買流動性好且保本的投資產品，在上述額度及授權期限內，資金可循環滾動使用，并由公司財務部門負責實施，期限為公司2022年年度股東大會審議通過之日起12個月內。公司獨立董事、監事會、保薦機構已分別對此事項發表了明確的同意意見。

　　截至2023年6月30日，公司累計使用2021年公開發行可轉換公司債券閑置募集資金進行現金管理總金額1,880,000,000.00元，到期贖回1,700,000,000.00元，獲得收益13,356,322.31 元，尚未到期的金額為180,000,000.00元。

　　三、前次募集資金投資項目產生的經濟效益情況

　　（一）前次募集資金投資項目實現效益情況

　　前次募集資金投資項目實現效益情況對照表請詳見附表3。

　?。ǘ┣按文技Y金投資項目無法單獨核算效益的原因及其情況

　　補充流動資金項目主要是保證公司正常的運營，同時配套其他相關項目的流動資金需求，無法單獨核算效益。

　?。ㄈ┣按文技Y金投資項目的累計實現收益與承諾累計收益的差異情況

　　公司“年產400噸原料藥技術改造項目” 9車間和10車間已建設完成，9車間于2022年10月份正式投產。截至2023年6月30日，“年產400噸原料藥技術改造項目”9車間累計實現收益992.93萬元（注：2023年1-6月實現收益未經審計），承諾累計收益為1,967.74萬元，累計實現收益占承諾累計收益比例為50.46%，差異原因系9車間新投產，產能尚未完全釋放；截至2023年6月30日，9車間產出的產品尚未完全銷售，部分存貨在期后實現銷售。截至2023年6月30日，10車間正在進行驗證批生產，尚未正式投產，暫不計算承諾效益。

　　截至2023年6月30日，年產30億片（粒）出口固體制劑建設項目和高端制劑項目暫未實現收益，未出現累計實現收益低于承諾20%（含20%）以上的情況。

　　四、前次募集資金投資項目的資產運行情況

　　公司前次募集資金中不存在用于認購股份的情況。

　　五、前次募集資金實際使用情況的信息披露對照情況

　　本公司上述募集資金實際使用情況與本公司定期報告和其他信息披露文件中披露的有關內容不存在差異。

　　六、結論

　　董事會認為，本公司按照中國證券監督管理委員會印發的《監管規則適用指引一一發行類第7號》的規定使用了前次募集資金。本公司對前次募集資金的投向和進展情況均如實履行了披露義務。

　　特此公告。

　　寧波美諾華藥業股份有限公司

　　董事會

　　2023年9月16日

　　附表：1、前次募集資金使用情況對照表（2017年度首次公開發行股票）

　　2、前次募集資金使用情況對照表（2021年公開發行可轉換公司債券）

　　3、前次募集資金投資項目實現效益情況對照表

　　附表1：

　　前次募集資金使用情況對照表

　?。?017年度首次公開發行股票）

　　單位：寧波美諾華藥業股份有限公司

　　單位：元

　　注1：截止2023年6月30日，“年產30億片（粒）出口固體制劑建設項目” 已基本建設完成，高架庫已投入使用，車間已完成GMP審計前的項目轉移驗證工作。

　　注2：截止2023年6月30日，“年產400噸原料藥技術改造項目” 9車間已正式投產，10車間正在進行驗證批生產，尚未正式投產。

　　附表2：

　　前次募集資金使用情況對照表

　?。?021年公開發行可轉換公司債券）

　　單位：寧波美諾華藥業股份有限公司

　　單位：元

　　注1：募集后承諾投資金額與募集前承諾投資金額的差異系發行費用的影響。

　　注2：“補充流動資金”實際投資金額高于承諾投資金額的部分系募集資金存款利息收入。

　　注3：截止2023年6月30日，“高端制劑項目”主體及附屬設施建設完成，正在辦理建設工程竣工驗收。

　　附表3

　　前次募集資金投資項目實現效益情況對照表

　　金額單位：人民幣元

　　注1：2023年1-6月數據未經審計。

　　注2：“年產400噸原料藥技術改造項目”9車間于2022年10月份正式投產，至2023年6月投產時間為9個月，按照以下方法計算從正式投產到2023年6月30日承諾效益：（9車間項目的承諾收入/總承諾收入）*總承諾效益*9/12；“年產 400 噸原料藥技術改造項目”10 車間截止2023年6月底正在進行驗證批生產，尚未正式投產，暫不計算承諾效益。

　　注3：“年產 30 億片（粒）出口固體制劑建設項目” 車間已完成GMP審計前的項目轉移驗證工作，尚未投產，暫不對照項目實現效益情況。

　　注4：“高端制劑項目”尚未完工，暫不對照項目實現效益情況。

　　證券代碼：603538 證券簡稱：美諾華 公告編號：2023-089

　　轉債代碼：113618 轉債簡稱：美諾轉債

　　寧波美諾華藥業股份有限公司

　　關于向特定對象發行股票募集說明書等申請文件財務數據更新的

　　提示性公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　寧波美諾華藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”）申請向特定對象發行股票事項處于上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）審核環節。鑒于公司于2023 年8月31日披露了《2023年半年度報告》，公司會同相關中介機構對募集說明書等申請文件的財務數據及其他變動事項進行內容更新。具體內容詳見公司在上交所網站（www.sse.com.cn）披露的《寧波美諾華藥業股份有限公司2023年度向特定對象發行股票募集說明書（申報稿）》等相關文件。

　　公司本次2023年度向特定對象發行股票事項尚需通過上交所審核，并獲得中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）作出同意注冊的決定后方可實施，最終能否通過上交所審核，并獲得中國證監會同意注冊的決定及其時間尚存在不確定性。公司將根據該事項的進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　特此公告。

　　寧波美諾華藥業股份有限公司

　　董事會

　　2023年9月16日

　　證券代碼：603538 證券簡稱：美諾華 公告編號：2023-086

　　轉債代碼：113618 轉債簡稱：美諾轉債

　　寧波美諾華藥業股份有限公司

　　第四屆監事會第二十一次會議決議公告

　　本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　● 本次會議應出席監事3名，實際出席監事3名。

　　● 本次監事會全部議案均獲通過，無反對票、棄權票。

　　一、監事會會議召開情況

　　寧波美諾華藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監事會第二十一次會議于2023年9月15日以現場結合通訊會議方式召開。本次會議由劉斯斌先生主持，會議應出席監事3名，實際出席監事3名。本次會議的召集和召開符合《公司法》等有關法律法規及《公司章程》、《監事會議事規則》的規定。

　　二、監事會會議審議情況

　　1、審議通過《關于前次募集資金使用情況的專項報告的議案》

　　同意公司編制的《寧波美諾華藥業股份有限公司前次募集資金使用情況的專項報告》。立信會計師事務所(特殊普通合伙) 對前次募集資金使用情況進行審核并出具了《寧波美諾華藥業股份有限公司截至 2023年 6 月 30 日止前次募集資金使用情況報告及鑒證報告》。具體內容詳見公司于上海證券交易所網（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒體同日披露的相關信息。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權 0票。

　　2、審議通過《關于調整募投項目實施進度的議案》

　　根據公司實際情況，經過謹慎的研究論證，公司監事會同意公司根據募投項目一一“高端制劑項目”的實際情況調整其實施進度，但不涉及該項目內容實質性改變。

　　監事會認為：本次公司調整募投項目的實施進度是本著對公司及股東利益負責的原則、根據公司項目實際情況而作出的謹慎決定，不存在改變或變相改變募集資金投向和其他損害公司股東利益的情形，不存在違反中國證監會、上海證券交易所和《公司章程》中關于募集資金使用的相關規定的情形。監事會同意公司調整投項目實施進度事項。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　三、上網公告附件

　?。ㄒ唬秾幉乐Z華藥業股份有限公司監事會關于調整募投項目實施進度事項的書面審核意見》。

　　寧波美諾華藥業股份有限公司

　　監事會

　　2023年9月16日

　　證券代碼：603538 證券簡稱：美諾華 公告編號：2023-088

　　轉債代碼：113618 轉債簡稱：美諾轉債

　　寧波美諾華藥業股份有限公司

　　關于調整募投項目實施進度的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　寧波美諾華藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年9月15日召開第四屆董事會第二十二次會議和第四屆監事會第二十一次會議，審議通過了《關于調整募投項目實施進度的議案》，根據公司實際情況，經過謹慎的研究論證，公司決定對2021年度公開發行可轉換公司債券募投項目實施進度進行調整，具體情況如下：

　　一、募集資金基本情況

　　經中國證券監督管理委員會《關于核準寧波美諾華藥業股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批復》（證監許[2020]2377號）核準，公司向社會公開發行可轉換公司債券520萬張，每張面值100元，發行總額為人民幣520,000,000.00元，扣除發行費用（不含稅）7,302,370.33元，募集資金凈額為人民幣 512,697,629.67元。該募集資金已于2021年1月20日全部到賬，立信會計師事務所（特殊普通合伙）對上述募集資金到位情況進行了審驗，并出具《驗資報告》（信會師報字 [2021]第ZF10028號）。公司已對上述募集資金進行專戶存儲管理。

　　二、募集資金使用情況

　　截至2023年6月30日，公司首次公開發行股票募集資金投資項目使用募集資金情況如下：

　　金額單位：人民幣萬元

　　注1：募集后承諾投資金額與募集前承諾投資金額的差異系發行費用的影響；

　　注2：“補充流動資金”實際投資金額高于承諾投資金額的部分系募集資金存款利息收入；

　　注3：截至2023年6月30日，“高端制劑項目”主體及附屬設施建設完成，正在辦理建設工程竣工驗收。

　　三、本次擬調整募投項目實施進度的情況

　　（一）項目基本情況

　　“高端制劑項目”的實施主體為控股子公司寧波美諾華醫藥科技有限公司（以下簡稱“醫藥科技”）。項目使用現有土地建設廠房，主要研發生產抗腫瘤類產品，項目建成后預計產品總年生產能力達到約3,100萬支（片、顆）。建設周期為3年。

　?。ǘ┱{整原因

　　截至2023年6月30日，該項目主體及附屬設施建設完成，正在辦理建設工程竣工驗收。由于2021年至2022年宏觀經濟環境周期性波動，原材料、設備市場采購和交付周期延長，施工開工時間不足，項目產品研發及設備調試周期變長等因素影響，另由于近年來行業監管要求不斷提升，公司對產品工藝、車間布局進行優化，導致項目進度有所放緩。2023年項目相關建設進度逐步恢復，但進度仍不及預期。綜上，現根據項目實際情況，經過謹慎的研究論證，公司擬將該項目完工時間調整至2025年7月，其他項目內容不變。

　　四、對公司的影響

　　公司本次對募投項目實施進度進行調整是根據項目實際情況決定的，僅涉及該項目投資進度的變化，不涉及募投項目內容實質性改變，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。

　　五、相關審議程序及專項意見

　?。ㄒ唬┒聲Q議及獨立董事意見

　　公司于2023年9月15日召開第四屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關于調整募投項目實施進度的議案》。獨立董事對該事項發表了同意的獨立意見。獨立董事認為：公司本次對募投項目的實施進度進行調整是根據項目實際情況決定的，僅涉及該項目投資進度的變化，不涉及募投項目內容實質性改變，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。公司的決策程序符合中國證監會、上海證券交易所關于上市公司募集資金使用的相關法律法規及《公司章程》等有關規定。我們同意公司調整募投項目的實施進度事項。

　?。ǘ┍O事會決議及監事會意見

　　公司于2023年9月15日召開第四屆監事會第二十一次會議，審議通過了《關于調整募投項目實施進度的議案》。監事會認為：本次公司調整募投項目的實施進度是本著對公司及股東利益負責的原則、根據公司項目實際情況而作出的謹慎決定，不存在改變或變相改變募集資金投向和其他損害公司股東利益的情形，不存在違反中國證監會、上海證券交易所和《公司章程》中關于募集資金使用的相關規定的情形。監事會同意公司調整投項目實施進度事項。

　　(三)保薦機構的專項意見

　　公司保薦機構及保薦代表人經核查后，出具了《萬聯證券股份有限公司關于寧波美諾華藥業股份有限公司調整募投項目實施進度的核查意見》，認為：公司本次調整“高端制劑項目”的實施進度之事項，已經在公司第四屆董事會第二十二次會議和第四屆監事會第二十一次會議審議通過，獨立董事發表了同意意見，履行了必要的決策程序，符合《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第11號一一持續督導》《寧波美諾華藥業股份有限公司募集資金管理制度》等法律法規、公司制度的規定。調整募集資金項目投資建設進度是根據項目實施情況而作出的時間上的調整，不屬于募集資金投資項目的實質性變更，未改變募集資金的投資方向和項目實施內容，不存在損害公司利益和股東利益的情形。

　　保薦機構對公司本次調整“高端制劑項目”的實施進度之事項無異議。

　　六、上網公告附件

　?。ㄒ唬秾幉乐Z華藥業股份有限公司獨立董事關于第四屆董事會第二十二次會議相關事項的事前認可意見》；

　　（二）《寧波美諾華藥業股份有限公司獨立董事關于第四屆董事會第二十二次會議相關事項的獨立意見》；

　?。ㄈ秾幉乐Z華藥業股份有限公司監事會關于調整募投項目實施進度事項的書面審核意見》；

　?。ㄋ模度f聯證券股份有限公司關于寧波美諾華藥業股份有限公司調整募投項目實施進度的核查意見》。

　　特此公告。

　　寧波美諾華藥業股份有限公司

　　董事會

　　2023年9月16日