證券代碼：002108證券簡稱：滄州明珠公示序號：2023-007
我們公司及股東會全體人員確保信息公開具體內容的實際、精準和詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、競價股權投資事宜簡述
公司在2023年1月31日舉行的第八屆股東會第八次（臨時性）大會以9票允許、0票抵制、0票放棄審議通過了《關于控股子公司擬競價受讓滄州明珠鋰電隔膜有限公司10%股權的議案》。愿意企業子公司滄州明珠膈膜科技公司（下稱“膈膜高新科技”）參加競價轉讓中航鋰電（洛陽市）有限責任公司（下稱“中航鋰電”）所持有的滄州明珠鋰電隔膜有限責任公司（下稱“耀眼明珠鋰電池”）10%的股權，競價成本價為這部分股權評估使用價值7,573萬余元。主要內容詳細公司在2023年2月1日公布在《證券時報》《中國證券報》《證券日報》《上海證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《關于控股子公司擬競價受讓滄州明珠鋰電隔膜有限公司10%股權的公告》，公示2023-004號。
二、買賣工作進展
前不久，膈膜高新科技公司收到常州市產權交易所有限責任公司開具的《受讓資格確認通知書（暨交易安排）》及《付款通知書（暨簽約安排）》，膈膜科技有限公司以人民幣7,573萬元的價格取得成功拍得耀眼明珠鋰電池10%的股權。依據上述通知單安排，膈膜科技有限公司確定轉讓資質同時提交新項目擔保金，與此同時需在2023年2月15日以前與出讓方中航鋰電簽署《產權交易合同》。2023年2月13日，膈膜科技有限公司與中航鋰電企業簽訂了《產權交易合同》。
三、《產權交易合同》主要內容
出讓方（下稱“招標方”）：中航鋰電(洛陽市)有限責任公司
購買方（下稱“承包方”）：滄州明珠膈膜科技公司
由于：
1.招標方為于2009年9月14日依中國法律法規開設并合理合法存續期的公司法人，給其他有限公司，統一社會信用代碼：91410300694883679Y。
2.合同規定所涉及之標的企業滄州明珠鋰電隔膜有限責任公司（下稱“標的企業”）是合理合法存續期的、并由甲方合理合法擁有10%股份的公司法人，有獨立的企業法人資格，統一社會信用代碼：91130900MA07N6NM1M。
3.承包方為基礎中國法律法規依規開設并合理合法存續期的公司，統一社會信用代碼:91130900091115443G。
4.招標方擬出讓其合理合法所持有的標的企業的股權，承包方擬收購招標方轉讓以上股份。
依據《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國企業國有資產法》等相關法律法規、政策法規、規章制度的相關規定，雙方遵照自行、公平公正、誠實信用原則的基本原則，經溝通協商，就招標方向乙方出讓其擁有的滄州明珠鋰電隔膜有限責任公司10%的股權相關的事宜達成一致，簽署本產權交易合同（下稱“合同規定”）如下所示：
第一條界定與釋意
除非是合同規定中另有約定，本合同中相關詞語含義如下所示：
1.1出讓方，就是指中航鋰電(洛陽市)有限責任公司，即招標方；
1.2購買方，就是指滄州明珠膈膜科技公司，即承包方；
1.3產權交易所有限責任公司，就是指擔負產權年限或股權投資的地方，即產交所；
1.4出讓合同款:合同規定下招標方就出讓持有的股份/或注資自承包方得到對價。
1.5評估基準日,手指甲方委派具備合理合法資格的資產評估機構進行評價并提交的《資產評估報告書》的基準日，指2022年5月31日。
1.6擔保金，指在合同簽署前，承包方依照招標方和產交所的需求，付款至產交所指定賬戶的、做為承包方明確提出轉讓意愿的貸款擔保，并表示其資信情況及履約情況的1,500萬人民幣保證金；
1.7審批機關：指中華共和國國家商務部或者其地區受權行政機關；
1.8審批機關：指中華共和國市場監督管理總局或者其地區受權行政機關；
1.9股權交易花費：指出讓方和/或購買方或標的企業就出讓產權年限或商談、提前準備、簽定合同規定和/或合同規定中的一切文檔、或執行、進行合同規定下買賣而造成的，包含獲得必需或適度的一切政府機構或第三方的免除、允許或準許而造成的費用以及開支；及其產權交易機構費用等全部該款開支和費用總金額。
1.10股權交易憑據，指產交所就股份轉讓事宜制訂并提交的用以說明股權交易進行文件。
除非是另有明確規定，在合同規定中，應可用如下所示表述標準：
1.11貸幣：在合同中，凡談及RMB或rmb時均指我國流通貨幣，凡談及$或美金時均指國外流通貨幣。
1.12包含：指包含但是不限于。
第二條產權年限轉讓標的
2.1招標方擁有標的企業的10%股份，擬向標的企業10%公司股權轉讓給承包方。下列均稱產權年限。
2.2轉讓標的上未做過任何方式的貸款擔保，包含但是不限于在這個產權年限上設置質押貸款、或什么影響產權轉讓或股東權益履行限制或責任。轉讓標的也沒被一切有權機構采用被查封等強制性措施。
第三條標的企業
3.1合同規定所涉及之標的企業滄州明珠鋰電隔膜有限公司合理合法存續期的、并由甲方合理合法擁有其10%股份的別的有限責任公司公司，有獨立的企業法人資格。
3.2標的企業經有著評估資質的坤元資產報告評估有限責任公司評定，出示以2022年5月31日為評估基準日的坤元評報〔2022〕556號《資產評估報告書》。
3.3雙方在標的企業《資產評估報告書》評價結果的前提下達到合同規定各類條文。
第四條產權轉讓的前提
4.1招標方根據相關法律法規、政策法規、制度的要求，就本合同項下股權交易已經在產交所進行公開掛牌和/或竟價程序流程。
4.2承包方依本合同約定轉讓招標方所具有的轉讓標的事宜，已依規和規章的相關規定依法履行準許或授權程序流程。
第五條產權轉讓方法
5.1本合同項下股權交易已經在2022年12月20日經產交所公開掛牌，掛牌上市期內只造成承包方一個意愿購買方，采用國有資產轉讓形式進行，由乙方依規轉讓本合同項下轉讓標的。
第六條產權轉讓合同款及付款
6.1轉讓價格
依據公開掛牌結論，招標方將本合同項下轉讓標的以人民幣（英文大寫）柒仟伍佰柒拾叁萬元【即：rmb（小寫字母）7,573萬余元】出售給承包方。
6.2計價貨幣
以上出讓合同款以人民幣做為計價單位。之外幣支付出讓價款的，以承包方所付款出讓合同款購匯當天中央人民銀行發布的人民幣與外匯買價和賣出價的匯率中間價為貼現牌價，明確承包方應向甲方收取的外匯額度。承包方逾期支付出讓價款的，匯率風險由乙方擔負，即具體付款日的費率小于應付賬款日匯率的，按應付賬款日匯率計算，若具體付款日費率高過應付賬款日匯率的，按照實際付款日匯率計算。
6.3出讓合同款付款方式
承包方選用一次性付款方法，將出讓合同款在交易生效之日起5個工作日后匯到產交所指定銀行結算賬戶（已交納的擔保金轉到賣價款）。
第七條產權轉讓的審批流程及交收
7.1此次出讓依規需報審核組織批準的，甲、乙彼此應承擔或幫助執行向審批機關申報責任，并竭盡全力，搭配解決一切審批機關所提出的合理要求和質問，以獲得審批機關對合同以及項下股權交易的批準。
7.2本合同項下的產權交易得到產交所開具的股權交易憑據后三十個工作日內，業主應集結標的企業股東大會做出股東會議決議、修改章程，并促進標的企業到審批機關申請辦理標的企業的股權變更登記辦理手續，承包方要給予必須的幫助與相互配合。
第八條股權交易費用擔負
8.1本合同項下產權年限交易中所形成的股權交易各項費用，按照相關規定由甲、乙彼此分別擔負。
8.2甲、乙雙方將股權交易各項費用在規定的時間內匯到產交所指定結算帳戶。
第九條未交納出資責任承擔
9.1招標方從總體上轉讓股份在標的企業所認繳出資1,184萬人民幣，已全部交清。
9.2本合同規定之出讓合同款要在承包方按規章要求擔負繳足注資責任的前提下確立的產權轉讓合同款。
第十條甲方的申明與確保
10.1招標方對本合同項下的轉讓標的有著合理合法、合理和完整的支配權；
10.2為簽署合同規定的目的招標方向乙方及產交所遞交的各種證明材料及材料均是真正、詳細、合理合法、合理，不會有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
10.3簽署合同規定所需要的包含但是不限于受權、審核、企業內部管理決策在內的一切辦理手續都已合法有效獲得，合同規定創立和產權轉讓的前提都已達到；
10.4轉讓標的未進行一切可能會影響產權轉讓的貸款擔?；蛳拗疲蚓娃D讓標的上設定的可能會影響產權轉讓的所有貸款擔?；蛳拗?，招標方已經取得相關當事人的允許或認同。
第十一條乙方的申明與確保
11.1承包方轉讓本合同項下轉讓標的合乎法律法規、法規的規定，并不違背我國境內的國家產業政策；
11.2為簽署合同規定的目的向甲方及產交所遞交的各種證明材料及材料均是真正、完整的；
11.3簽署合同規定所需要的包含但是不限于受權、審核、企業內部管理決策在內的一切準許辦理手續都已合法有效獲得，合同規定創立和轉讓產權年限的前提都已達到。
11.4承包方已深入了解和接受信息發布平臺的相關內容及要求，已慎重考慮了標底和標的企業運營、領域、銷售市場、現行政策以及其它不能預估的各種潛在風險，想要擔負可能出現的一切資金風險。
第十二條合同違約責任
12.1本合同生效后，任何一方無端明確提出解除合同，都應按照本合同轉讓價款的10%給對方一次性支付違約金，給彼此造成損失的，還應當承擔連帶責任。
12.2承包方未按照合同時限付款出讓價款的，應向甲方付款逾期付款合同違約金。合同違約金依照延遲支付期內應對價款的每日萬分之五測算。逾期付款超出10日，甲方有權終止合同，規定承包方按照本合同轉讓價款的10%承擔違約責任，同時要求承包方擔負招標方及標的企業因而遭遇的損害。
第十三條合同的變更和消除
13.1被告方雙方協商一致，能夠變更或消除合同規定。
13.2產生下述情形之一時，一方能夠消除合同規定。
（1）因為不可抗拒或無法歸責于彼此之間的緣故導致本合同的目的難以實現的；
（2）另一方缺失具體履約情況的；
（3）另一方嚴重違約導致難以實現合同目的的；
（4）另一方發生合同規定第十二條上述毀約情況的。
13.3變更或消除合同規定均應使用書面通知，也產交所辦理備案。
第十四條所管及爭議解決方式
14.1合同規定及股權交易里的個人行為均適用于中華共和國法律法規。
14.2相關合同規定的描述或執行，被告方之間產生異議的，應當由雙方協商一致處理；協商處理不了的，按以下第（2）種方式解決：（隨意選擇一種）
（1）遞交洛陽市監察委員會訴訟；
（2）依規向甲方所在城市法院提起訴訟。
第十五條合同的生效
15.1合同規定自雙方的法定代理人簽字蓋章生效日起效。
或：合同規定自雙方法定代理人簽字蓋章，并依法律法規、法規規定報審核組織審批后起效。
四、對企業的危害
企業子公司膈膜高新科技此次取得成功拍得耀眼明珠鋰電池10%的股權，將進一步優化重組企業鋰離子電池隔膜業務領域，推動鋰正離子電池隔膜市場拓展。有助于提高膈膜科技在鋰離子電池隔膜市場上的核心競爭力，有利于提升企業競爭優勢，符合公司具體發展需求。
五、風險防范
本次交易在簽訂協議后仍然涉及到后面產權年限交收事宜，仍存在一定可變性。企業將依據《深圳證券交易所股票上市規則》《公司章程》等有關規定立即公布買賣工作進展，煩請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
六、備查簿文檔
（一）《受讓資格確認通知書（暨交易安排）》；
（二）《付款通知書（暨簽約安排）》；
（三）《產權交易合同》。
特此公告。
滄州明珠塑膠有限責任公司
股東會
2023年2月14日
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