證券代碼：600745證券簡稱：聞泰科技公示序號：臨2023-009
可轉債編碼：110081可轉債通稱：聞泰可轉債
本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對內容的真實性、準確性完好性負法律責任。
核心內容提醒：
●回購注銷緣故：由于聞泰科技有限責任公司（下稱“企業”）2020年個股期權與限制性股票激勵計劃（下稱“激勵計劃”）已停止執行，激勵對象已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃總計3,538,080股應由企業回購注銷。
●此次注銷股份的相關情況
一、此次約束性股票回購注銷的決策與信息公布
2022年7月8日，公司召開了第十一屆股東會第五次大會、第十一屆職工監事第五次大會，審議通過了《關于2020年股票期權與限制性股票激勵計劃注銷部分股票期權和回購注銷部分限制性股票的議案》，一部分原員工持股計劃激勵對象因為個人原因離職不會再具有鼓勵資質，允許回購注銷有關激勵對象所持有的已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃總計153,657股。獨董、職工監事發布了同意意見。
2022年7月25日，公司召開了2022年第二次股東大會決議，審議通過了《關于2020年股票期權與限制性股票激勵計劃注銷部分股票期權和回購注銷部分限制性股票的議案》，并且于2022年07月26日公布了《2022年第二次臨時股東大會決議的公告》（公示序號：臨2022-059）、《關于回購注銷限制性股票減少注冊資本暨通知債權人的公告》（公示序號：臨2022-060）。在規定債權申報時間段內，企業沒有收到債務人規定償還債務或公司擔保的現象申請。
2022年10月28日，公司召開第十一屆股東會第十二次大會、第十一屆職工監事第十一次大會，審議通過了《關于終止實施2020年股票期權與限制性股票激勵計劃并注銷股票期權和回購注銷限制性股票的議案》，允許停止執行激勵計劃并回購注銷激勵對象已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃總計3,384,423股。獨董、職工監事發布了同意意見。
2022年11月14日，公司召開2022年第三次股東大會決議，審議通過了《關于終止實施2020年股票期權與限制性股票激勵計劃并注銷股票期權和回購注銷限制性股票的議案》，并且于2022年11月15日公布了《2022年第三次臨時股東大會決議公告》（公示序號：臨2022-103）、《關于回購注銷限制性股票減少注冊資本暨通知債權人的公告》（公示序號：臨2022-104）。在規定債權申報時間段內，企業沒有收到債務人規定償還債務或公司擔保的現象申請。
二、此次約束性股票回購注銷狀況
（一）此次回購注銷員工持股計劃的原因和根據
1、一部分員工持股計劃激勵對象因個人原因離職，不再符合公司《激勵計劃》中關于激勵對象的相關規定，企業并對持有的已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃開展回購注銷。
2、企業股東會允許停止執行2020年個股期權與限制性股票激勵計劃，回購注銷激勵對象已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃，與激勵計劃配套《2020年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》等相關資料一并停止。
（二）此次回購注銷的相關人員、總數
1、一部分激勵對象辭職
涉及到22名初次授于激勵對象所持有的已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃總計138,489股；15名預埋授于激勵對象所持有的已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃總計24,616股。
2、激勵計劃停止
涉及到97名初次授于激勵對象所持有的已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃總計3,301,246股；47名預埋授于激勵對象所持有的已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃總計73,729股。
（三）回購注銷分配
我們公司已經在我國證券結算有限公司上海分公司設立此次復購專用賬戶，預估此次員工持股計劃將在2023年2月16日進行銷戶。
三、回購注銷員工持股計劃后公司股權構造變化情況
公司本次回購注銷員工持股計劃后，企業公司股權結構變化情況如下所示：
注：由于企業可轉換債券處在轉股期，以上中“變化前”總市值及公司股權結構選用2023年2月10日的信息。
四、表明及服務承諾
董事會表明：此次回購注銷員工持股計劃事宜涉及到的決策制定、信息公開合乎法律法規、政策法規、《上市公司股權激勵管理辦法》（下稱《管理辦法》）的相關規定與公司員工持股計劃、員工持股計劃授于合同的分配，不存在損害激勵對象合法權利及債務人權益的情況。
公司承諾：已核實并確保此次回購注銷員工持股計劃涉及到的對象、股權總數、銷戶時間等相關信息真正、精確、詳細，已充足告之有關激勵對象此次回購注銷事項，且有關激勵對象未對回購注銷事項表明質疑。若因此次回購注銷與相關激勵對象引起糾紛，企業將自己承擔所產生的有關法律依據。
五、法律意見書的結論性意見和建議
北京君合律師事務所覺得，此次注銷個股期權和員工持股計劃的數量和價格符合《管理辦法》及《激勵計劃》的有關規定；公司本次停止、此次銷戶事項不存在明顯危害公司及整體股東利益的情形。
特此公告。
聞泰科技有限責任公司
股東會
二二三年二月十四日
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