證券代碼：600422證券簡稱：昆藥集團公示序號：2023-017號
本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對內容的真實性、準確性完好性負法律責任。
●回購注銷緣故：昆藥集團有限責任公司（下稱“企業”）《2021年限制性股票激勵計劃》（下稱“激勵計劃”或“本激勵計劃”）授于激勵對象鄭生龍先生因辭職而不具有鼓勵資質，公司擬對這部分滿足條件激勵對象所持有的激勵計劃已獲得授但還沒有解除限售的12.8億港元員工持股計劃給予回購注銷。
●此次注銷股份的相關情況
一、此次約束性股票回購注銷的決策與信息公布
1、公司在2022年9月19日舉辦十屆八次股東會、十屆八次職工監事，2022年10月14日舉辦2022年第一次股東大會決議表決通過《關于回購并注銷2021年限制性股票激勵計劃已離職激勵對象已獲授但尚未解除限售部分限制性股票的議案》，詳細企業2022-046號《關于回購并注銷2021年限制性股票激勵計劃已離職激勵對象已獲授但尚未解除限售部分限制性股票的公告》和2022-050號《昆藥集團2022年第一次臨時股東大會決議公告》。
2、公司已經依據法律要求就此次回購注銷一部分員工持股計劃事宜執行通告債務人程序流程，主要內容詳細公司在2022年10月15日公布的2022-051號《昆藥集團關于回購注銷部分限制性股票通知債權人的公告》，迄今公告期己滿45天，公示期間沒有出現債務人申報債權同時要求我們公司償還債務或是提供相應擔保的狀況。
二、此次約束性股票回購注銷狀況
（一）此次回購注銷員工持股計劃的原因和根據
結合公司《激勵計劃》之“第十三章企業/激勵對象產生變動的處理方法”之“二、激勵對象個人基本情況產生變化”的相關規定：“（三）激勵對象因離職、公司辭退員工而不是在企業出任有關職位，股東會可以決定激勵對象再次保存截至該現象發生之日因考核合格后而批準解除限售的那一部分員工持股計劃，其他未批準解除限售的員工持股計劃不可解除限售，由企業回購注銷，回購價格為授于價錢再加上金融機構同時期存款利率總和?！庇捎凇都钣媱潯吩顚ο筻嵣埾壬鷤€人原因已離職而不具有鼓勵資質，不符《激勵計劃》中關于激勵對象的相關規定，經股東會表決通過，擬回購注銷其已獲得授但還沒有解除限售的所有員工持股計劃。
（二）此次回購注銷的相關人員、總數
此次回購注銷員工持股計劃涉及到激勵對象1人，總計擬回購注銷其已獲得授但還沒有解除限售的所有員工持股計劃總共128,000股。此次回購注銷結束后，剩下股權激勵計劃員工持股計劃1,152,012股，均是企業2021年限制性股票激勵計劃所授予員工持股計劃。
（三）回購注銷分配
企業已經在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（下稱“中國結算上海分公司”）開設了復購專用型股票賬戶(帳戶號：B881547567)，同時向中登上海分公司提交了此次回購注銷有關申請辦理，預估以上員工持股計劃將在2023年2月16日進行銷戶。企業后期將依法處理有關工商變更登記相關手續。
三、此次回購注銷后公司股權結構變化情況
此次回購注銷結束后，公司股權數量會由758,255,769股調整為758,127,769股，企業公司股權結構變化如下所示：
企業：股
四、表明及服務承諾
董事會表明：此次回購注銷員工持股計劃事宜涉及到的決策制定、信息公開合乎相關法律法規、《上市公司股權激勵管理辦法》的標準及公司本次員工持股計劃安排，不存在損害激勵對象合法權利及債務人權益的情況。
公司承諾：已核實并確保此次回購注銷員工持股計劃涉及到的對象、股權總數、銷戶時間等相關信息真正、精確、詳細，已充足告之有關激勵對象此次回購注銷事項，且有關激勵對象未對回購注銷事項表明質疑。若因此次回購注銷與相關激勵對象引起糾紛，企業將自己承擔所產生的有關法律依據。
五、法律意見書的結論性意見和建議
北京德恒（昆明市）法律事務所覺得：公司本次回購注銷一部分員工持股計劃已依法履行目前必須的流程和信息披露義務；公司本次回購注銷執行事項的回購注銷標準、總數、目標、價錢、自有資金合乎《公司法》《管理辦法》《公司章程》及《激勵計劃》的相關規定，不存在損害激勵對象合法權利及債務人權益的情況，依規能夠執行。此次回購注銷執行事項有待申請辦理減少注冊資本工商變更登記及修定企業章程等有關司法程序。
特此公告。
昆藥集團有限責任公司
股東會
2023年2月14日
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