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（上接C5版）

截止到2020年6月30日，八維農牧業已收到該股權轉讓款440.00萬余元。

此次公司股權轉讓結束后，肇慶市八維的股本結構如下所示：

企業：萬余元

總的來說，有關回收及出讓決議程序合法合理，并辦理了工商變更登記，買賣真正，價錢公允價值。

4）對投資者業務流程、高管、控股股東及經營效益產生的影響

此次資產轉讓后，企業業務未發生重大變化，對企業業務發展、高管、控股股東及經營效益不容易造成嚴重危害。肇慶市八維的主營業務為家禽類飼養。報告期，企業僅于2020年向市場銷售少許禽精飼料，交易額為9.07萬余元，占本期主營業務收入比例是0.01%，交易額比較小。

5）出讓時與外國投資者關聯方交易大幅降低的原因和合理化

肇慶市八維現階段主營家禽類飼養，收益主要來自售賣生雞蛋、淘汰雞等。自進行飼養業務流程迄今，肇慶市八維總體生產經營狀況比較穩定，飼養規模較小，處在前期試養環節。2020年，外國投資者出讓肇慶市八維股份后，肇慶市八維根據自己的飼養要求向外國投資者購置9.07萬余元禽精飼料商品，額度比較小。自2021年起肇慶市八維未與外國投資者購置禽精飼料，主要因素為肇慶市八維并未進行大量飼養，主要是通過局部性分次試養方法，提升繁殖技術及提高飼養實際效果，為下一步進行大量飼養做好基本技術，因而根據自己的飼養要求購置同類產品禽精飼料，未不斷向外國投資者購置禽精飼料，具備合理化。

將來肇慶市八維因自己運營必須，可能出現向外國投資者購置禽飼料狀況，企業到時候將嚴格按照關聯方交易管理制度執行有關決定程序流程。

3、關聯企業往來賬戶賬戶余額狀況

報告期，公司關聯方往來賬戶賬面凈值情況如下：

企業：萬余元

（三）關于加強關聯交易的制度體系

1、報告期關聯交易的決策制定的實施情況

為嚴格遵守證監會相關標準關聯方交易違法行為的要求，確保公司和關聯企業中間簽署的關聯交易合同合乎公平公正、公平、公開發布標準，依據《公司法》、《證券法》、《企業會計準則第36號一關聯方披露》等有關法律、政策法規，外國投資者在《公司章程》《股東大會議事規則》《關聯交易管理制度》《董事會議事規則》《獨立董事工作制度》和《關聯交易管理制度》等相關資料上對關聯方交易管理決策支配權與程序流程進行了要求，從源頭上確保了公司關聯交易決策的過程公允性。

報告期，企業的關聯方交易事宜均認真履行了管理制度中規定的管理決策管理權限與程序流程，決議嚴格遵守了利益輸送的執行董事或關系公司股東回避表決等相關規定。企業的關聯方交易狀況符合公司生產運營及業務發展需要，成交價依據價格行情明確，合乎公平公正、公平、公允價值的基本原則，合乎最新法律法規和企業章程的相關規定，符合公司和公司股東利益，不存在損害企業股東利益的現象。企業的關聯方交易未危害企業的自覺性，企業的主營業務未因而類買賣但對關聯企業產生依賴或被控制。

2、獨董對外國投資者當年度關聯方交易公開發表建議

獨董對報告期公司關聯交易狀況發布了單獨建議。獨董覺得：“對于我們來說報告期存在的關聯方交易系平時生產運營所需要的正常的買賣。成交價參考定價明確，未違背公布、公平公正、公平公正的定價原則，并沒有危害公司與股東權益，對公司獨立性未產生不利影響，也不會對公司持續經營能力造成影響?！?/p>

七、執行董事、監事會和高管人員

（一）執行董事、公司監事、高管人員簡略狀況

公司現有9名股東（當中3名獨董）、3名公司監事、5名高管人員和5名關鍵專業技術人員，具體情況如下：

（二）執行董事、公司監事、高管人員及關鍵技術人員的做兼職狀況

截止到本招股意向書引言出示日，執行董事、公司監事、高管人員和核心專業技術人員做兼職情況如下：

除了上述情況外，董事、公司監事、高管人員及主要專業技術人員不會有別的對外開放做兼職情況。

八、外國投資者大股東及控股股東介紹

（一）大股東基本概況

截止到本招股意向書引言出示日，八維集團公司擁有外國投資者86.39%的股權，為發行人的大股東。

截止到本招股意向書引言出示日，八維公司的公司股權結構如下所示：

企業：萬余元

八維集團公司2021年末資產總額為2,859.54萬余元，資產總額為2,776.15萬余元，2021年度純利潤為892.99萬余元；2022年6月末資產總額為2,873.60萬余元，資產總額為2,749.03萬余元，2022年1-6月純利潤為-27.12萬余元，之上財務報表早已中匯會計師財務審計。

（二）外國投資者控股股東

公司實際控制人為鄒富華，根據八維集團公司間接控制企業86.39%股權、根據九明高新科技間接控制企業0.87%股權，總計控制公司87.26%股權。公司實際控制人根據八維集團及九明高新科技總計間接性擁有外國投資者7,665億港元，間接性持股比例為63.70%。

鄒富華老先生：1970年生，中國籍，無海外居留權，研究生學歷。1992年畢業院校江西農業大學牧醫系，2011年畢業院校中歐國際工商學院EMBA。1992年7月至1994年3月任會昌縣飼料廠市場經理；1994年4月至1998年6月任懷化市糧食作物實業有限責任公司銷售部經理；1998年7月至2001年7月任南昌朱氏協同有限責任公司銷售總監；2001年7月至2003年7月初入精飼料業務流程；2003年4月迄今列任八維技術性監事會主席；2006年5月迄今列任外國投資者監事會主席、主管；2016年12月迄今列任九明高新科技監事會主席。在職外國投資者老總、經理，八維集團公司監事會主席，九明高新科技監事會主席，中國畜牧獸醫學會副會長、中國飼料工業協會理事、懷化市飼料工業協會會生、江西農業大學長聘教授。

九、外國投資者當年度的財務狀況和管理層討論與分析

（一）最近三年一期財務報告

1、合并資產負債表

2、合并利潤表

企業：元

3、合并現金流量表

企業：元

（二）經注冊會計核實的非經常性損益統計表

報告期，企業非經常性損益的現象如下表所顯示：

企業：萬余元

（三）主要財務指標

以上指標值計算公式如下所示：

現金比率=速動資產/營業利潤；

流動比率=（速動資產-庫存商品）/營業利潤；

負債率=（總負債/總資產）×100%（以合并數據為載體）；

應收賬款周轉率=主營業務收入/應收帳款最初期終平均余額；

庫存周轉率=主營業務成本/庫存商品最初期終平均余額；

息稅折舊攤銷前盈利=合拼資產總額+利息費用+累計折舊+無形資產+待攤費用攤銷費+所有權資產折舊；

利息保障倍數=（資產總額+利息費用）/（利息費用+資本化利息）

屬于股東的扣除非經常性損益后純利潤=屬于股東的凈利-非經常性損益；

每一股經營活動產生的凈現金流量=本年度營業性主題活動所產生的凈現金流量/期終凈資產總額；

每一股凈現金流量=本年度現金及現金等價物凈增長額/期終凈資產總額；

屬于股東的每股公積金=（期末凈資產-少數股東權益）/期終凈資產總額；

無形資產攤銷（扣減土地使用權證）占凈資產的占比=無形資產攤銷（扣減土地使用權證）/期末凈資產。

（四）管理層討論與分析

1、資產構成及轉變

報告期各期未，企業的資產結構如下所示：

企業：萬余元

報告期各期未，企業的總資產分別是40,926.48萬余元、55,284.02萬余元、56,548.37萬元和66,305.01萬余元。報告期，公司財產以速動資產為主導，各期終占總資產占比平均為58.34%。

2021年末，發行人的速動資產金額占有率降低，而非流動資產額度及占有率升高，一方面系2021年企業還款短期貸款、股票分紅、選購土地使用權證付款金額比較大，期終流動資產較2020年末降低11,848.98萬余元；另一方面，選購土地使用權證及其推動重慶市新廠基本建設，2021年末無形資產攤銷、在建項目相應增加。2022年6月末，外國投資者速動資產占有率略微下降，主要系本期重慶市新廠基本建設并轉到固資，廣州市播恩加工廠基本建設等原因導致固資、在建項目提升。

2、債務組成及轉變

報告期各期未，企業的債務情況如下：

企業：萬余元

報告期各期未，公司負債大多為營業利潤，各期終占有率分別是100.00%、99.28%、99.13%和69.93%。從債務實際組成看，公司負債主要包含短期貸款、應收票據、應付款和應付工資，報告期各期終四者總計占總負債占比分別是80.57%、77.95%、77.04%和60.59%。

2020年末企業的債務額度較2019年末提高7,587.29萬余元，主要系2020年度企業收入經營規模大幅上升，應付款、預收貨款、應付工資等經營性負債相應增加，借款額度也有所上升。

2021年末，公司負債額度較2020年末降低6,572.51萬余元，主要系本期還款短期貸款5,100萬及其預收貨款、應交稅金較2020年末有所減少。

2022年6月末企業總負債較2021年末提升8,012.08萬余元，主要因素為本期新增加短期內和長期貸款比較多，期終的總計借款額度達7,161.59萬余元，與此同時，本期原料采購補貨比較多，期終應付款提升2,942.24萬余元。

3、盈利能力研究

報告期，企業主營業務收入組成狀況如下表所顯示：

企業：萬余元

如前表所顯示，報告期公司主要業務突顯，收益主要來自飼料銷售，歷期主營營收占比分別是98.38%、99.02%、99.51%和99.47%，占有率比較穩定。企業的營業外收入來自市場銷售飼料如苞米、飼料等，歷期營收占比分別是1.62%、0.98%、0.49%和0.53%，占非常低。

4、現金流量分析

報告期，企業現金流基本概況如下表所顯示：

企業：萬余元

5、對投資者經營情況和市場競爭力的發展趨勢深入分析

（1）經營情況的變化趨勢

公司主要業務為精飼料的開發、生產制造、市場銷售，憑著優良的品質品質、較好的技術咨詢和公司信譽，企業市場容量平穩擴張，目前已經遍布全國多個省市，發展成了集研發、生產制造、市場銷售、服務為一體的全國精飼料服務提供商。在很多年發展中，企業已形成了很強的技術實力和核心競爭力。

由于此次募資的及時與未來企業業務的進一步發展，企業償債能力指標、流通性將進一步優化，營運能力都將得到進一步的提高。募資增大的自有資金和發展方向增大的期值盈利，將提升公司抗風險。在募投項目經營期及完工前期，企業的凈資產回報率會因募投項目投產進展而有所下降，但是隨著募投項目的全方位投產，企業將進一步提高產品產能，提高技術實力，提升市場份額，進而進一步增強企業收入經營規模營運能力。

（2）營運能力的變化趨勢

①外部環境自然環境

企業具有很強的商品創新能力和客戶服務能力，現階段外部環境環境破壞有利于公司充分發揮個人優勢。

最先，生豬養殖行業展現產業化、規?；a業發展發展趨勢，將促進精飼料行業集中度提升，規模較小、成本控制能力較弱、自主創新能力差飼料企業將逐漸淘汰。次之，2020年7月，飼料生產開始進入全方位禁抗新的發展階段，飼料生產企業終止生產制造帶有促長類藥物飼料添加劑（中藥材類以外）的產品，食品安全要求都將推動飼料企業更為規范性發展趨勢，對行業內公司提出挑戰，企業比較早即逐漸專注于無抗飼料生產產品研發，在規定無抗飼料生產制造的大環境危機中始終保持商品競爭能力，設立了產品競爭優勢。再度，在相對較高的飼養盈利與政策激勵的推動下，2020年生豬養殖行業逐漸轉暖，后期伴隨著中下游畜牧養殖業務擴展，將帶動飼料的需要進一步增加，為公司發展飼料銷售創造更無限想象空間。

2021年至今，受“豬周期”危害，生豬產能和提供不斷提升造成價錢下滑幅度大，甚至會出現分階段虧錢的情況。與此同時，苞米、豆柏等重要原料漲價造成精飼料成本增加，中下游畜牧養殖遭遇比較不容樂觀的時間局勢。受此影響，飼料市場需求比較大，但利潤率遭受一定縮小。

②市場競爭水平

飼料市場歸屬于市場競爭比較足夠的銷售市場，隨之行業集中度提升和生產區集中，地區行業競爭比較猛烈。因為飼料業市場競爭不斷加劇，自主創新能力較弱、費用較高、資金實力不夠、營銷渠道較小的中小型飼料企業慢慢淘汰，領域逐步向產業化和集中變化。2010年至2019年，在我國飼料加工廠企業數明顯下降，從10,843家降低至5,016家，降幅做到53.74%；年產量10萬噸以上的飼料加工廠公司（單廠）總數從283家增加至621家。2020年和2021年，全國各地10萬噸以上經營規模精飼料生產廠家分別是749家、957家，行業公司產業化、經營集約化成都市不斷提升。與此同時，受區域社會經濟發展差別和糧食主產區產生的影響，在我國飼料業生產區主要體現在華東地區、華東和華南區，早已初步形成了以山東省、廣東省兩省為代表的龍頭產業地域。

精飼料商品存有保存期和運輸半徑限定，大型企業跨區域銷售一定程度上受運輸成本、地區種植構造、本地飼料品牌知名度等因素影響，異地區域拓展環節中市場競爭非常劇烈。為了適應市場競爭自然環境，企業充分運用本身創新能力和市場優勢，一方面逐步完善基本預混料配方、提高生產工藝流程技術實力；另一方面積極主動開發設計生物飼料商品，提高企業產品市場競爭力；與此同時，企業提高市場營銷能力和客戶服務能力，提高客戶黏性和品牌知名度。

總而言之，行業的競爭狀況能夠在預料時間段內不容易發生重大變化，企業將通過加強商品科技研發、改善服務等形式，平穩擴張企業在行業里的綜合性競爭能力，市場競爭現況不會對公司的生產運營產生重大不良影響。

③募集資金投資項目產生的影響

公司本次發行新股募資將用于“播恩集團有限責任公司南昌年產量24萬噸級精飼料新項目”、“浙江省播恩年產量12萬噸級精飼料新項目”、“播恩微生物身心健康產業園區-維他命復合預混料新項目”、“重慶市八維微生物年產量12萬噸級精飼料新項目”、“播恩微生物身心健康產業園區-研發基地工程項目”及“播恩集團有限責任公司信息系統平臺更新新項目”。募資資金投入后，將有效幫助公司提升市場拓展的產能水準、技術實力和經濟實力，推動企業進一步搶占市場，提升企業綜合競爭能力和抗風險，對于未來經營情況和運營能力產生積極影響。

（五）股利分配政策

1、外國投資者最近三年股利分配政策

公司分配當初稅前利潤時，理應獲取盈利的10%納入企業法定公積金。企業法定公積金累計額為公司注冊資金的50%以上，還可以不會再獲取。

企業的法定公積金不能彌補以前年度虧損的，在按照本辦法規定獲取法定公積金以前，應當先用當初盈利轉增資本。

從稅前利潤中獲取法定公積金后，經股東會議決議，也可以從稅前利潤中獲取任意公積金。

企業轉增資本和取住房公積金后余稅前利潤，依照公司股東認繳的股權比例分配，但《公司章程》要求不按照認繳股權比例分配的除外。

股東會違背本辦法規定，在企業轉增資本和獲取法定公積金以前向股東分配利潤的，公司股東必須把違規分派的收益退回企業。

企業所持有的我們公司股權不參加分配利潤。

2、最近三年股利支付率狀況

報告期，企業進行股東分紅的具體情況如下：

依據2019年7月30日舉行的2019年第二次股東大會決議決定，每10股發放股利1.00元（價稅合計），總計向公司股東發放股利1,146.00萬余元（價稅合計）。

依據2020年5月26日舉行的2019年度股東會議決議，每10股以資產公積金轉增0.5股，轉贈結束后企業的總股本增加至12,033.00萬余元。

依據2020年6月17日舉行的2020年第二次股東大會決議決定，每10股發放股利3元（價稅合計），總計向公司股東發放股利3,609.90萬余元（價稅合計）。

依據2021年1月23日舉行的2021年第一次股東大會決議決定，每10股發放股利1元（價稅合計），總計向公司股東發放股利1,203.30萬余元（價稅合計）。

截止到本招股意向書引言出示日，以上股東分紅都已執行結束。

3、本次發行進行前期值盈利的分派分配

依據外國投資者2021年第二次股東大會決議決定申請的《關于公司首次公開發行人民幣普通股（A股）前滾存未分配利潤分配方案的議案》，本次發行之前所期值的能夠公司股東分派的收益由公司新老股東依其持有公司股份比例一同具有。

4、發行后股利分配政策

依據此次公開發行股票并上市以來將實施的《公司章程（草案）》，相關股利支付率的重要要求如下所示：

1）股東分紅標準

企業推行不斷、相對穩定的利潤分配政策，公司利潤分配應高度重視對投資者的有效回報率并兼具企業的可持續發展觀。在滿足股東分紅標準、確保企業正常運營和長遠發展的情況下，企業應注重股票分紅。

2）股東分紅方式

可以采用現錢、個股或現金個股二者相結合的分配股利，并優先選擇采用現錢方法分配利潤；在符合購買固定資產的融資需求、可預想的重要融資計劃或重要現金支出前提下，董事會能夠結合公司本期經營收入和現金流量問題進行中后期年底分紅，具體實施方案需經董事會決議后提交公司股東會準許。

3）股票分紅的前提條件和占比

企業當初實現提高效益，在依規獲取法定公積金、盈余公積金后，如果沒有重要融資計劃或重要現金支出，每本年度股票分紅額度不少于當初達到的可供分配利潤（沒有今年初盈余公積）的10%，且最近三年支付現金方法總計分配利潤不少于最近三年達到的年平均可分配利潤的30%。在執行以上現錢分配股利的前提下，企業還可以發放股利。每一年具體股票分紅占比應急預案由股東會依據上述情況要求、融合公司經營狀況及有關規定擬訂，同時提交股東會決議。

重要融資計劃或重要現金支出指以下情形之一：1、企業未來十二個月內擬境外投資、收購資產或引進設備總計開支達到或超過企業最近一期經審計凈資產的50%，且高于3,000萬余元；2、企業未來十二個月擬境外投資、收購資產或引進設備總計開支達到或超過企業最近一期經審計資產總額的30%。

4）多元化股票分紅現行政策

股東會理應充分考慮所在行業特性、發展過程、本身運營模式、獲利能力以及是否有重要資產開支分配等多種因素，區別以下情形，并依據企業章程所規定的程序流程，明確提出個性化的股票分紅現行政策：

A、公司發展階段屬成熟且沒有重要資產開支布置的，開展股東分紅時，股票分紅在此次股東分紅中占比最少必須達到80%；

B、公司發展階段屬成熟并有重要資產開支布置的，開展股東分紅時，股票分紅在此次股東分紅中占比最少必須達到40%；

C、公司發展階段屬發展期并有重要資產開支布置的，開展股東分紅時，股票分紅在此次股東分紅中占比最少必須達到20%。

D、公司發展階段不容易區別但是重要資產開支布置的，可以按前面的要求解決。企業當初實現提高效益，在依規獲取法定公積金、盈余公積金后，如果沒有重要融資計劃或重要現金支出，每本年度股票分紅額度不少于當初達到的可供分配利潤（沒有今年初盈余公積）的10%。

5）股東分紅期間間距

正常情況下每本年度進行一次年底分紅，在條件時，企業可以開展中后期年底分紅。

6）利潤分配政策的決策制定和指導

①利潤分配政策的決策制定

董事會擬訂股利分配原則的，由股東會經普通決議的形式一致通過；董事會擬訂股利分配原則的，由股東會經特別決議的形式一致通過。公司監事會需對股東會編制股利支付率計劃方案進行審查并提出書面申請審查意見。

企業在制訂股票分紅具體實施方案時，股東會理應仔細研究和論述企業股票分紅的時間段、條件及最少占比、調節的標準以及決策制定規定等事項，獨董理應發布確立建議。

獨董能夠征選中小股東的建議，明確提出年底分紅提議，并直接遞交股東會決議。

股東會對股票分紅具體實施方案開展決議前，企業應通過各種渠道積極與公司股東尤其是中小股東開展交流溝通，充足征求中小股東的建議和需求，立即回應中小股東關注的問題。

企業在下一個會計年度實現提高效益，但董事會在上一會計期間完成后未明確提出現錢利潤分配預案的，必須在定期報告中詳細描述未分紅緣故、未用以分紅資產保留企業的用處，獨董還應該對于此事發布單獨建議。

企業若當初沒有進行或小于本規章所規定的股票分紅占比開展股東分紅的，董事會必須在定期報告中公布緣故，獨董理應對于此事發布單獨建議，相關股東分紅的議案須經董事會決議后遞交股東會準許，并且在股東會提議中詳盡論述說明理由及保留資產的實際主要用途，且企業還需提供網上投票的形式，由股東會以特別決議的形式一致通過。

公司根據經營情況、投資規劃或長期發展的需求，需調節利潤分配政策的，變更后的利潤分配政策要以股東權利維護為導向，不可違背證監會和證交所的相關規定，獨董理應對于此事發布單獨建議，相關調節利潤分配政策的議案須經董事會決議后提交公司股東會準許，并且在股東會提議中詳盡論述和說明理由，且企業還需提供網上投票的形式，由股東會以特別決議的形式一致通過。

②自然人股東存有違反規定占有企業經濟情況的，企業理應扣除該公司股東所得分配紅股，以清償其占用資產。

③職工監事需對股東會和高管活動公司利潤分配政策和股東回報布局的情況和決策制定進行監管。若企業發生當初贏利但股東會未明確提出現錢分紅預案的現象或出現調節或變更利潤分配政策和股東回報布局的狀況，公司監事會應出示專項審核建議。

④企業必須在年報中詳盡公布股票分紅制度的制訂及實施情況，并且對以下事宜進行專項表明：A、是否滿足企業章程的相關規定或是股東會議決議的需求；B、年底分紅標準及占比是不是確立和清楚；C、有關的決策制定和體制是不是完善；D、獨董是不是履行職責并彰顯了應有的作用；E、中小股東是否存在充足表達意見和需求的好機會，中小股東的合法權利是不是獲得了充足保護等。

對股票分紅現行政策作出調整或變更的，還解決調節或變更的條件和程序流程是不是合規管理等方面進行詳細描述。

5、外國投資者上市以來未來三年股東所分利潤收益整體規劃

外國投資者股東會建立了發行上市后《公司首次公開發行股票并上市后三年股東分紅回報規劃》，具體內容詳細如下：

1）年底分紅收益整體規劃制訂的原則

公司利潤分配應十分重視對投資者的有效回報率，樹牢收益股東觀念，企業推行不斷、相對穩定的利潤分配政策，并兼具企業的可持續發展觀。在確保企業可持續的情況下，充足維護保養自然人股東依規擁有的資產收益等利益，提升企業股利支付率決策的過程清晰度和可執行性。

（下轉C7版）