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（上接C2版）

（三）2023年1-3月經營效益預估狀況

融合公司的經營具體情況，經高管基本計算，企業2023年1-3月的經營效益預估情況如下：

企業：萬余元

2022年1-3月，受“豬周期”中下游畜牧養殖市場疲軟、飼料原材料漲價等因素影響，公司出售收入和利潤規模較低。伴隨著中下游畜牧養殖市場逐漸轉暖，總體精飼料市場環境較2022年第一季度已明顯改善；與此同時新冠肺炎疫情防控管理調整貨運物流及市場的需求亦有一定的修復。因而，企業預估2023年1-3月總體經營效益較上年同期提高顯著。

企業預估2023年1-3月主營業務收入大約為38,300萬元至42,500萬余元，同期相比增長率為27.13%至41.07%；預估歸屬于母公司股東純利潤大約為1,405萬元至2,205萬余元，同期相比增長率為1,058.13%至1,717.57%；預估扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東純利潤大約為1,320萬元至2,120萬余元，同期相比增長率為2,877.64%至4,682.27%。

以上2023年1-3月銷售業績系企業融合歷史時間銷量數據、對于未來市場需求慎重判斷、原料價格變化預估、營銷戰略、運營管理要求、產品研發施工進度等多項要素做出的有效可能，沒經財務審計或審查，不構成企業的財務預測或業績承諾。

第二節本次發行概述

第三節外國投資者基本概況

一、外國投資者基本信息

二、外國投資者改制重組狀況

（一）發行人的開設方法

我們公司是由南昌八維整體變更設立有限責任公司。2017年6月13日，南昌八維股東大會作出決議，允許南昌八維整體變更為股份有限公司。2017年6月29日，南昌八維的公司股東做為發起者一同簽訂了《發起人協議》。2017年6月30日，公司召開開創大會暨第一次股東會，表決通過南昌八維以截止到2016年12月31日經審計的資產總額總共rmb11,181.77萬余元，按1：0.89431306比例折算為10,000億港元，每股面值rmb1元，差值1,181.77萬余元記入企業資本公積金。

2017年7月31日，公司就整體變更為有限責任公司事宜申請辦理結束工商變更登記，并把公司改名為南昌播恩微生物技術股份有限公司。

（二）發起者以及資金投入的財產具體內容

股份有限公司開設時，公司發起人及持倉情況如下：

企業：億港元

三、外國投資者總股本狀況

（一）本次發行前后左右公司股本狀況

企業本次發行前總市值為12,033.00億港元，此次擬向公眾發售不得超過4,035.00億港元個股，均為新股上市，本次發行股東不公開發售股權。若全額的發售，此次發行股權占發行后總股本的25.11%，發行后總市值為16,068.00億港元。

發售前后左右企業各股東持股轉變情況如下：

企業：億港元

（二）外國投資者前十名公司股東

截止到本招股意向書引言出示日，外國投資者一共有6名股東，詳細如下：

（三）前十名法人股東以及在發行人處出任的職務

截止到本招股意向書引言出示日，外國投資者無法人股東。

（四）外國投資者國有制股權及外資企業股權狀況

截止到本招股意向書引言出示日，外國投資者公司股東中無國有制公司股東或外資企業公司股東。

（五）公司股東里的戰略投資持倉以及概況

截止到本招股意向書引言出示日，外國投資者不會有戰略投資公司股東。

（六）本次發行前各公司股東之間關聯性及關系股東分別占股比例

截止到本招股意向書引言出示日，外國投資者公司股東八維集團公司、九明高新科技受同一控股股東鄒富華操縱。鄒富華擁有八維集團公司73%股權，擁有九明高新科技73%股權，總計間接性持有公司63.70%股權。

外國投資者員工持股平臺愛特威項目投資、華古投入的執行事務合伙人均是肖九明。肖九明各自擁有愛特威項目投資30.25%注資市場份額、擁有華古項目投資20.86%注資市場份額、擁有八維集團公司10%股權、擁有九明高新科技10%股權，總計間接性持有公司10.95%的股權。

外國投資者員工持股平臺摩威項目投資、駟馬投入的執行事務合伙人均是曾紹鵬。曾紹鵬各自擁有摩威項目投資53.75%注資市場份額、駟馬項目投資37.71%注資市場份額、擁有八維集團公司10%股權、擁有九明高新科技10%股權，總計間接性持有公司10.63%股權。

除了上述情況外，本次發行前各公司股東中間不會有別的關聯性。

四、外國投資者業務開展情況

（一）外國投資者主營

公司主要業務為精飼料的開發、生產制造、市場銷售，憑著優良的品質品質、較好的技術咨詢和公司信譽，企業市場容量平穩擴張，目前已經遍布全國多個省市，發展成了集研發、生產制造、市場銷售、服務為一體的全國精飼料服務提供商。

企業的主要產品為豬用飼料。企業大力發展年幼動物營養核心理念，在豬動物營養行業，關鍵為用戶提供高品質教槽料、乳豬料等高端年幼豬營養成分商品。為立即、充足、高效地回應客戶滿意度，企業戰略的在江西、廣東、浙江設立了生產地，堅持不懈“總公司綜合配制，地區回應協作”，依據養殖豬類種類、自然環境、地區飼養習慣性等優點，為用戶提供相對應產品與服務。

一直致力于為下游客戶給予健康安全的精飼料商品，伴隨著業務流程不斷蓬勃發展，企業已成為飼料業優秀企業，依次評為“2020三十強飼料企業”、“2020二十強飼料添加物公司”、“2020畜牧業飼料業十大生物飼料龍頭企業”。企業主營產品也得到了廣泛認可，播恩3011S30%保育豬用濃縮料于2021年得到南方報業傳媒集團“本年度知名度替抗商品”頭銜；TTT教槽料于2019年得到中國畜牧業協會授予的“我國畜牧業博覽會科技創新產品金獎”；生物飼料主打產品四驅雙酸發酵料于2019年得到南方報業傳媒集團“本年度知名度替抗商品”頭銜；8V牌烤乳豬早期濃縮飼料得到“江西省知名品牌”頭銜；好幾個商品得到廣東高新科技企業協會授予的“廣東高新產品”殊榮。

與此同時，作為行業優秀企業，企業參加制定了國家行業標準《仔豬、生長育肥豬配合飼料》，及其《哺乳母豬用菌酶協同發酵飼料》、《生長肥育豬用菌酶協同發酵飼料》團體標準。

（二）外國投資者主營產品以及主要用途

企業主打產品為豬用飼料，企業飼料依照營養元素和使用占比可劃分為預混合飼料、濃縮料及濃縮飼料，依照喂飼目標所在環節可劃分為教槽料、乳豬料、小豬料、中豬料、大豬料等。在其中，教槽料及乳豬料大多為豬群出世到斷奶后30天年幼環節提供營養，根據該環節生長發育特征和營養需求所提供的產品，歸屬于年幼動物營養商品。此類產品從秘方、生產工藝流程技術性、原材料標準等相比于其他環節來講有更高要求，附加值也較高。公司自開設至今，一直專注于教槽料、乳豬料等年幼飼料原料的生產和銷售，而且在這個細分行業內具有一定的產品競爭優勢。

外國投資者自開設至今主營和主營產品都未發生重大變化。

（三）企業營銷模式

在價值營銷的整體理論指導下，公司采用銷售和經銷商結合的運營模式。中下游飼養以產業化喂養和農業合作社喂養方式為主導，針對產業化喂養顧客，企業一般通過直接銷售模式與其說建立合作關系，這種營銷模式有利于實時掌握顧客整體情況及飼養情況，充足滿足顧客個性化需求；針對農業合作社顧客，為有效降低銷售費用與此同時擴張市場銷售覆蓋面積，企業主要采取經銷模式發展業務。

（四）需要關鍵原料及電力能源

報告期，公司主要原料主要包括苞米、豆柏、飼料、乳清粉、發酵粉、谷糠、維他命、大豆油等。供應商采購的重要電力能源為電力工程、生物質燃料及蒸氣等生產所需要的原料及電力能源。

（五）市場競爭狀況

近些年，伴隨著飼料業迅速發展，精飼料生產能力不斷提高，全國各地精飼料產業鏈進入加快整合和產業轉型升級更新環節，領域逐步向產業化和集中變化。因為飼料業市場競爭不斷加劇，自主創新能力差、產品成本高、資金實力弱、營銷渠道比較少的中小型企業慢慢被淘汰掉。2010年至2019年，在我國飼料加工廠企業數明顯下降，從10,843家降低至5,016家，降幅做到53.74%，領域產業化水平不斷提升。

受區域社會經濟發展差別和糧食主產區產生的影響，在我國飼料業生產區主要體現在華東地區、華東和華南區，并已初步形成了以山東省、廣東省兩省為代表的龍頭產業地域。將來，在我國糧食主產區和經濟發達城市的精飼料產業鏈將展現出順勢而為的發展方向，產業集中度將進一步提高。因為精飼料存在一定保存期，且受限于貨物運輸成本危害，精飼料商品不適合遠距離、長期運送，飼料業長期存在運輸半徑限制。即便不少企業將精飼料營銷推廣至其它地區，受區域飼養結構與消費習慣產生的影響，這種異地公司也很難在這個區域占有很大市場占有率。

（六）外國投資者在行業內的競爭優勢

公司自開設至今一直從事飼料的開發、生產及銷售，致力于為客戶提供高品質、安全精飼料商品。經過長期來深耕細作飼料業，憑著高品質產品品質、優良技術咨詢和企業品牌形象，企業已發展成為遮蓋好幾個省、自治州或市轄區的全國精飼料服務提供商。與此同時，企業也構建起以教槽料與乳豬料類年幼動物營養商品為中心的商品布局，形成一定的渠道優勢。報告期企業飼料生產量市場占有率展現持續增長發展趨勢。將來公司將在維持目前優點的前提下，進一步加大產品研發幅度，提高產品質量和服務質量，擴張營銷額，穩步增長市場份額。

五、外國投資者關鍵資產狀況

（一）關鍵固資狀況

1、固資基本概況

截止到2022年6月30日，企業的固資狀況如下表所顯示：

企業：萬余元

2、房屋建筑物及土地使用權證狀況

（1）已經取得權屬證書的房屋建筑物及土地使用權證

截止到本招股意向書引言出示日，外國投資者及分公司已經取得權屬證書的房屋建筑物及土地使用權證情況如下：

①贛州經開區華堅路東面、衛誠路北端土地資源，外國投資者存有未按期開工情況

2016年12月28日，外國投資者與贛州經濟技術性開發區管理委員會簽署《項目投資合同》，承諾外國投資者應自項目用地出讓交易量生效日90日內開建。2017年7月17日，外國投資者與南昌市國土資源局簽署《國有建設用地使用權出讓合同》，承諾合同項下的轉讓土地位于贛州經開區華堅路東面、衛誠路北端，宗地面積為58,139平米，土地工程項目在2018年7月16日以前動工。

2018年4月9日，贛州經濟技術性開發區管理委員會向外國投資者出示《合同解除通知函》，通告：外國投資者經競價獲得新項目土地87畝的所有權，依據《項目投資合同》的相關規定，開工時間應是2017年10月14日，但外國投資者至今未開建，因涉嫌根本違約，由此，消除雙方簽訂的《項目投資合同》，外國投資者需在接到信件10個工作日后到土地行政主管部門申請辦理《國有土地使用權出讓合同》消除和土地使用權證變更登記辦理手續，免費交回新項目土地。

2018年10月25日，贛州經開區工程建設推動領導小組辦公室向外國投資者出示《告知函》，告之：因懷化市高鐵北站新項目選號牌址坐落于河邊大路北端，華堅北街東面地區，外國投資者坐落于華堅北街東側，衛誠路以北投建企業總部基地項目，歸屬于預選址規劃范疇，為配合做好高鐵北站早期各項任務，現階段各個企業將對此片區進行規劃調整，請外國投資者中止工程建設。

2020年4月20日，南昌市自然資源局贛州經濟經開區大隊出示《確認函》，確定因新項目土地歸屬于懷化市高鐵北站新項目選號牌址范疇，此片區已經進行規劃調整，外國投資者以上未按期開工的現象不構成土地閑置，且因以上緣故，我局不容易就外國投資者以上未按期開工事項并對追責合同違約責任或其他責任，亦不容易因而規定外國投資者付款閑置費或免費取回新項目土地所有權。

2020年5月22日，贛州經濟技術性開發區管理委員會出示《關于播恩生物技術股份有限公司相關事項的確認》，確定其向外國投資者傳出《合同解除通知函》的效果僅是督促外國投資者開建，并沒有具體消除雙方簽訂的《項目投資合同》，也并未具體取回新項目土地所有權；因新項目土地歸屬于懷化市高鐵北站新項目預選址規劃范疇，此片區正在進行中規劃調整，其不容易就外國投資者未按期開工事項對外國投資者追責合同違約責任或其他責任，亦不容易因而規定外國投資者付款閑置費或免費取回新項目土地所有權。

2021年1月27日，贛州經濟經開區工程建設推動領導小組辦公室出示《確認函》，因外國投資者坐落于贛州經濟經開區項目土地未做為懷化市高鐵北站商業用地，確定外國投資者還可以繼續在工程土地中進行其目前項目的建設工作中。2021年4月26日，贛州經濟經開區工程建設推動領導小組辦公室出示《告知函》，確定依據2021年4月16日舉行的受高鐵北站基本建設危害公司賠償工作調度會講話精神，擬同意外國投資者坐落于華堅北街東側、衛誠路以北的企業總部基地新項目在原有開店選址上修復基本建設。因而，因南昌高鐵北站整體規劃危害外國投資者項目建設的情況已清除。

2021年9月17日，外國投資者與南昌市自然資源局贛州經濟經開區大隊簽定《國有建設用地使用權出讓合同補充協議》，承諾經贛州經濟技術性開發區管理委員會準許，外國投資者需在2022年8月5日時對該土地內容進行開工投資建設，并需在2024年8月5日前完工。截止到本招股意向書引言出示日，該土地新項目并未開工開發設計。

《閑置土地處置辦法》第二條要求，本辦法所稱閑置地，就是指國有建設用地使用權人超出國有建設用地使用權有償使用合同書或是劃撥決定書承諾、所規定的開工開發設計時間滿一年未開工研發的國有建設用地。該土地資源為外國投資者此次募集資金投資項目“播恩集團有限責任公司南昌年產量24萬噸級精飼料新項目”的土地。截止到本招股意向書引言出示日，該宗土地資源主體結構雖并未開工基本建設，但自從《國有建設用地使用權出讓合同補充協議》合同約定的開工開發設計時限2022年8月5日開始計算，未開工開發設計未滿一年，因而不構成閑置地。未按照合同約定開發設計時間開工主要系根據外國投資者對各類新建工程建設進度的統籌管理。

《閑置土地處置辦法》第十四條要求：“除本辦法第八條要求情況外，閑置地按照下列方法解決：（一）未開工開發設計滿一年的，由區、縣國土資源主管機構報檢區級市人民政府審批后，向國有建設用地使用權人下發《征繳土地閑置費決定書》，依照土地交易或是劃轉價款的百分之二十征收土地閑置費。土地閑置費不可納入產品成本；（二）未開工開發設計滿五年的，由區、縣國土資源主管機構依照《中華人民共和國土地管理法》第三十七條和《中華人民共和國城市房地產管理法》第二十六條的相關規定，報檢有批準權的市人民政府審批后，向國有建設用地使用權人下發《收回國有建設用地使用權決定書》，免費取回國有建設用地使用權。閑置地配有質押權的，并且密送有關土地資源質權人?！?/p>

因外國投資者未開工開發設計未滿一年，依據上述要求并不屬于理應征收土地閑置費而要求取回土地使用權證的情況。截止到本招股意向書引言出示日，外國投資者已因以上土地資源被有關政府機構征繳土地閑置費或被要求取回土地使用權證，亦未遭受懲罰或者被承擔刑事責任。

②就榮昌區高新園區龍塘園明珠路土地資源，重慶市八維存有未按期開工情況

2017年7月28日，重慶市榮昌區市人民政府與外國投資者簽署《建設項目協議書》，承諾外國投資者于重慶市榮昌區市人民政府交地并辦理土地使用權證后6個月宣布開工，在交地后18個月新項目所有投入運營，協議書項下權利與義務由外國投資者在重慶市榮昌區剛注冊的的企業非法人（即重慶市八維）具有和擔負。2018年8月26日，重慶市榮昌區國土規劃和房產管理局與重慶八維簽定《國有建設用地使用權出讓合同》（序號：渝府地（2018）合字（榮昌）第07號），承諾轉讓宗地面積28,304平米，土地工程項目于2019年1月1日以前動工，于2022年1月1日以前完工。

重慶市八維在這個轉讓土地里的工程項目具體動工遲于以上《建設項目協議書》和《國有建設用地使用權出讓合同》合同約定的動工。

2020年4月9日，重慶市榮昌區市人民政府出示《確認書》，確定：由于重慶市八維因非洲豬瘟危害市場經濟體制造成未按期開工建設中的狀況，榮昌區市人民政府可免于依法追究合同違約責任或其他責任，亦不容易因而規定取回新項目土地所有權，但重慶市八維必須在2021年6月前工程建設完工。

2020年4月14日，重慶市榮昌區規劃和自然資源局出示《確認函》，確定由于重慶市八維因非洲豬瘟危害市場經濟體制造成未按期開工建設中的狀況，榮昌區規劃和自然資源局可免于依法追究合同違約責任或其他責任，亦不容易因而規定取回新項目土地所有權，但重慶市八維必須在2021年6月前工程建設完工。

依據上述重慶市榮昌區市人民政府開具的《確認書》及其重慶市榮昌區規劃和自然資源局開具的《確認函》，重慶市八維不會因為以上未按期開工狀況被主管機構追責合同違約責任，但重慶市八維必須在2021年6月前把地面上工程建設完工。

重慶市榮昌區高新園區龍塘園明珠路土地資源現階段共有2期開展投資建設，一期為“年產值15萬噸級前面飼料生產新項目”，二期為“重慶市八維微生物年產量12萬噸級精飼料新項目”，在其中二期為外國投資者此次募集資金投資項目。

外國投資者于2021年2月25日召開董事會大會審議通過了本次發行上市有關提案。該次股東會會議召開前，重慶市八維一期“年產值15萬噸級前面飼料生產新項目”未完成基本建設。截止到本招股意向書引言出示日，重慶市八維一期“年產值15萬噸級前面飼料生產新項目”已建成完工并辦理權屬登記，二期“重慶市八維微生物年產量12萬噸級精飼料新項目”并未開工基本建設。依據重慶市榮昌區住房城鄉建設聯合會于2021年10月18日頒發的《重慶市建設工程竣工驗收備案登記證》（榮昌區建竣備字[2021]0085號），確定重慶市八維年產量15萬噸級前面飼料生產新項目已經完成竣工驗收備案。

2021年11月5日，重慶市八維就以上工程項目已申請權屬登記，也取得了重慶市榮昌區規劃和自然資源局頒發的序號為渝（2021）榮昌區房權證第001326557號、渝（2021）榮昌區房權證第001326558號、渝（2021）榮昌區房權證第001325262號、渝（2021）榮昌區房權證第001325055號《不動產權證書》。

綜上所述，榮昌區高新園區龍塘園明珠路土地資源曾存有的閑置不用狀況已清除，依據重慶市榮昌區市人民政府和榮昌區規劃和自然資源局確認，重慶市八維不被規定交納土地閑置費、被免費取回土地使用權證或者被追責其他責任。

③甘肅省傲牧農業科技有限公司南端，甘肅省宏森新材料科技有限公司往西、蘭州市安佑生物科技有限公司往北、BZ1#（壽鹿坡路）東側土地資源，蘭州市播恩存有未按期開工情況

依據蘭州市播恩獲得甘（2021）蘭州市房權證第0031629號土地使用權證的出讓合同承諾，該宗土地資源上項目應當于2022年2月24日前動工。

2022年9月14日，蘭州市播恩獲得蘭州市城鄉建設規劃和交管局頒發的《蘭州新區企業投資“承諾制”項目施工許可》（序號：LZXQCNZSGXK）。

截止到本招股意向書引言出示日，蘭州市播恩正在進行中這個項目的工程施工前期工作。該宗土地資源主體結構雖并未開工基本建設，但自從土地交易合同約定的開工開發設計時限2022年2月24日開始計算，未開工開發設計未滿一年，因而不構成閑置地。

因蘭州市播恩未開工開發設計未滿一年，依據《閑置土地處置辦法》第十四條的相關規定并不屬于理應征收土地閑置費而要求取回土地使用權證的情況。截止到本招股意向書引言出示日，外國投資者已因以上土地資源被有關政府機構征繳土地閑置費或被要求取回土地使用權證，亦未遭受懲罰或者被承擔刑事責任。

④欽州市欽北區皇家馬德里工業園區四區土地資源，欽州市播恩存有未按期開工情況

依據欽州市播恩獲得桂（2022）欽州市房權證第0014661號土地使用權證的出讓合同承諾，該宗土地資源上項目應當于2022年6月19日前動工。

截止到本招股意向書引言出示日，此項目并未開工基本建設，但自從土地交易合同約定的開工開發設計時限2022年6月19日開始計算，未開工開發設計未滿一年，因而不構成閑置地動工，根據上述情況轉讓合同約定，土地交易方有權規定欽州市播恩擔負有關合同違約責任。依據發行人的表明，未按照合同約定開工關鍵系因新冠疫情、新項目工程圖紙未完成有關政府部門的核查，及其根據外國投資者對各類新建工程建設進度的統籌管理。因欽州市播恩未開工開發設計未滿一年，依據《閑置土地處置辦法》第十四條的相關規定并不屬于理應征收土地閑置費而要求取回土地使用權證的情況。截止到本招股意向書引言出示日，欽州市播恩已因以上土地資源被有關政府機構征繳土地閑置費或被要求取回土地使用權證，亦未遭受懲罰或者被承擔刑事責任。

（2）已購尚未取得權屬證書的房屋建筑物

截止到本招股意向書引言出示日，外國投資者及分公司尚未取得權屬證書的房屋建筑物情況如下：

廣州市八維所擁有兩個房地產坐落于深圳市光明區節能科技園里，現階段主要運用于辦公室主要用途。該兩個房地產系廣州市八維選購所得的，2016年6月20日，廣州市八維與廣州市番禺環保節能科技園區發展有限公司簽定二份《廣州市存量房買賣合同》，承諾廣州市八維選購之上兩個房地產。廣州市八維已付款所有購房的錢。

就以上房地產，出售方廣州市番禺環保節能科技園區發展有限公司已各自獲得粵（2019）廣州房權證第07215987號、粵（2019）廣州房權證第07215995號不動產證，該區域為工業地產項目，房屋用途為工業廠房，資格證書附記記述該等房地產申請辦理轉移登記需合乎《廣州市提高工業用地利用效率實施辦法》有關規定，買受人資質須經人民政府核查允許。

①廣州市八維暫時不符合相關轉讓標準，有關買房合同不容易被認定失效

廣州市八維于2016年6月20日簽定選購以上房產協議書，依據簽定之時的要求及后續實施的要求，廣州市八維不符轉讓要求的具體情況如下：

依據《存量房買賣合同》簽署時高效的《中華人民共和國民法通則》1第五十八條：“以下民事行為能力失效：（一）無民事行為能力人開展的；（二）限制民事行為能力人依規不可以單獨開展的；（三）一方以詐騙、威逼的方法或是趁人之危，使對方在違反真實意思表示的情形下所做的；（四）惡意串通，危害我國、團體或是第三人權益的；（五）違反法律法規或是公眾利益的；（六）以正規方式遮蓋違法目的；毫無意義的民事行為能力，從行為逐漸起就并沒有法律約束力?！币罁菚r候高效的《中華人民共和國合同法》2（下稱“《合同法》”）第五十二條：“有下列情形之一的，合同解除：（一）一方以詐騙、威逼的方法簽署合同，損害國家利益；（二）惡意串通，危害我國、團體或是第三人權益；（三）以正規方式遮蓋違法目地；（四）危害公眾利益；（五）違反法律法規、法律規范的具體規定?！?/p>

1已經在2021年1月1日被《中華人民共和國民法典》廢除。

2已經在2021年1月1日被《中華人民共和國民法典》廢除。

融合這一規定，廣州市八維暫時不符合相關轉讓標準不會導致《存量房買賣合同》失效，主要原因如下所示：

A、廣州市八維及廣州市番禺環保節能科技園區發展有限公司簽訂的《存量房買賣合同》具體內容不符《廣州市提高工業用地利用效率試行辦法》及2019年《廣州市提高工業用地利用效率實施辦法》、2022年《廣州市提高工業用地利用效率實施辦法》有關工業生產廠房轉讓的相關規定，但是根據《中華人民共和國立法法》的有關規定及廣州市人民政府網址（https://www.gz.gov.cn/）公布的信息內容，《廣州市提高工業用地利用效率試行辦法》及2019年《廣州市提高工業用地利用效率實施辦法》、2022年《廣州市提高工業用地利用效率實施辦法》僅歸屬于當地政府行政規章，并不屬于“法律法規、法律規范的具體規定”，因而《存量房買賣合同》也不會因為違背以上行政規章而造成失效；

B、《存量房買賣合同》的簽定和執行，亦不會有以下情形：簽定即為無民事行為能力人、限制行為能力人；一方以詐騙、威逼的方法或是趁人之危方法使另一方違反真實意思表示簽訂合同；惡意串通，危害我國、團體或是第三人權益；以正規方式遮蓋違法目地；違反法律法規或是公眾利益，或是危害公眾利益；違反法律法規、法律規范的具體規定。

總的來說，廣州市八維暫時不符合相關轉讓標準不會導致《存量房買賣合同》失效。

②有關房地產暫時不具有獨立調節布局的標準

《廣東省城市控制性詳細規劃管理條例》第二十一條：“有以下情形之一，必須對控制性詳細規劃進行了調整的，將原組織編制控制性詳細規劃的城市規劃建設行政管理部門或鎮人民政府提意見，并經縣（市）城市規劃委員會表決通過報原核準的市人民政府批準后，依照本規定第二章、第三章要求編制、審批流程開展：（一）城市發展規劃或是區域規劃產生重大變更，對控制性詳細規劃控制區域的功能與合理布局產生重大影響的；（二）開設重大建設項目，對控制性詳細規劃操縱地塊的功能與合理布局產生重大影響的；（三）在執行大城市建設過程中發覺控制性詳細規劃有顯著偏差的；（四）對控制性詳細規劃確立的基本建設用地性質分類、土地使用強度和公共基礎設施的計劃標準進行調節的?！?/p>

廣東省自然資源廳《關于加強和改進控制性詳細規劃管理若干指導意見（暫行）》要求：“（五）標準執行部分優化與技術性調整。全國各地級及以上市可按照有關規定定義控規部分優化與技術性調整的實際情況?？匾幉糠终{節、技術性調整理應以保證集體利益和廣大群眾精致生活為原則，而且不可違背城鄉建設規劃（國土空間規劃）道德底線和生態環境保護、自然與歷史時間文化產業發展、城市安全等強制規定，不可提升控規模塊核心作用、住房建筑面積等控制標準。納入控規部分調節情況的，應當應限制在：經營性用地調整至公益性用地，公益性用地中間特性調節（對民生改善影響較大的鄰避型、厭煩型設備以外，相同），工業生產、物流倉儲用地中間特性調節，同一控規模塊內公益性用地部位調節或更換，及其適當調整公益性用地使用強度，適當提高工業生產、物流倉儲用地使用強度等情況。納入控規技術性調整情況的，應當應限制在：因地圖、土地所有權、發展現狀等相關信息疏漏必須更改，和因公路交通、市政工程、水利工程等工程實施需要對綠線（總產量不降低）、藍線（總產量不降低）等整體規劃控線或土地界限開展調整等情況?！?/p>

依據《廣州市控制性詳細規劃局部調整和技術修正實施細則（試行）》第五條要求：“在符合技術性技術標準、設備承載能力和服務范圍規定、減輕建筑面積（住宅建筑面積）、涉及到調節范疇不得超過隸屬控制性詳細規劃模塊總面積50%前提下，歸屬于下列情形之一的，能夠對控制性詳細規劃開展部分調節：（一）將經營性用地調整至公益性用地（對民生改善影響較大的鄰避型、厭煩型設備以外，相同）。（二）公益性用地中間用地性質分類調節。（三）同一控制性詳細規劃模塊內公益性用地部位調節或更換。（四）調節公益性用地使用強度。（五）經市規劃委員會表決通過并報市人民政府批準允許能夠進行內部結構綜合均衡的控制性詳細規劃模塊，在沒有提升整體規劃模塊建筑面積（住宅建筑面積），不降低綠化、公益性用地和交通密度，沒有改變整體規劃模塊核心作用、已公開出讓土地的用地性質分類和規劃指標、次干路或以上公路網布局，維持整體規劃模塊劃定永久基本農田保護線、生態紅線、歷史文化保護紫線以及其它各種自然保護區界限等強制規定前提下，能夠對整體規劃模塊內的地塊指標合理布局開展推進提升?！?/p>

如擬通過調整控制性詳細規劃，使廣州市八維所購買房產切合實際用途，需在用地性質由工業土地調整至商業商業用地，但是該調節并不屬于《關于加強和改進控制性詳細規劃管理若干指導意見（暫行）》《廣州市控制性詳細規劃局部調整和技術修正實施細則（試行）》所許可的調節控制性詳細規劃的情況。

與此同時，通過對廣州規劃和自然資源局廣州番禺區大隊的采訪，廣州市八維所購買房產不同時符合要求列出調節布局的標準，不可以獨立調規。

③廣州市八維暫時不符合相關轉讓標準，對投資者生產運營不容易產生重大不良影響

依據《中華人民共和國城市房地產管理法》第四十四條要求：“以出讓方式獲得土地使用權證的，出讓房地產業后，受益人更改原土地使用權出讓合同約定的用地性質的，必須經過原轉讓方和市、縣人民政府城市規劃建設行政管理部門的允許，簽署土地使用權出讓合同的變更協議書或是再次簽署土地使用權出讓合同書，適當調整土地使用權出讓金?！薄吨腥A人民共和國土地管理法》第四條第四款要求：“應用土地資源單位和個人必須嚴格按照土地利用總體規劃明確的用處應用土地資源?！钡诎耸粭l規定：“……沒有按照準許的用處應用國有土地出讓的，由縣級以上人民政府生態資源主管機構勒令交回土地資源，予以處罰?！?/p>

因而，盡管《存量房買賣合同》不會有毫無意義的情況，但廣州市八維應用有關房子的具體主要用途不符規劃用途，存有廣州市八維要承擔變動用地性質需補交土地出讓風險，或無法再繼續應用有關房子、被予以處罰風險。

就廣州市八維以上選購的房子，外國投資者大股東、控股股東已開具服務承諾：如外國投資者以及子公司由于在首次公開發行股票人民幣普通股（A股）個股并發售以前選購、租賃的物業管理或自有物業存有缺陷而難以再次租賃或使用這個等物業管理或承擔一切虧損，其將全額賠償外國投資者因而所發生的搬遷費、基建費、裝修費用等成本費用或能承受的損害，且勿需外國投資者以及子公司付款一切溢價增資。

從上得知，以上房地產不符《廣州市提高工業用地利用效率實施辦法》要求的劃分出讓標準，廣州市八維申請辦理權屬登記并獲得房產權屬存有阻礙，但廣州市八維已付款所有購房的錢且出售方已經向廣州市八維交貨并由廣州八維使用這個等房地產。與此同時，廣州市八維買受有關房產《存量房買賣合同》也不會因為廣州市八維暫時不符合相關轉讓標準而失效。但以上房地產主要運用于辦公室，與規劃用途（工業廠房）不一致，因而存有廣州市八維無法再繼續將上述房地產用以辦公的風險性；但以上房地產并不屬于外國投資者生產用房且替代性極強，外國投資者控股股東已就以上房地產選購事宜可能造成損失做出賠償服務承諾，如廣州市八維無法再繼續將上述房地產用以辦公室，對發行人的生產運營不會有重要不良影響。

④有關房地產所形成的固資占非常低，且并不是外國投資者關鍵經營地

廣州市八維所選購的兩個房地產所形成的固資情況如下：

企業：元

以上兩個房地產現階段具體用以辦公室，并不屬于外國投資者生產用房且替代性極強，并不屬于外國投資者關鍵經營地。

⑤對于有關房地產不符轉讓要求的解決措施

就以上情況，因廣州市八維現階段不符申請辦理房產過戶的轉讓前提條件，外國投資者擬所采取的解決措施包含：

A、在外國投資者坐落于廣州白云區的工程項目投入使用后，有關職工、工作部門會由廣州番禺區環保節能科技園區房地產遷往廣州白云區新建房地產，廣州番禺區環保節能科技園區房地產將停用；

B、在房地產停用后，發行人的大股東將按照其實際需求，就回收以上房地產事宜與外國投資者進行溝通交流，在標準適度前提下以投資性房地產回收該等房地產；

C、就申請辦理房屋產權過戶的概率，持續保持與房子賣家廣州市番禺環保節能科技園區發展有限公司的密切溝通。

除此之外，就廣州市八維以上選購的房子，外國投資者大股東、控股股東已開具服務承諾：如外國投資者以及子公司由于在首次公開發行股票人民幣普通股（A股）個股并發售以前選購、租賃的物業管理或自有物業存有缺陷而難以再次租賃或使用這個等物業管理或承擔一切虧損，其將全額賠償外國投資者因而所發生的搬遷費、基建費、裝修費用等成本費用或能承受的損害，且勿需外國投資者以及子公司付款一切溢價增資。

（3）尚未取得權屬證書的農村自建房產

截止到本招股意向書引言出示日，尚未取得權屬證書的農村自建房產情況如下：

①外國投資者擁有的坐落于贛州經濟經開區迎賓大道北端的門衛房

播恩集團就其擁有的坐落于贛州經濟經開區迎賓大道北端的約120平方米門衛房因未完全履行報建手續而尚未取得權屬證書。

依據南昌市自然資源局贛州經濟經開區大隊于2020年5月12日開具的《確認函》，允許企業可以依現況正常使用以上工程建筑，不容易并對進行處罰或依法追究其他責任。依據贛州經濟經開區住房和建設局于2020年6月4日開具的《確認函》，允許企業可以依現況正常使用以上工程建筑，不容易并對進行處罰或追責其他責任

根據以上，企業所依現況正常使用該房屋，以上房地產存有被認定違法建筑風險，被相關主管部門懲罰或被要求拆卸該房屋建筑的概率比較小。根據國家基本建設、生態資源負責人機構出具的證實，報告期，外國投資者不曾因違反土地資源管理相關法律法規、用地規劃、項目規劃難題而遭到我局行政處分、行政處理或行政調查的情況。

②佛山市播恩擁有的佛山市三水區核心科技工業園大塘園A區48-6號門衛房、成品庫

佛山市播恩就其擁有的坐落于佛山市三水區核心科技工業園大塘園A區48-6號98.2平方米門衛房、3,676.34平方米成品庫，無法獲得權屬證書。

A、有關成品庫

a、2007年獲得原《建設工程規劃許可證》狀況

佛山市播恩源于2007年就以上成品庫獲得《建設工程規劃許可證》，但應該許可證書以及相關報備建設材料已丟失，不能辦理權屬證書。依據佛山市播恩有關報備建設文檔，其記錄的施工單位為佛山市三水昌合五金塑料制品有限公司（佛山市播恩的舊名稱），工程名稱為“生產車間A”，基本建設地點為三水核心高新科技工業園區大塘園A區48-6號地，總建筑面積為3,360平方米，佛山三水區大塘鎮市人民政府整體規劃公司辦公室于2007年7月20日、佛山城建局三水大隊于2007年8月13日審批該文件應附的設計條件及設計要點（建筑物用）。佛山城鄉規劃局、佛山三水區大塘鎮市人民政府整體規劃公司辦公室于2010年10月25日出示《核準申請》，審批《建設工程規劃許可證》（佛規三建塘（2007）104號）的施工單位由“佛山市三水昌合五金塑料制品有限公司”調整為“佛山市八維生物科技有限公司”（佛山市播恩的舊名稱）。

佛山市播恩已經在2007年就以上成品庫獲得序號為“佛規三建塘（2007）104號”的《建設工程規劃許可證》。

b、加層一部分于2021年被罰款并總體再次獲得《建設工程規劃許可證》狀況

因佛山市播恩在成品庫外界拓寬加層的框架結構（786.17平米）尚未取得對應的建設用地規劃許可證，故于2021年12月被判處行政處分。行政處分做出后，佛山市播恩采用改正措施就成品庫以及加層的框架結構總體再次獲得了《建設工程規劃許可證》。具體情況如下：

2021年12月13日，佛山三水區大塘鎮市人民政府向佛山市播恩出示《行政處罰決定書》（No.3600006），核查佛山市播恩于2013年5月尚未取得建設用地規劃許可證私自在佛山市三水區核心科技工業園大塘園A區48-6號工廠范圍之內創建了生產車間A（框架結構，786.17平米）、傳達室（鋼架結構，98.2平米）共兩個違章建筑，上述情況生產車間A、傳達室共兩個建筑物總建筑面積共884.37平米。經佛山市市自然資源局評定，涉案人員房屋建筑坐落于三水區城市規劃建設范圍之內，歸屬于還行采用改正措施清除對規劃實施的影響違法建筑情況。上述行為違背了《中華人民共和國城鄉規劃法》第四十條第一款的相關規定，違反規定劇情屬于一般類型，與此同時由于佛山市播恩緊密配合工作部門健全有關違章建筑的審批手續，清除違法建筑對規劃實施產生的影響，佛山三水區大塘鎮市人民政府對佛山市播恩做出如下所示行政處分：勒令佛山市播恩始行認定書送到之日起三個月內糾正違紀行為，并處罰款33,260.33元。依據佛山市播恩所提供的繳費證明，佛山市播恩已經在2021年12月17日全額交納上述情況處罰。

2021年12月21日，就以上成品庫（包含加層的排架結構組織），佛山市市自然資源局向佛山播恩簽發《建設工程規劃許可證》（建字第440607202101659號）。該《建設工程規劃許可證》為工程規模變更后再次頒發的資格證書，與此同時銷戶2007年8月15日頒發的原編碼為“佛規三建塘（2007）104”的《建設工程規劃許可證》。

2022年1月21日，佛山三水區大塘鎮市人民政府出示《證明》，確定：就以上行政處分，佛山市播恩已依照《行政處罰決定書》支付了處罰，并且已經立即整改規避了違反規定情況；佛山市播恩上述行為并不屬于重要違規行為，大塘鎮市人民政府所作出的以上懲罰并不屬于重大行政處罰。

《中華人民共和國城鄉規劃法》第六十四條規定：“尚未取得建設用地規劃許可證或者沒有依照建設用地規劃許可證的相關規定開展建設中的，由縣級以上人民政府城鄉建設規劃主管機構責令改正基本建設；還行采用改正措施清除對規劃實施產生的影響的，限期改正，處建設工程造價百分之五之上百分之十以下罰款；沒法采用改正措施澄清事實的，限期拆除，不可以拆的，扣留實體或是違反規定收益，可以并處建設工程造價百分之十以下罰款?！?/p>

依據《行政處罰決定書》及以上《證明》，成品庫的框架結構歸屬于還行采用改正措施清除對規劃實施產生的影響的違法建筑，懲罰具體內容除處罰外未規定限期拆除有關工程建筑，且佛山市播恩已就成品庫總體再次獲得了《建設工程規劃許可證》并整頓規避了違反規定情況，因而依據《中華人民共和國城鄉規劃法》第六十四條規定，成品庫被相關主管部門強制拆除風險比較小。

B、有關門衛房

佛山市播恩在規劃以上門衛房時，尚未取得建設用地規劃許可證，且有關報備建設材料已丟失，不能辦理權屬證書。2021年12月佛山市播恩因以上門衛房尚未取得建設用地規劃許可證被判處行政處分。行政處分做出后，佛山市播恩采用改正措施就門衛房再次獲得了《建設工程規劃許可證》。具體情況如下：

2021年12月13日，佛山三水區大塘鎮市人民政府向佛山市播恩出示《行政處罰決定書》（No.3600006），懲罰具體內容如上文“有關成品庫”一部分上述。

2021年12月21日，佛山市市自然資源局向佛山播恩簽發《建設工程規劃許可證》（建字第440607202101660號）。

2022年1月21日，佛山三水區大塘鎮市人民政府出示《證明》，確定：就以上行政處分，佛山市播恩已依照《行政處罰決定書》支付了處罰，并且已經立即整改規避了違反規定情況；佛山市播恩上述行為并不屬于重要違規行為，大塘鎮市人民政府所作出的以上懲罰并不屬于重大行政處罰。

依據《行政處罰決定書》及以上《證明》，以上門衛房歸屬于還行采用改正措施清除對規劃實施產生的影響的違法建筑，且佛山市播恩已就門衛房獲得了《建設工程規劃許可證》并整頓規避了違反規定情況，因而依據《中華人民共和國城鄉規劃法》第六十四條規定，以上門衛房被相關主管部門強制拆除風險比較小。

依據佛山市市自然資源局于2021年1月27日開具的《證明》，在佛山市三水區范圍之內沒有發現佛山市播恩因違反自然資源管理最新法律法規而被罰款的情況。依據佛山市市自然資源局于2021年7月28日出示《證明》，確定自2018年1月1日到2021年7月15日，在佛山市三水區范圍之內沒有發現佛山市播恩因違反自然資源管理最新法律法規而被罰款的情況。依據佛山市市自然資源局于2022年7月11日出示《證明》，確定自2022年1月1日至本證實出示日止，在佛山市三水區范圍之內沒有發現佛山市播恩因違反自然資源管理最新法律法規而被罰款的情況。

依據佛山市三水區住房和城鄉建設和水利局于2021年1月18日的《證明》，沒有發現佛山市播恩因違反最新法律法規所以被我局給與行政處罰紀錄。依據佛山市三水區住房和城鄉建設和水利局于2021年7月19日出示《證明》，確定沒有發現佛山市播恩在2018年1月1日到2021年7月13日因違反人防抗震、消防安全管理、天然氣發展趨勢和指導、建筑行業管理方法、水政水資源保護、給排水管理工作的相關法律法規而遭到行政處罰情況。依據佛山市播恩于2022年3月3日查詢《企業信用報告（無違法違規證明版）》，佛山市播恩于2018年1月1日到2022年1月3日開始在建筑市場監管行業未被發現因違反建筑市場監管最新法律法規而遭到行政處罰紀錄。依據佛山市市自然資源局于2022年3月3日開具的《證明》，確定佛山市播恩除因基本建設成品庫（框架結構）、傳達室兩個工程建筑違法違規行為外，自2021年7月1日到該證實出示日，在佛山市三水區范圍之內沒有發現佛山市播恩因違反自然資源管理最新法律法規而被罰款的情況。依據佛山市播恩于2022年9月9日查詢《企業信用報告（無違法違規證明版）》，佛山市播恩于2019年7月11日至2022年7月11日期內在建筑市場監管行業未被發現因違反建筑市場監管最新法律法規而遭到行政處罰紀錄。

（4）大股東、控股股東就自有房產缺陷出示服務承諾

對于以上自有房產缺陷，外國投資者大股東、控股股東已出示承諾書：“如外國投資者以及子公司由于在首次公開發行股票人民幣普通股（A股）個股并發售以前選購、租賃的物業管理或自有物業存有缺陷而難以再次租賃或使用這個等物業管理或承擔一切虧損，其將全額賠償外國投資者因而所發生的搬遷費、基建費、裝修費用等成本費用或能承受的損害，且勿需外國投資者以及子公司付款一切溢價增資?！?/p>

綜上所述，外國投資者尚未取得權屬證書的坐落于贛州經濟經開區迎賓大道北端的門衛房，存有被主管機構定性為違法建筑風險，但是根據相關主管部門確認，外國投資者能夠繼續使用該門衛房，該門衛房被相關主管部門強制拆除風險比較小；佛山市播恩擁有的坐落于佛山市三水區核心科技工業園大塘園A區48-6號成品庫加層排架結構一部分及門衛房因尚未取得建設用地規劃許可證被判處行政處分，佛山市播恩已糾正并獲得或重新獲得建設用地規劃許可證，成品庫、門衛房被相關主管部門強制拆除風險比較小。

以上2個門衛房的總建筑面積總計約218.2平米，面積較小，并且不歸屬于關鍵生產制造經營用房；以上尚未取得權屬證書房產總計總面積占外國投資者以及子公司自有房產總面積比例大約為7.34%，若去掉佛山市播恩已經取得工程項目規劃許可的成品庫及門衛房，則其比例為0.23%，占非常小，相關主管部門已確定外國投資者可正常使用坐落于贛州經濟經開區迎賓大道北端的門衛房，且外國投資者大股東、控股股東已服務承諾對可能出現的損害給予全額賠償。所以也就以上房地產無法獲得權屬證書對投資者生產運營不會有重要不良影響。

3、房產租賃狀況

截止到本招股意向書引言出示日，企業房產租賃情況如下：

（下轉C4版）