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證券代碼：002309證券簡稱：ST中利公示序號：2023-028

我們公司及股東會全體人員確保信息公開內容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

江蘇中利集團股份有限公司（下稱“企業”或“中利集團”）于2023年2月9日收到貴部關注函（公司部關注函【2023】第142號）（下稱“關注函”），要求其就有關問題進行說明，然后由會計出示審查建議。接到關注函后，企業十分重視，迅速將關注函具體內容告之大股東，并主動抽調人員對關注函明確提出的相關有關問題用心地審查及貫徹落實，現將關注函所涉及問題回復公告如下：

難題1、以目錄方式逐單公布此次新增加一部分資金占用費的占有方自2019年迄今非營利性資金占用費的形成時間和償還時長、占有方法與最后主要用途、貸方余額、被占用資金日最大賬戶余額以及占上市企業最近一期經審計凈資產的占比。

【企業回應】：

經自糾自查，中利集團大股東王柏興老先生以及關聯企業江蘇中利控股有限公司（下稱“中利控投”）自2019年迄今非營利性資金占用費額度82,535.47萬余元,其中涉及王柏興老先生占有總金額5,530萬余元，涉及到中利控投占有總金額77,005.47萬余元。具體形成時間和償還時長、占有方法與最后主要用途、貸方余額等信息列表如下所示：

（一）在預付款經銷商錢款往來賬戶中形成的資金占用費賬戶余額67,755萬余元，此次新

增一部分資金占用費自2019年迄今所形成的情況如下：

企業：萬余元

注：本筆額度與企業2023年1月31日公布的《自查報告》（公示序號：2023-009）金額對比降低了150萬余元。主要原因系上海市G公司和企業的資金往來，此筆資產缺乏王柏興老先生或中利控股占有。

（二）在光伏發電站公司股權轉讓后買賣合同款產生的新增資金占用費賬戶余額為14,780.47萬余元，詳細如下：

企業：元

如前表所顯示，期內大股東王柏興老先生非營利性占用資金日最高額為5,530萬余元，占上市企業最近一期經審計資產總額（2021年末歸屬于母公司資產總額為176,611.07萬余元）的比例為3.13%。

大股東關聯企業中利控投非營利性占用資金日最高額為214,565.02萬余元，占上市企業最近一期經審計資產總額（2021年末歸屬于母公司資產總額為176,611.07萬余元）的比例為121.49%。

難題2、以目錄方式逐單公布以上違反規定對外擔保實際情況，包含但是不限于貸款擔保時長、利益相關方、額度、時限、公司擔保的賬戶余額（是指各類貸款擔保總計日最大合同總金額）以及占上市企業最近一期經審計凈資產的占比。

【企業回應】：

注1：擔保余額內含借款本金9,597.04萬元和貸款利息2,503.74萬余元（利率計算至2023年1月30日止）。

注2：企業對此次連帶擔保責任并未執行，擔保余額內含本錢，暫時不考慮到貸款利息。

如前表所顯示，違規擔保日最大合同總金額為74,999.00萬余元，占上市企業最近一期經審計資產總額（2021年末歸屬于母公司資產總額為176,611.07萬余元）的比例為42.47%。

難題3、融合以上資金占用費、違規擔保的實際產生全過程、管理決策情況及內部結構追究責任情況等剖析是因為你企業有關管理方案實效性和實施情況，并是因為你內部控制是不是完善合理。麻煩你企業會計審查并表達意見。

【企業回應】：

經公司自糾自查，公司現有的與資金分配、關聯方交易、重大關聯交易、對外擔保等重大事項有關部門制度、管理體系已相對完善，如《江蘇中利集團股份有限公司財務管理制度》、《江蘇中利集團股份有限公司關聯交易決策制度》、《江蘇中利集團股份有限公司重大交易決策制度》、《江蘇中利集團股份有限公司對外擔保管理制度》、各分公司采購管理辦法等，對相關事宜崗位分工與受權、運行與監管、不兼容崗位職責、與大股東“五單獨”規定均有明確規定，管理制度設計方案合理。

通過此次自糾自查整理的資金占用費情況大多為：①在預付款經銷商錢款往來賬戶中，大股東關聯企業單方向經銷商貸款所造成的占有；②在光伏發電站公司股權轉讓買賣項下，為大股東還款股權融資利息所形成的占有；此均是大股東在沒有告之企業情況下非營利性占有企業資金的現象。

違規擔保行動是未完全履行企業內部決策制定，且貸款擔保事宜均沒經股東會、股東大會審議，亦并沒有對外開放公布。

因為大股東關聯企業非營利性占有、違規擔保的事宜導致公司一部分事宜內部控制無效，公司本著對公司股東相對高度負責任的態度，催促大股東及關聯企業積極主動采取各種方法、勤奮通過各種途徑籌措資金盡早還款占用資金及消除連帶擔保責任，以消除對企業的危害。企業將加強內部控制，各自定期或不定期查驗公司及利益相關方與大股東及關聯企業非營利性資金往來、對外擔保狀況，避免大股東及關聯關系的非營利性資金占用費、違規擔保的現象再次出現。企業將經常性機構執行董事、公司監事、高管人員、財務主管等負責人對《公司法》、《證券法》、《上市公司監管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔保的監管要求》、《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》等相關法律法規、行政規章開展學習，加強風險性擔當意識，提升規范運作水準，進一步依照管控制度和公司規章制度規范運作，更強日常維護與確保債權人權益。

公司控股股東王柏興先生在資金占用費和違反規定對外擔保環節中承擔主責，盡管統統用以償還早期資金占用費、清償債務，并沒有用于支付資產等事宜，但是其已深刻認識到大股東資金占用費及違規擔保錯誤做法的嚴重性，并加強對證券法律法規課程的學習，加強規范運作觀念，依規合規運營。與此同時想要緊密配合，已經通過各種途徑（包含但是不限于籌措資金、財產等）勤奮償還占用資金及消除違規擔保。

【會計建議】：

（一）、審查程序流程

1、會計獲得企業《財務管理制度》、《關聯交易決策制度》、《重大交易決策制度》、《對外擔保管理制度》、《采購管理辦法》等有關制度文件。

2、會計查看了預付款經銷商錢款申請流程、股東會決議，股東會議決議等。

3、會計查驗發電廠出讓管理決策、股權轉讓合同、交易流水、擔保協議等。

（二）、審查建議

企業的盡管制定了資金分配、關聯方交易、重大關聯交易、對外擔保等重大事項有關部門制度，但實際上執行過程中無法預防大股東的資金占用費和違規擔保。

難題4、補充披露資金占用費方還款占用資金的具體方案、自有資金、保障體系及可行性分析，你公司擬采用消除擔保的具體辦法及時限。

【企業回應】：

公司本著對公司股東相對高度負責任的態度，催促大股東及關聯企業積極主動采取各種方法、勤奮通過各種途徑籌措資金盡早還款占用資金及消除連帶擔保責任，以消除對企業的危害。大股東和關聯企業正通過各種途徑（包含但是不限于籌措資金、財產等）勤奮償還占用資金、消除貸款擔保。

2023年1月18日，中利集團獲知并公布了江蘇省欣意裝飾工程有限公司以企業不能清償到期債務且已經明顯欠缺清償能力，但具備重組使用價值為理由，向蘇州市市中級人民法院（下稱“蘇州市中級法院”）申請辦理對企業開展重組，并申請運行預重整程序流程。蘇州市中級法院已經在2023年1月29日就債務人提及的對企業開展重組申請進行核查。大股東和關聯企業想要緊密配合人民法院開展相關重組工作中，推動重組進度。同時根據有關法律法規，在蘇州中級法院宣布判決審理中利集團重組前，大股東和關聯企業將處理資金占用費、違規擔保難題，或是制定行之有效解決方案。

難題5、麻煩你企業再度審查目前為止存不存在別的未公布的資金占用費、違規擔保、不當交易等侵吞上市企業權益的情況。麻煩你企業會計審查并表達意見。

【企業回應】：

此次自糾自查是結合變動會計事務所、債務人申請辦理重組及預重整等問題的系統梳理。截止到本函回復之時，除公司已經公布的相關事宜外，沒發現別的未公布的資金占用費、違規擔保、不當交易等侵吞上市企業權益的情況。

【會計建議】：

（一）、審查程序流程

1、獲得大股東資金占用費、違反規定擔有關合同書、憑據、交易流水，掌握大股東資金占用費、違規擔保產生全過程。

2、獲得并點評有關對于大股東和關聯企業非營利性占用資金、對外擔保狀況的自檢自查報告。

3、對中利集團以及重要子公司超大金額銀行流水賬單實行雙重核查程序流程，審查是否存在大額資金流入大股東和關聯企業。

4、親自到信用評級機構打印征信并進行核實，審查是不是有所為大股東和關聯企業公司擔保的現象。

5、查看2021年度匯報公布的關聯企業明細，同時向高管索要最新關聯企業明細并和銀行大額銀行流水客戶進行比對，審查大額資金流入客戶是否包含大股東和關聯企業。

6、會計正在進行了解控股股東及中利控投，關聯企業占有統計表、關聯擔保統計表是否完整體現了關聯企業非營利性占有企業資金、違規擔保狀況。

7、會計已經融合預收賬款、其他應付款、應收帳款等債務類學科的財務審計，關心往來賬戶所形成的合理化，分辨點評存不存在潛在性關聯交易及關系賬戶余額。

（二）、審查建議

經核實，截止到本函回復之時，企業年報審計程序流程未完全履行結束，會計并未看到別的未公布的資金占用費、違規擔保、不當交易等侵吞上市企業權益的情況。

難題6、你公司認為別的應予以表明的事宜。

【企業回應】：

經公司自糾自查找到的公司控股股東王柏興先生和關聯企業中利控投新增加非營利性資金占用費額度2022年會計賬目早已依照該額度調整到其他應付款學科；并參考2021年度企業注冊會計師對該等非營利性資金占用費的額度依照50%比例記提了資產減值準備；企業尚未考慮到該等占用資金利息賠償（詳細公示2023-010的解釋）。

企業通過自糾自查梳理發現存有的對外開放違規擔保事宜，截止到資產負債表日未有本質數據表明公司存在務必執行擔保的責任，會計賬目尚未開展會計賬務處理。

公司已經分別于2022年1月18日、2月7日公布了《關于被債權人申請重整及預重整的提示性公告》、《關于蘇州中院審查公司被債權人申請重整及預重整的進展公告》。

除此之外，企業無任何應予以表明但還沒有表明的事宜。

特此公告！

江蘇中利集團股份有限公司股東會

2023年2月16日