編輯《證券時報》 胡華雄
將資本公積金轉換為股本已成為許多上市公司重組的重要措施。在具體實施過程中，股本轉換實施對象的覆蓋范圍存在較大差異。
許多投資者會對上市公司重組的話題感到陌生。一些投資者對重組過程中涉及的資本公積金轉換為股本及相關細節感到困惑。就在最近，a股市場披露了許多涉及資本公積金轉換為股本的重組進展案例。
北京金城同達（深圳）律師事務所合伙人李志軍在接受《證券時報》編輯采訪時表示，上市公司通過重組計劃引入工業投資者和金融投資者，為上市公司注入營運資金和產業資源，有利于上市公司化解債務危機，恢復上市公司業務發展，提高公司經營收入和利潤。一方面，這種操作可以避免上市公司的退市和破產清算，保護中小股東的利益；另一方面，可以清償上市公司的債務，保護相關債權人的利益，參與重組的債權人可以通過債轉股持有上市公司的股份，未來可以獲得溢價回報。
近日，多家a股上市公司發布了關于資本公積金轉股本重組計劃實施的公告，這是近期a股上市公司重組計劃實施增加的縮影，一般涉及資本公積金轉股本。
例如，*ST花王最近發布了重組計劃資本公積金股本實施公告，根據江蘇省鎮江中級人民法院批準的花王生態工程有限公司重組計劃，公司基于現有總股本，按每10股約11.5346股資本公積金股本，共4.7億股，公司總股本約4.07億股至8.77億股。
*ST通脈還宣布，根據長春市中級人民法院裁定批準的《中通國脈通信有限公司重組計劃》，公司以現有總股為基礎，按每10股轉18股的比例實施資本公積轉2.58億股左右。
據編輯不完全統計，自今年12月以來，包括*ST文化投資、*ST樹、*ST利潤、*ST漢馬、*ST花王、*ST脈搏、*ST傲農等公司發布了重組計劃資本公積金股本公告，數量較前幾個月顯著增加。
仔細梳理可以發現，在最近發布重組計劃實施公告的公司中，計劃存在明顯差異。例如，一些公司將股票轉讓給原股東，而另一些公司將股票轉讓給原股東。
*根據ST花王的實施公告，大約3.77億股花王（包括原應分配給控股股東花王集團的2000萬股）由重組投資者支付現金轉讓，現金對價約5.08億元；除控股股東花王集團以外的所有股東分配約4320萬股，每股股東按每10股轉換約1.55346股的比例分配，剩余約4978萬股以股票償還債務的形式償還花王股份的債務。
與*ST花王不同，*ST漢馬的轉換股不分配給原投資者，資本公積金按每10股轉換14.5股的比例轉換為股票，約5.15億股按上述計劃引入重組投資者，工業投資者及其指定的員工主體和財務投資者按照重組計劃規定的條件轉讓；其余約4.33億股用于償還漢馬科技、安徽華菱汽車有限公司、安徽星馬特種汽車有限公司、安徽福馬汽車零部件集團有限公司、安徽福馬電子科技有限公司、蕪湖福馬汽車零部件有限公司等五家子公司的普通債權。
*ST上述轉換股不分配給原股東，均在管理人監督下按照重組計劃的規定分配處置，其中約2.13億股有條件引進重組投資者，剩余約4535萬股通過股票償還債務，分配給中通債權人，股票償還價格為13.57元/股。
*ST傲農發布的公告還顯示，*ST傲農轉增股份未分配給原股東，均在管理人監督下按重組計劃分配處置。
對于上市公司重組這個話題，由于之前接觸較少，很多投資者不熟悉，很難澄清一些細節。其中之一是股權登記日第二個交易日開盤參考價的確定，相關計算確定過程相對復雜。
例如，*ST通脈表示，預計重組計劃實施后股價將大幅下跌。該公司宣布，根據該公司12月20日的股票收盤價估計，除權后的股票價格可能比收盤價下跌30%以上。許多其他重組資本公積金轉換為股本的公司也提示了類似的風險。
李志軍在接受編輯采訪時表示，除權參考價格是基于除權原則形成的參考價格，而不是實際交易價格，不影響投資者持有的上市公司股票的實際價值。上市公司重組復牌后，原持有上市公司股票的中小投資者應避免當前銷售，造成實際損失，等待上市公司股票填補和上漲，然后選擇交易。
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