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　　本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、交易情況概述

　　近日，萬方城鎮投資發展股份有限公司（以下簡稱“公司”）與味多美河北農業科技有限公司（以下簡稱“河北味多美”）簽署了《股權轉讓及增資協議》，雙方一致同意以1元價格向河北味多美轉讓全資子公司吉林萬方邁捷農業產業發展有限公司（以下簡稱“萬方邁捷”）40%的股權。本次股權轉讓后，公司持有萬方邁捷60%的股權，萬方邁捷由全資子公司變更為公司控股子公司，本次交易不會導致公司合并報表范圍發生變化。

　　股權轉讓完成后，公司與河北味多美同比例向萬方邁捷增資，本次增資完成后，萬方邁捷的注冊資本由1,250萬元變更為1,500萬元，其中：公司增資150萬元，持股比例60%；河北味多美增資100萬元，持股比例40%。

　　根據《深圳證券交易所股票上市規則》及公司章程等相關規定，本次股權轉讓及增資事項涉及金額未超過公司2023年度經審計凈資產的35%，不涉及關聯交易，無需提交董事會審議。

　　本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需經有關部門批準。

　　二、交易對方基本情況

　　公司名稱：味多美河北農業科技有限公司

　　統一社會信用代碼：91131022MA0CPN5J4D

　　法定代表人：葛華

　　公司類型：有限責任公司(自然人投資或控股)

　　注冊地址：河北省廊坊市霸州市南孟鎮東粉營村北

　　注冊資本：550萬人民幣

　　成立日期：2018-09-15

　　經營范圍：一般項目：技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；農業科學研究和試驗發展；園林綠化工程施工；農業園藝服務；園藝產品銷售；食品銷售（僅銷售預包裝食品）；電子產品銷售；機械設備銷售；日用品銷售；家用電器銷售；儀器儀表銷售；文具用品零售；體育用品及器材零售；化妝品零售；新鮮水果零售；新鮮蔬菜零售；水產品零售；貨物進出口；技術進出口；普通貨物倉儲服務（不含危險化學品等需許可審批的項目）；單用途商業預付卡代理銷售。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）許可項目：食品銷售；道路貨物運輸（不含危險貨物）；食品生產。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）

　　股權結構：

　　財務狀況：

　　單位：元

　　經核實，交易對手河北味多美與公司不存在關聯關系，不是失信被執行人。

　　三、交易標的基本情況

　　公司名稱：吉林萬方邁捷農業產業發展有限公司

　　統一社會信用代碼：91220723574090690Q

　　法定代表人：申嘉

　　公司類型：其他有限責任公司

　　注冊地址：乾安縣丹青街吉林捺缽服裝有限公司02棟2層1門

　　注冊資本： 1,250萬人民幣

　　成立日期：2011-07-01

　　經營范圍：一般項目：糧食收購；農副產品銷售；糧油倉儲服務；谷物銷售；谷物種植；農業生產托管服務；食用農產品初加工；化肥銷售；肥料銷售；農業專業及輔助性活動；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；畜禽收購；食用農產品批發；食用農產品零售；信息技術咨詢服務；農、林、牧、副、漁業專業機械的銷售；國內貨物運輸代理；鐵路運輸輔助活動；道路貨物運輸站經營；運輸貨物打包服務；供應鏈管理服務；休閑觀光活動；建筑材料銷售；金屬材料銷售；木材銷售；初級農產品收購；食品互聯網銷售（僅銷售預包裝食品）；互聯網銷售（除銷售需要許可的商品）；農林牧副漁業專業機械的制造；非食用農產品初加工；煤炭及制品銷售；農副食品加工專用設備銷售；包裝服務；水產品批發；水產品零售；水產品收購；鮮肉批發；鮮肉零售；鮮蛋批發；鮮蛋零售；日用品批發；日用品銷售；日用雜品銷售；個人互聯網直播服務；廣告設計、代理；廣告發布；銷售代理；國內集裝箱貨物運輸代理；專業設計服務；畜牧專業及輔助性活動；牲畜銷售；畜牧漁業飼料銷售；新鮮蔬菜批發；新鮮蔬菜零售；新鮮水果批發；新鮮水果零售；未經加工的堅果、干果銷售。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）許可項目：種畜禽生產；農作物種子進出口；食品互聯網銷售；食品銷售；食品生產；酒類經營；餐飲服務；家禽屠宰；牲畜屠宰。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）

　　股權結構：

　　財務狀況：

　　單位：元

　　經核實，交易標的萬方邁捷，不是失信被執行人。

　　本次轉讓公司持有的萬方邁捷40%的股權，不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項、也不存在查封、凍結等司法措施，亦不存在為他人提供擔保、財務資助等情況。

　　四、交易協議的主要內容

　　甲方：味多美河北農業科技有限公司

　　乙方: 萬方城鎮投資發展股份有限公司

　　目標公司：吉林萬方邁捷農業產業發展有限公司

　　鑒于：

　　甲方、乙方均系依據中華人民共和國法律組建并有效存續的公司,吉林萬方邁捷農業產業發展有限公司（以下簡稱“目標公司”）系合法存續的企業，同時乙方持有目標公司100%的股權并已全部完成實繳。

　　現雙方在友好協商的基礎上，一致同意乙方將其持有的目標公司40%的股權（以下簡稱“標的股權”）轉讓給甲方，同時雙方共同對目標公司增資。

　　第一條 本次股權轉讓的價款及增資

　　1.1 經交易各方協商確認，乙方將其持有的目標公司40%股權轉讓給甲方，本次股權轉讓的交易價格為人民幣壹元整（小寫：￥1.00元），該股權轉讓價款是甲方通過受讓標的股權的全部對價。甲方應于本協議簽署之日向乙方指定賬戶支付。

　　1.2 轉讓后股權結構如下：

　　1.3 增資：雙方一致同意，甲方對目標公司增資100萬元，乙方對目標公司增資150萬元，本次增資金額為250萬元人民幣。前述增資完成后，目標公司的注冊資本由1,250萬元增加至1,500萬元（“本次增資”）。本次增資后目標公司股權結構如下：

　　第二條 股權轉讓及增資流程

　　2.1 交易程序安排

　　2.1.1 本協議簽訂后3個工作日內雙方應向對方提供同意轉讓或受讓標的股權的股東會決議和董事會決議、目標公司各股東內部有效決議文件。雙方應當負責依據本協議約定修訂、簽署標的股權變更登記的所有相關文件。

　　2.1.2 甲方按第1.1條約定向乙方支付交易價款，雙方根據第2.1.1條約定準備股權轉讓的全部文件后申請辦理相關股權變更登記手續。

　　2.2 股轉增資后的經營管理

　　2.2.1 雙方約定本次轉股增資后，甲方可委派董事一名，目標公司保持目前的公司治理結構。

　　2.2.2 本次轉股增資完成后，應對《公司章程》進行修訂。

　　2.2.3 乙方應積極促進目標公司的發展，不得從事任何使目標公司及其名下資產不正當地減損或貶值的行為（包括不作為）。

　　2.2.4 本次轉股增資后，乙方處置標的股權（包括設定質押、抵押或其他權利限制措施）就上述事宜與任何第三方進行磋商、簽署意向書或正式協議前，應征得甲方書面同意方可推進。

　　第三條 甲方陳述與保證

　　3.1 甲方自愿受讓乙方轉讓之標的股權。

　　3.2 甲方擁有全部權力訂立本協議，且甲方履行本協議項下的權利和義務并沒有違反甲方公司章程之規定，并不存在任何法律上的障礙或限制。

　　3.3 甲方保證受讓該等股權及增資的意思表示真實，并有足夠的條件及能力履行本協議。

　　3.4 甲方簽署本協議即代表已通過所有必要的程序被授權簽署本協議。

　　第四條 乙方陳述與保證

　　4.1 乙方具有完全、獨立的法律地位和法律能力簽訂并履行本協議。

　　4.2 乙方保證已經合法地履行了對目標公司的出資義務、合法地持有標的股權，其對所持有的標的股權擁有無瑕疵的全部所有權和處分權。

　　4.3 乙方保證配合甲方辦理受讓標的股權的手續。

　　第五條 違約責任

　　5.1 本協議生效后，雙方均應誠實遵守履行。任何一方未履行本協議項下義務，或違反其陳述、承諾與保證均視為違約，守約方有權要求違約方承擔違約賠償責任。

　　5.2 因履行本協議發生糾紛，履約方因此產生的包括但不限于法院訴訟費、律師費等損失均由違約方承擔。

　　第六條 協議的終止或解除

　　雙方協商一致可以書面終止或解除本協議，或因不可抗力等原因致使本協議無法履行雙方可以書面終止或解除本協議，或一方因對方違約而單方終止或解除本協議。本協議發生前述終止或解除情形的，除本協議另有約定外，已付交易價款或已轉讓的股權應當返還對方，財產或股權恢復至本協議簽訂時雙方的原狀。

　　第七條 爭議的解決

　　本協議適用中華人民共和國法律。凡因履行本協議所發生的一切爭議，各方均應通過友好協商的方法解決。如果協商未能得以解決，任何一方均應向本協議簽訂地或任何一方所在地有管轄權的人民法院起訴。

　　第八條 保密

　　8.1 任何一方應嚴格保守本協議內容及本協議簽署過程中知曉的對方（包括關聯方）的全部商業秘密及其他未公開信息，直至該信息成為公開信息。相關方可向公司員工、管理公司或顧問單位進行的必要披露，但應要求其遵守本款保密約定。

　　8.2 盡管有上述約定，但若依據法律或政府主管部門、法院、交易所的強制性規定而披露，以及已向公眾公開的信息，則不受上述約定限制。唯在實際情況允許的情況下，被要求做出此類披露的一方應立即通知另一方。

　　8.3 保密義務不因本協議的解除終止而無效。

　　8.4 如甲方不再是目標公司股東的，對目標公司經營期間所知悉的相關信息、商業秘密仍負有保密義務，保密期限為目標公司有效存續期間。

　　第九條 未盡事宜及沖突事宜

　　9.1 本協議未提及事宜，雙方可另行書面簽訂補充協議。

　　9.2 辦理股權變更的工商文件與本協議不符的，以本協議為準。

　　五、本次交易對公司的影響

　　本次交易對當期損益的影響以年度審計結果為準。本次交易不會導致公司合并報表范圍發生變化，不會對公司的財務狀況、經營成果及獨立性構成重大影響，不存在損害中小投資者利益的情形。

　　六、風險提示

　　萬方邁捷向以吉林九臺農村商業銀行股份有限公司長春分行作為牽頭行的銀團申請的貸款4,300萬元人民幣于2023年10月24日到期后沒有及時完成續貸合同造成逾期，公司已按照合同約定計提了利息和罰息。除此之外，公司不存在其他逾期貸款。針對萬方邁捷未能償還上述到期債務，而公司未及時披露上述重大債務到期未清償事項。公司及相關責任人于2024年4月29日收到中國證券監督管理委員會吉林監管局出具的《關于對萬方城鎮投資發展股份有限公司及相關責任人采取責令改正措施的決定》（以下簡稱“《決定書》”），詳見公司于2024年4月30日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《關于收到吉林證監局責令改正措施決定的公告》（公告編號：2024-021）。

　　收到《決定書》后，公司董事會、監事會及管理層對此高度重視，本著嚴格自律、認真整改、規范運作的態度，結合公司的實際情況，針對《決定書》提出的問題進行逐項分析，制定整改措施，形成整改報告。公司于2024年5月13日召開第九屆董事會第五十九次會議、第九屆監事會第三十一次會議審議通過了《關于吉林證監局對公司采取責令改正措施決定的整改報告》。詳見公司于2024年5月14日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司控股子公司貸款逾期的公告》（公告編號：2024-025）。

　　截至本公告披露日，萬方邁捷已向吉林九臺農村商業銀行股份有限公司（以下簡稱“九臺農商行”）歸還貸款本金300萬元，并于2024年8月23日收到了九臺農商行發來的《關于吉林萬方邁捷農業產業發展有限公司的業務說明》，同意萬方邁捷在九臺農商行承貸的存量授信業務辦理續作手續，且減免逾期罰息、復利。詳見公司于2024年8月31日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年半年度報告摘要》（公告編號：2024-063）。

　　七、備查文件

　　1、《股權轉讓及增資協議》

　　特此公告。

　　萬方城鎮投資發展股份有限公司

　　董 事 會

　　二〇二四年九月四日