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　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　根據《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》《上市公司證券發行注冊管理方法》和《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》等規定，為保障中小投資者利益，廣東三和管樁股份有限公司（以下簡稱“上市公司”或“公司”）就本次向特定對象發行股票（以下簡稱“本次發行”）對股東權益可能造成的影響及攤薄即期回報進行了分析，結合實際情況提出了填補回報的相關措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行做出了承諾。

　　一、本次發行對公司主要財務指標的影響測算

　　（一）主要假設和前提條件

　　1、假設宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況、產品市場情況等方面沒有發生重大變化。

　　2、假設本次發行股票募集資金總額上限為100,000.00萬元（不考慮扣除發行費用的影響），發行股份數量上限為151,150,974股。本次發行股票實際到賬的募集資金規模將根據監管部門同意注冊、發行認購情況以及發行費用等情況最終確定。

　　3、假設本次發行股票于2023年6月30日實施完畢。該時間僅用于計算本次發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，最終以中國證監會同意注冊后實際發行完成時間為準。

　　4、公司2022年年報尚未披露，根據公司《2022年第三季度報告》，公司2022年1-9月實現的歸屬于上市公司股東的凈利潤為13,107.45萬元，扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤為11,831.32萬元，假設公司2022年度歸屬于上市公司股東的凈利潤、扣除非經常性損益后的歸屬于上市公司股東的凈利潤均為公司2022年1-9月已實現的相應指標乘以4/3。2023年扣非前及扣非后歸屬于上市公司股東的凈利潤在此預測基礎上分別按持平、增長10%、增長20%來測算。

　　上述盈利水平假設僅為測算本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司對2023年經營情況及趨勢的判斷，亦不構成公司盈利預測。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

　　5、假設不考慮本次發行股票募集資金到賬后，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響。

　　6、在預測2023年期末歸屬于母公司的凈資產時，除本次發行股票募集資金、2023年實現的凈利潤之外，不考慮其他因素的影響。

　　7、假設除本次發行外，公司不會實施其他會對公司總股本發生影響或潛在影響的行為。

　　8、假設不考慮公司利潤分配的影響。

　?。ǘ┍敬伟l行攤薄即期回報對公司主要財務指標影響的具體分析

　　基于上述假設，本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響對比如下：

　　注：基本每股收益、稀釋每股收益按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號一一凈資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）計算。

　　二、關于本次發行股票攤薄即期回報的風險提示

　　本次發行完成后，公司總股本和凈資產規模將有所增加，而募集資金的使用和產生效益需要一定的周期。在公司總股本和凈資產均增加的情況下，如果公司利潤暫未獲得相應幅度的增長，本次發行完成當年的公司即期回報將存在被攤薄的風險。此外，一旦前述分析的假設條件或公司經營情況發生重大變化，不能排除本次發行導致即期回報被攤薄情況發生變化的可能性。公司特此提醒投資者關注本次發行股票可能攤薄即期回報的風險。

　　三、公司應對本次發行攤薄即期回報采取的措施

　　公司將從以下方面采取相應措施，增強公司持續回報能力，填補被攤薄的股東即期回報：

　　（一）專注主業經營，采取多種措施推動企業可持續發展

　　公司將繼續專注于事預應力混凝土管樁產品研發、生產、銷售，積極把握市場發展機遇，加快公司的業務布局，擴大市場份額，提高核心產品的市場競爭能力和持續盈利能力，有效防范本次發行對投資者回報攤薄的風險。

　　（二）加強經營管理和內部控制

　　公司已根據法律法規和規范性文件的規定建立健全了股東大會、董事會及其各專門委員會、監事會、獨立董事、董事會秘書和高級管理層的管理結構，夯實了公司經營管理和內部控制的基礎。未來幾年，公司將嚴格遵循《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》等法律、法規和規范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，全面有效地控制公司經營和管控風險，提升公司的經營管理水平。另外，公司將不斷完善并強化投資決策程序，合理運用各種融資工具和渠道，控制公司資金成本，節省財務費用支出，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益。

　?。ㄈ┘涌炷纪俄椖拷ㄔO進度

　　公司已對本次發行募集資金投資項目的可行性進行了充分論證，募投項目符合產業發展趨勢和國家產業政策，具有較好的市場前景和盈利能力。本次發行募集資金到位后，公司將加快推進募投項目建設，爭取募投項目早日達產并實現預期效益。隨著本次募集資金投資項目的實施，公司現有的生產能力將得到極大的提高，市場規模將進一步擴大，公司的持續經營能力和盈利能力都將得到進一步增強。

　?。ㄋ模┮幏赌技Y金的使用

　　公司將嚴格執行《證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》等法律、法規及規范性文件對募集資金專戶存儲、使用、用途變更、監督管理等方面的規定。為保障公司規范、有效、按計劃使用募集資金，本次發行募集資金到位后，公司董事會將持續監督公司對募集資金進行專項存儲、保障募集資金用于指定的投資項目、積極配合監管銀行和保薦機構對募集資金使用的檢查和監督，保證募集資金合理規范使用，合理防范募集資金使用風險，充分發揮募集資金效益，切實保護投資者的利益。

　?。ㄎ澹娀顿Y者回報機制

　　根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》《上市公司監管指引第3號一一上市公司現金分紅》等文件的有關要求，公司將嚴格執行相關規定，切實維護投資者的合法權益，強化中小投資者權益保障機制，結合公司經營情況和發展規劃，在符合條件的情況下積極推動對廣大股東的利潤分配及現金分紅，努力提升對股東的回報。

　　上述填補回報措施的實施，有利于增強公司的核心競爭力和持續盈利能力，增厚未來收益，填補股東回報。由于公司經營所面臨的風險客觀存在，上述填補回報措施的制定和實施，不等于對公司未來利潤做出保證。

　　四、關于本次發行的必要性和可行性

　　關于本次發行的必要性和可行性分析，詳見《廣東三和管樁股份有限公司2022年度向特定對象發行股票預案（修訂稿）》“第二章 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析”的具體內容。

　　五、本次募投項目與公司現有業務的關系

　?。ㄒ唬┍敬文技Y金投資項目與公司現有業務的關系

　　公司作為預應力混凝土管樁龍頭企業在行業深耕多年，具有成熟的技術體系和規?；洜I優勢。公司本次募集資金計劃用于浙江湖州年產600萬米PHC預應力高強度混凝土管樁智能化生產線建設項目、江蘇泰興PHC預應力高強度混凝土管樁生產線建設項目以及補充流動資金，建設項目是公司現有預應力混凝土管樁業務的拓展與延伸，補充流動資金則有利于優化公司資本結構。本次募投項目的實施緊緊圍繞公司的主營業務，順應公司發展戰略。通過本次募投項目的實施，將進一步提升公司的市場競爭力，提高公司盈利能力。

　?。ǘ┕緩氖履纪俄椖吭谌藛T、技術、市場等方面的儲備情況

　　1、人員儲備情況

　　公司擁有專業穩定的管理團隊，管理層成員均擁有行業多年從業經驗以及企業管理經驗，形成了公司突出的管理經驗優勢。同時，公司自成立以來始終重視技術隊伍、銷售隊伍的建設和培養，全面建立了包括人力資源戰略規劃、績效考核管理、人事管理等運作流程體系以及完善的人才激勵機制，綜合運用薪酬福利、績效和任職資格評定等方法，努力創造條件吸引、培養和留住人才，培養出了一批行業的技術創新、生產管理、市場營銷人才。因此公司擁有數量充足、結構合理、技術過硬的人員儲備，能夠保障募投項目的有效實施。

　　2、技術儲備情況

　　公司自成立以來，一直專注于產品研發與技術提升，在多年的發展中，公司研發中心實力不斷增強，構建了以企業技術中心為主要形式的企業技術創新體系。通過對生產線進行不斷升級改造，在保證產品質量穩定的同時，提高了設備的綜合利用率，使人均產出獲得了顯著提高，在預應力混凝土管樁的核心生產工藝、檢測技術和應用研究等方面已形成了豐富的生產經驗和成熟的技術儲備，并在行業內處于較為領先的水平，奠定了公司核心競爭力的基礎。同時，公司一直積極響應國家對本行業的環保要求，自主研發形成了一系列的環保技術。公司擁有良好的技術儲備為本次募投項目的實施提供了堅實的技術支撐。

　　3、市場儲備情況

　　經過多年的市場建設，已建立了穩定的銷售渠道和廣泛的客戶群體。目前公司在廣東、江蘇、浙江、湖北、福建、湖南、安徽、山東、山西、遼寧等地設有18家管樁生產基地，并配套了相應的運輸子公司和完備的運輸網絡，產品覆蓋能力較強。募投項目的實施有利于公司進一步擴大銷售區域布局，提升產品質量和對市場的快速響應能力，通過產銷協同更好地服務于長三角區域基礎設施建設，搶占預應力高強度混凝土管樁市場份額，全面提升公司的綜合競爭力和持續供給能力。

　　六、公司董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行所作出的承諾

　　公司董事、高級管理人員根據中國證監會相關規定，對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：

　　“1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。

　　2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束，同時督促公司對其他董事、高級管理人員的職務消費行為進行約束，嚴格執行公司費用使用和報銷的相關規定。

　　3、本人承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動。

　　4、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。

　　5、若公司后續推出股權激勵政策，本人承諾擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。

　　6、本承諾出具日后，中國證監會、深圳證券交易所作出關于填補回報措施及其承諾的其他明確規定，本人承諾屆時將按規定出具補充承諾。

　　7、本人承諾全面、完整、及時履行公司制定的有關填補攤薄即期回報的措施以及本人作出的任何有關填補攤薄即期回報措施的承諾。作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意，中國證監會、深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，對本人做出相關處罰或采取相關監管措施?！?/p>

　　七、公司控股股東、實際控制人對公司填補回報措施能夠得到切實履行所作出的承諾

　　公司控股股東、實際控制人根據中國證監會相關規定，對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：

　　“1、本公司/本人不越權干預上市公司經營管理活動，不侵占上市公司利益，切實履行對上市公司填補攤薄即期回報的相關措施。

　　2、本承諾出具后，中國證監會、深圳證券交易所作出關于填補回報措施及其承諾其他明確規定，本公司/本人承諾屆時將按規定出具補充承諾。

　　3、本公司/本人承諾全面、完整、及時履行上市公司制定的有關填補攤薄即期回報的措施以及本公司/本人作出的任何有關填補攤薄即期回報措施的承諾。

　　4、作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本公司/本人同意，中國證監會、深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，對本公司/本人做出相關處罰或采取相關監管措施?！?/p>

　　八、關于本次發行攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的審議程序

　　公司關于本次發行攤薄即期回報事項的分析、填補即期回報的措施及相關主體的承諾等事項已經公司第三屆董事會第十會議及2022年第四次臨時股東大會審議通過，并根據公司股東大會授權經第三屆董事會第十六會議進行了修訂。

　　特此公告。

　　廣東三和管樁股份有限公司

　　董事會

　　2023年2月24日

　　證券代碼：003037 證券簡稱：三和管樁 公告編號：2023-011

　　廣東三和管樁股份有限公司

　　關于調整公司向特定對象

　　發行股票方案的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　廣東三和管樁股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于2022年5月16日召開第三屆董事會第十次會議、2022年6月1日召開2022年第四次臨時股東大會，審議通過了《關于公司非公開發行股票方案的議案》，并授權公司董事會辦理本次非公開發行股票的相關事項。

　　鑒于《上市公司證券發行注冊管理辦法》等注冊制相關法律法規已于2023年2月17日正式實施，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關法律、法規及規范性文件的規定，公司于2023年2月24日召開第三屆董事會第十六次會議，審議通過了《關于調整公司向特定對象發行股票方案的議案》等議案，對本次向特定對象發行股票方案進行調整，具體調整內容如下：

　　公司董事會對本次調整向特定對象發行股票方案的相關事宜已經得到公司股東大會授權，無需提交公司股東大會審議。本次向特定對象發行股票事項尚待深圳證券交易所審核通過，并經中國證監會同意注冊后方可實施，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　特此公告。

　　廣東三和管樁股份有限公司

　　董事會

　　2023年2月24日

　　證券代碼：003037 證券簡稱：三和管樁 公告編號：2023-010

　　廣東三和管樁股份有限公司

　　第三屆監事會第十四次會議決議公告

　　本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、監事會會議召開情況

　　廣東三和管樁股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監事會第十四次會議于2023年2月24日（星期五）在公司會議室以現場的方式召開。會議通知已于2023年2月21日通過郵件、短信、微信的方式送達各位監事。本次會議應出席監事3人，實際出席監事3人，董事會秘書列席了會議。

　　會議由監事會主席文維主持。會議召開符合有關法律、法規、規章和《公司章程》的規定。出席會議的監事對各項議案進行了認真審議并做出了如下決議：

　　二、監事會會議審議情況

　?。ㄒ唬徸h通過《關于公司符合向特定對象發行股票條件的議案》

　　根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律、法規和規范性文件的有關規定，對照上市公司向特定對象發行股票的相關資格、條件的要求，經過對公司實際情況及相關事項進行逐項核查論證后，監事會認為公司符合現行法律、法規和規范性文件規定的向特定對象發行股票的各項條件。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　根據公司 2022年第四次臨時股東大會的授權，本議案無需再提交股東大會審議。

　?。ǘ┲痦棇徸h通過《關于調整公司向特定對象發行股票方案的議案》

　　公司第三屆監事會第九次會議及2022年第四次臨時股東大會審議通過了《關于公司非公開發行股票方案的議案》，鑒于《上市公司證券發行注冊管理辦法》等股票發行注冊制相關法律、法規和規范性文件于2023年2月17日正式實施，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律、法規和規范性文件的有關規定，同意對前述方案的相關內容進行調整，調整后的方案具體如下：

　　2.1發行股票的種類和面值

　　本次向特定對象發行的股票為境內上市人民幣普通股（A股），面值人民幣1.00元。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　2.2發行方式及發行時間

　　本次發行方式為向特定對象發行股票，公司將在通過深交所審核并經中國證監會同意注冊后的有效期內選擇適當時機實施。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　2.3發行對象及認購方式

　　本次發行為面向特定對象發行，本次發行的發行對象不超過35名，包括符合中國證監會規定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者以及其他符合法律法規規定的法人、自然人或其他機構投資者等。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以上產品認購的，視為一個發行對象；信托公司作為發行對象，只能以自有資金認購。

　　最終發行對象將在本次發行通過深交所審核并經中國證監會同意注冊后，根據發行對象申購報價的情況，由公司董事會根據股東大會的授權與保薦機構（主承銷商）協商確定。若國家法律、法規對本次發行對象有新的規定，公司將按新的規定進行調整。

　　本次向特定對象發行的全部發行對象均以現金認購本次發行的股票。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　2.4定價基準日、定價原則及發行價格

　　本次發行的定價基準日為發行期首日。

　　本次發行的價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的80%。（定價基準日前二十個交易日股票均價=定價基準日前二十個交易日股票交易總額÷定價基準日前二十個交易日股票交易總量）。

　　本次向特定對象發行的最終發行價格將在通過深交所審核并經中國證監會同意注冊后，根據發行對象的申購報價情況，遵照價格優先等原則，由公司董事會及其授權人士根據股東大會的授權，與保薦機構（主承銷商）協商確定。

　　若公司股票在定價基準日至發行日期間發生權益分派、公積金轉增股本、增發新股或配股等除權、除息事項，本次向特定對象發行股票的發行價格將相應調整，調整方式如下：

　　派息/現金分紅：P1=P0-D

　　送股或轉增股本：P1=P0/(1+N)

　　兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1為調整后發行價格，P0為調整前發行價格，D為每股派息/現金分紅金額，N為每股送股或轉增股本數。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　2.5發行數量

　　本次向特定對象發行數量將按照本次發行募集資金總額除以發行價格確定，且不超過本次發行前公司總股本的30%，即不超過151,150,974股（含本數）。若公司股票在本次發行董事會決議公告日至發行日期間發生送股、資本公積轉增股本或其他原因導致本次發行前公司總股本發生變動的，本次發行股票的數量上限將作相應調整。

　　最終發行數量將在本次發行經過深交所審核通過并經中國證監會同意注冊后，由公司董事會根據公司股東大會的授權及發行時的實際情況，與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　2.6限售期

　　本次發行完成后，發行對象所認購的股票自本次發行結束之日起六個月內不得轉讓。

　　本次向特定對象發行的發行對象因本次發行取得的公司股份在鎖定期屆滿后減持還需遵守《公司法》《證券法》等法律、法規、規章、規范性文件、深交所相關規則以及公司《公司章程》的相關規定。本次發行結束后，由于公司送紅股、資本公積金轉增股本等原因增加的公司股份，亦應遵守上述限售期安排。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　2.7上市地點

　　本次發行的股票將在深圳證券交易所上市交易。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　2.8募集資金金額及用途

　　本次向特定對象發行股票募集資金不超過人民幣100,000.00萬元（含本數），扣除發行費用后將全部用于以下項目：

　　單位：萬元

　　本次發行實際募集資金規模將不超過募集資金投資項目的資金需求規模。若實際募集資金凈額低于擬投入募集資金金額，則不足部分由公司自籌解決。在不改變本次募集資金投資項目的前提下，公司董事會可根據項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調整。本次發行募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際情況以自有資金先行投入，并在募集資金到位之后按照相關法規規定的程序予以置換。

　　在相關法律法規許可及股東大會決議授權范圍內，董事會有權對募集資金投資項目及所需金額等具體安排進行調整和確定。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　2.9滾存未分配利潤的安排

　　本次向特定對象發行完成前公司的滾存未分配利潤由本次發行完成后的新老股東按照發行后的股份比例共享。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　2.10發行決議有效期

　　本次向特定對象發行股票的決議自公司2022年第四次臨時股東大會審議通過本次發行相關議案之日起十二個月內有效。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　根據公司 2022年第四次臨時股東大會的授權，本議案無需再提交股東大會審議。

　?。ㄈ徸h通過《關于公司2022年度向特定對象發行股票預案（修訂稿）的議案》

　　根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律法規和規范性文件的有關規定，監事會同意公司董事會結合公司所處行業和發展階段、融資規劃、財務狀況、資金需求等情況編制的《廣東三和管樁股份有限公司2022年度向特定對象發行股票預案（修訂稿）》。

　　具體內容詳見公司同日披露于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《廣東三和管樁股份有限公司2022年度向特定對象發行股票預案（修訂稿）》。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　根據公司 2022年第四次臨時股東大會的授權，本議案無需再提交股東大會審議。

　　（四）審議通過《關于公司向特定對象發行股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）的議案》

　　根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件的規定，監事會同意公司董事會結合公司的具體情況編制的《廣東三和管樁股份有限公司關于2022年向特定對象發行股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）》。

　　具體內容詳見公司同日披露于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的廣東三和管樁股份有限公司關于2022年向特定對象發行股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）》。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　根據公司 2022年第四次臨時股東大會的授權，本議案無需再提交股東大會審議。

　?。ㄎ澹徸h通過《關于公司向特定對象發行股票攤薄即期回報及采取填補措施和相關主體承諾（修訂稿）的議案》

　　根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律、法規和規范性文件的有關規定，公司就本次發行對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，并提出了具體的填補回報措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了相應承諾。監事會同意公司董事會編制的《廣東三和管樁股份有限公司關于向特定對象發行股票攤薄即期回報及采取填補措施和相關主體承諾（修訂稿）的公告》。

　　具體內容詳見公司同日披露于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　根據公司 2022年第四次臨時股東大會的授權，本議案無需再提交股東大會審議。

　　三、備查文件

　　1、 第三屆監事會第十四次會議決議。

　　特此公告。

　　廣東三和管樁股份有限公司

　　監事會

　　2023年2月24日

　　證券代碼：003037 證券簡稱：三和管樁 公告編號：2023-009

　　廣東三和管樁股份有限公司

　　第三屆董事會第十六次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、董事會會議召開情況

　　廣東三和管樁股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第十六次會議于2023年2月24日（星期五）以通訊的方式召開。會議通知已于2023年2月21日通過郵件、短信、微信的方式送達各位董事。本次會議應出席董事9人，實際出席董事9人。

　　會議由董事長韋澤林主持，公司監事、高級管理人員列席了本次會議。本次會議的召集、召開及表決程序符合有關法律、法規、規章和《公司章程》的規定。

　　二、董事會會議審議情況

　　經各位董事認真審議，會議形成了如下決議：

　?。ㄒ唬徸h通過《關于公司符合向特定對象發行股票條件的議案》

　　根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律、法規和規范性文件的有關規定，對照上市公司向特定對象發行股票的相關資格、條件的要求，經過對公司實際情況及相關事項進行逐項核查論證后，董事會認為公司符合現行法律、法規和規范性文件規定的向特定對象發行股票的各項條件。

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　獨立董事對本議案發表了事前認可意見和表示同意的獨立意見，具體內容詳見公司同日巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

　　根據公司 2022年第四次臨時股東大會的授權，本議案無需再提交股東大會審議。

　?。ǘ┲痦棇徸h通過《關于調整公司向特定對象發行股票方案的議案》

　　公司第三屆董事會第十次會議及2022年第四次臨時股東大會審議通過了《關于公司非公開發行股票方案的議案》，鑒于《上市公司證券發行注冊管理辦法》等股票發行注冊制相關法律、法規和規范性文件于2023年2月17日正式實施，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律、法規和規范性文件的有關規定，同意對前述方案的相關內容進行調整，調整后的方案具體如下：

　　2.1發行股票的種類和面值

　　本次向特定對象發行的股票為境內上市人民幣普通股（A股），面值人民幣1.00元。

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　2.2發行方式及發行時間

　　本次發行方式為向特定對象發行股票，公司將在通過深交所審核并經中國證監會同意注冊后的有效期內選擇適當時機實施。

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　2.3發行對象及認購方式

　　本次發行為面向特定對象發行，本次發行的發行對象不超過35名，包括符合中國證監會規定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者以及其他符合法律法規規定的法人、自然人或其他機構投資者等。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以上產品認購的，視為一個發行對象；信托公司作為發行對象，只能以自有資金認購。

　　最終發行對象將在本次發行通過深交所審核并經中國證監會同意注冊后，根據發行對象申購報價的情況，由公司董事會根據股東大會的授權與保薦機構（主承銷商）協商確定。若國家法律、法規對本次發行對象有新的規定，公司將按新的規定進行調整。

　　本次向特定對象發行的全部發行對象均以現金認購本次發行的股票。

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　2.4定價基準日、定價原則及發行價格

　　本次發行的定價基準日為發行期首日。

　　本次發行的價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的80%。（定價基準日前二十個交易日股票均價=定價基準日前二十個交易日股票交易總額÷定價基準日前二十個交易日股票交易總量）。

　　本次向特定對象發行的最終發行價格將在通過深交所審核并經中國證監會同意注冊后，根據發行對象的申購報價情況，遵照價格優先等原則，由公司董事會及其授權人士根據股東大會的授權，與保薦機構（主承銷商）協商確定。

　　若公司股票在定價基準日至發行日期間發生權益分派、公積金轉增股本、增發新股或配股等除權、除息事項，本次向特定對象發行股票的發行價格將相應調整，調整方式如下：

　　派息/現金分紅：P1=P0-D

　　送股或轉增股本：P1=P0/(1+N)

　　兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1為調整后發行價格，P0為調整前發行價格，D為每股派息/現金分紅金額，N為每股送股或轉增股本數。

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　2.5發行數量

　　本次向特定對象發行數量將按照本次發行募集資金總額除以發行價格確定，且不超過本次發行前公司總股本的30%，即不超過151,150,974股（含本數）。若公司股票在本次發行董事會決議公告日至發行日期間發生送股、資本公積轉增股本或其他原因導致本次發行前公司總股本發生變動的，本次發行股票的數量上限將作相應調整。

　　最終發行數量將在本次發行經過深交所審核通過并經中國證監會同意注冊后，由公司董事會根據公司股東大會的授權及發行時的實際情況，與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　2.6限售期

　　本次發行完成后，發行對象所認購的股票自本次發行結束之日起六個月內不得轉讓。

　　本次向特定對象發行的發行對象因本次發行取得的公司股份在鎖定期屆滿后減持還需遵守《公司法》《證券法》等法律、法規、規章、規范性文件、深交所相關規則以及公司《公司章程》的相關規定。本次發行結束后，由于公司送紅股、資本公積金轉增股本等原因增加的公司股份，亦應遵守上述限售期安排。

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　2.7上市地點

　　本次發行的股票將在深圳證券交易所上市交易。

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　2.8募集資金金額及用途

　　本次向特定對象發行股票募集資金不超過人民幣100,000.00萬元（含本數），扣除發行費用后將全部用于以下項目：

　　單位：萬元

　　本次發行實際募集資金規模將不超過募集資金投資項目的資金需求規模。若實際募集資金凈額低于擬投入募集資金金額，則不足部分由公司自籌解決。在不改變本次募集資金投資項目的前提下，公司董事會可根據項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調整。本次發行募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際情況以自有資金先行投入，并在募集資金到位之后按照相關法規規定的程序予以置換。

　　在相關法律法規許可及股東大會決議授權范圍內，董事會有權對募集資金投資項目及所需金額等具體安排進行調整和確定。

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　2.9滾存未分配利潤的安排

　　本次向特定對象發行完成前公司的滾存未分配利潤由本次發行完成后的新老股東按照發行后的股份比例共享。

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　2.10發行決議有效期

　　本次向特定對象發行股票的決議自公司2022年第四次臨時股東大會審議通過本次發行相關議案之日起十二個月內有效。

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　獨立董事對本議案發表了事前認可意見和表示同意的獨立意見，具體內容詳見公司同日巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

　　根據公司 2022年第四次臨時股東大會的授權，本議案無需再提交股東大會審議。

　?。ㄈ徸h通過《關于公司2022年度向特定對象發行股票預案（修訂稿）的議案》

　　公司第三屆董事會第十次會議及2022年第四次臨時股東大會審議通過了《廣東三和管樁股份有限公司2022年度非公開發行A股股票預案》，鑒于《上市公司證券發行注冊管理辦法》等股票發行注冊制相關法律、法規和規范性文件于2023年2月17日正式實施，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律、法規和規范性文件的有關規定，公司就本次發行編制了《廣東三和管樁股份有限公司2022年度向特定對象發行股票預案（修訂稿）》。

　　具體內容詳見公司同日披露于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《廣東三和管樁股份有限公司2022年度向特定對象發行股票預案（修訂稿）》。

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　獨立董事對本議案發表了事前認可意見和表示同意的獨立意見，具體內容詳見公司同日巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

　　根據公司 2022年第四次臨時股東大會的授權，本議案無需再提交股東大會審議。

　?。ㄋ模徸h通過《關于公司向特定對象發行股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）的議案》

　　公司第三屆董事會第十次會議及2022年第四次臨時股東大會審議通過了《廣東三和管樁股份有限公司關于2022年非公開發行股票募集資金使用的可行性分析報告》，鑒于《上市公司證券發行注冊管理辦法》等股票發行注冊制相關法律、法規和規范性文件于2023年2月17日正式實施，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律、法規和規范性文件的有關規定，公司就本次發行編制了《廣東三和管樁股份有限公司關于2022年向特定對象發行股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）》。

　　具體內容詳見公司同日披露于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《廣東三和管樁股份有限公司關于2022年向特定對象發行股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）》。

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　獨立董事對本議案發表了事前認可意見和表示同意的獨立意見，具體內容詳見公司同日巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

　　根據公司 2022年第四次臨時股東大會的授權，本議案無需再提交股東大會審議。

　?。ㄎ澹徸h通過《關于公司向特定對象發行股票攤薄即期回報及采取填補措施和相關主體承諾（修訂稿）的議案》

　　公司第三屆董事會第十次會議及2022年第四次臨時股東大會審議通過了《廣東三和管樁股份有限公司關于非公開發行股票攤薄即期回報及采取填補措施和相關主體承諾》，鑒于《上市公司證券發行注冊管理辦法》等股票發行注冊制相關法律、法規和規范性文件于2023年2月17日正式實施，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律、法規和規范性文件的有關規定，公司就本次發行對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，并提出了具體的填補回報措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了相應承諾。

　　具體內容詳見公司同日披露于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《廣東三和管樁股份有限公司關于向特定對象發行股票攤薄即期回報及采取填補措施和相關主體承諾（修訂稿）的公告》。

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　獨立董事對本議案發表了表示同意的獨立意見，具體內容詳見公司同日巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

　　根據公司 2022年第四次臨時股東大會的授權，本議案無需再提交股東大會審議。

　　三、備查文件

　　1、 第三屆董事會第十六次會議決議；

　　2、 獨立董事關于第三屆董事會第十六次會議相關事項的事前認可意見；

　　3、 獨立董事關于第三屆董事會第十六次會議相關事項的獨立意見。

　　特此公告。

　　廣東三和管樁股份有限公司

　　董事會

　　2023年2月24日