本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
● 本次限制性股票預留授予日：2023年2月24日
● 本次限制性股票預留授予數量：349.38萬股
● 本次限制性股票預留授予價格：5.36元/股
《海南礦業股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”或“本激勵計劃”）規定的限制性股票預留授予條件已經成就，根據海南礦業股份有限公司（以下簡稱“公司”“海南礦業”）2021年年度股東大會授權，公司于2023年2月24日召開第五屆董事會第四次會議與第五屆監事會第二次會議，審議通過了《關于向2022年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留限制性股票的議案》，確定以2023年2月24日為預留授予日，向符合條件的47名激勵對象預留授予349.38萬股限制性股票，授予價格為5.36元/股?，F將有關事項說明如下：
一、已履行的相關審批程序和信息披露情況
1、2022年3月21日，公司召開第四屆董事會第二十八次會議、第四屆監事會第十五次會議審議通過了《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等議案。公司獨立董事就本激勵計劃相關議案發表了獨立意見。
2、2022年3月25日，公司對2022年限制性股票激勵計劃激勵對象名單進行更正，披露了《海南礦業股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃激勵對象名單（更正后）》。
3、2022年3月25日至2022年4月3日，以公司公告欄和電子郵箱的方式公示了激勵對象名單。在公示時限內，公司監事會未收到任何組織或個人對公司本次擬激勵對象提出異議。2022年4月7日，公司監事會披露了《監事會關于公司2022年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的審核意見及公示情況說明公告》（公告編號：2022-033）。
4、2022年4月13日，公司召開2021年年度股東大會，審議并通過了《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。同日，公司發布了《關于公司2022年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：2022-036）。
5、2022年5月20日，公司召開第四屆董事會第三十次會議與第四屆監事會第十七次會議，審議通過了《關于調整公司2022年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》、《關于向2022年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對該議案發表了獨立意見，認為授予條件已經成就，激勵對象主體資格合法、有效，確定的授予日符合相關規定。監事會對授予日的激勵對象名單進行核實并發表了核查意見，同意公司本激勵計劃授予的激勵對象名單。
6、2022年6月2日公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成公司2022年限制性股票激勵計劃的首次授予登記，公司總股本從202,170.17萬股增加至203,449.67萬股。
7、2023年2月24日，公司召開第五屆董事會第四次會議與第五屆監事會第二次會議，審議通過了《關于向2022年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留限制性股票的議案》。公司獨立董事對該議案發表了獨立意見，認為授予條件已經成就。公司監事會對預留授予名單發表了核查意見。
二、董事會關于符合授予條件的說明
根據《激勵計劃（草案）》中限制性股票的授予條件的規定，激勵對象獲授限制性股票需同時滿足如下條件：
1、公司未發生如下任一情形：
?。?）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
?。?）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
?。?）上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
?。?）法律法規規定不得實行股權激勵的；
?。?）中國證監會認定的其他情形。
2、激勵對象未發生如下任一情形：
?。?）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
?。?）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
?。?）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
?。?）具有《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）規定的不得擔任公司高級管理人員情形的；
?。?）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
公司董事會經過認真核查，確定公司和此次預留授予的激勵對象均滿足上述條件，亦不存在不能授予或不得成為預留激勵對象的其他情形，本激勵計劃的預留授予條件已經成就。
三、本次預留授予情況
1、預留授予日：2023年2月24日
2、預留授予數量：349.38萬股，約占當前公司股本總額的0.17%
3、預留授予人數：47人
4、預留授予價格：5.36元/股
預留限制性股票授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：
?。?）預留限制性股票授予董事會決議公布前1個交易日的公司股票交易均價的50%；
?。?）預留限制性股票授予董事會決議公布前120個交易日的公司股票交易均價的50%。
5、股票來源：公司向激勵對象定向發行公司A股普通股。
6、激勵計劃的有效期、解除限售期和解除限售安排
（1）本激勵計劃的有效期
本激勵計劃有效期自限制性股票登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過60個月。
?。?）本激勵計劃的限售期和解除限售安排
預留授予的限制性股票的限售期分別為自預留授予登記完成之日起12個月、24個月。激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用于擔保或償還債務。
本激勵計劃預留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：
限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜。在上述約定期間內未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本激勵計劃規定的原則回購并注銷激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票，相關權益不得遞延至下期。
激勵對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉增股本、股票紅利、股票拆細而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。若公司對尚未解除限售的限制性股票進行回購，該等股份將一并回購。
?。?）公司層面業績考核要求
預留部分各年度業績考核目標如下表所示：
注：此處凈利潤指經審計的凈利潤，但剔除本次及其它激勵計劃股份支付費用影響的數值作為計算依據。
在解除限售日，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，若因公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息。
?。?）個人層面績效考核要求
激勵對象個人層面的考核結合公司“271”排名機制，對應考核年度業績考核總評“不合格”的，不得解除限售相應的限制性股票。對應考核年度業績考核總評“合格”及以上的，但構成總評成績之一的“考核年度重點項目個人考核指標”未達標的人員，該考核年度實際解除限售數量按授予計劃個人當年可解除限售數量的80%解除限售；對應考核年度業績考核總評“合格”及以上的，且構成總評成績之一的“考核年度重點項目個人考核指標”達標的人員，個人當年實際解除限售數量按授予計劃個人當年可解除限售數量的100%解除限售?！翱己四甓戎攸c項目個人考核指標”隨著公司在對應考核年度的發展戰略和經營目標而變化調整，有效期內該指標變化調整將實時告知激勵對象。
若各考核年度公司層面業績考核和個人層面績效考核均達標，則激勵對象可以解除限售相應的限制性股票；若激勵對象考核當年的限制性股票部分或全部不能解除限售，則由公司回購注銷相應不能解除限售的限制性股票，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息。
7、激勵對象名單及授予情況
注：1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票未超過公司總股本的1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股權激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的10%。
2、上述合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由于四舍五入所造成。
四、本次實施的股權激勵計劃與已披露的股權激勵計劃差異情況說明
根據《激勵計劃（草案）》預留授予股份為439.35萬股，本次實際預留授予股數為349.38萬股，公司預留部份余下未授予的89.97萬股限制性股票將不再授予，自動作廢。
除此以外，公司本次預留授予事項相關內容與公司2021年年度股東大會審議通過的激勵計劃內容一致。
五、激勵對象為董事、高級管理人員的，在限制性股票預留授予日前 6 個月賣出公司股份情況的說明
經核查，本次限制性股票預留授予激勵對象中無公司董事及高級管理人員。
六、限制性股票的授予對公司財務狀況的影響
公司依據會計準則的相關規定，確定授予日限制性股票的公允價值，并最終確認本激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按解除限售比例進行分期確認。
公司于2023年2月24日授予預留限制性股票，則根據中國會計準則要求，本激勵計劃預留授予的限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：
注：1、上述結果并不代表最終的會計成本。會計成本除了與授予日、授予價格和授予數量相關，還與實際生效和失效的權益數量有關，上述對公司經營成果的影響最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
2、上述合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由于四舍五入所造成。
由本次股權激勵產生的總費用將在經常性損益中列支。公司以目前情況估計，在不考慮激勵計劃對公司業績的刺激作用情況下，本計劃費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響，但影響程度不大?？紤]激勵計劃對公司發展產生的正向作用，由此激發管理團隊的積極性，提高經營效率，有效控制管理費用和成本，激勵計劃帶來的公司業績提升將遠高于因其帶來的費用增加。
七、激勵對象認購限制性股票及繳納個人所得稅的資金安排
本次激勵對象限制性股票認購資金及個人所得稅的資金全部以自籌方式解決，公司承諾不為任何激勵對象依本激勵計劃獲取的有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
八、獨立董事意見
公司獨立董事對公司向激勵對象授予預留限制性股票的議案進行了認真審議，發表意見如下：
1、根據公司2021年年度股東大會的授權，董事會確定公司2022年限制性股票激勵計劃預留授予日為2023年2月24日，該授予日符合《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等有關法律法規、規范性文件以及公司《激勵計劃（草案）》中關于授予日的相關規定。
2、本次預留授予的激勵對象具備《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《公司章程》等法律、法規和規范性文件規定的任職資格，均符合《管理辦法》規定的激勵對象條件，符合《激勵計劃（草案）》規定的激勵對象范圍，其作為本次激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。
3、公司授予預留限制性股票的激勵對象，均符合《中華人民共和國公司法》、《管理辦法》等法律、法規和公司章程中關于本激勵計劃有關任職資格的規定，均符合《管理辦法》規定的激勵對象條件，符合公司本激勵計劃規定的激勵對象范圍，其作為公司限制性股票激勵計劃預留授予激勵對象的主體資格合法、有效。
4、公司和激勵對象均未發生不得授予限制性股票的情形，公司2022年限制性股票激勵計劃規定的預留授予條件已成就。
5、公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔保或任何其他財務資助的計劃或安排。
6、公司實施股權激勵計劃有利于進一步完善公司治理結構，健全公司激勵機制，增強公司中高層管理人員對實現公司持續、健康發展的責任感、使命感，有利于公司的持續發展，不會損害公司及全體股東的利益。
7、公司預留授予方案的擬定及審議程序，符合《公司法》、《管理辦法》等法律、法規和規范性文件以及公司章程中的有關規定。
綜上，我們一致同意公司本激勵計劃以2023年2月24日為預留授予日，同意以5.36元/股的價格向符合授予條件的47名激勵對象授予349.38萬股限制性股票。
九、監事會核查意見
1、本次被授予權益的激勵對象不存在《管理辦法》第八條所述不得成為激勵對象的下列情形：
?。?）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
?。?）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
?。?）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形的；
?。?）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
?。?）中國證監會認定的其他情形。
2、本激勵計劃預留授予的激勵對象不包括公司的獨立董事、監事、單獨或合計持股5%以上股份的股東或上市公司實際控制人及其配偶、父母、子女。激勵對象均符合《管理辦法》規定的激勵對象條件，符合公司本激勵計劃規定的激勵對象范圍，其作為公司本激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。
3、公司和本次預留授予的激勵對象均未發生不得授予限制性股票的情形，公司本激勵計劃設定的激勵對象獲授預留部分限制性股票的條件已經成就。
綜上，監事會同意以2023年2月24日為預留授予日，同意以5.36元/股的價格向符合授予條件的47名激勵對象授予349.38萬股限制性股票。
十、法律意見書的結論意見
北京市天元律師事務所律師認為，海南礦業本次授予預留部分限制性股票事項符合《公司法》、《證券法》、《激勵辦法》等相關法律、法規、規范性文件及《激勵計劃》的規定；海南礦業尚需辦理本次授予相關登記手續并履行相應信息披露義務。
十一、獨立財務顧問核查意見
上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司認為：截至報告出具日，本次授予事項已取得了必要的批準與授權，本激勵計劃預留授予日、預留授予價格、預留授予對象、預留授予數量等的確定符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律法規和規范性文件的規定，不存在不符合公司2022年限制性股票激勵計劃規定的預留授予條件的情形，本次限制性股票激勵計劃規定的預留授予條件已經成就。
特此公告。
海南礦業股份有限公司董事會
2023年2月25日
證券代碼：601969 證券簡稱：海南礦業 公告編號：2023-010
海南礦業股份有限公司
關于簽署《〈土地及房產租賃與買賣框架協議書〉之補充協議》暨關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
1、交易內容：海南礦業股份有限公司（以下簡稱“公司”“本公司”）擬與海南海鋼集團有限公司（以下簡稱“海鋼集團”）簽署《〈海南礦業股份有限公司與海南海鋼集團有限公司之土地及房產租賃與買賣框架協議書〉之補充協議》（以下簡稱“補充協議”），就《海南礦業股份有限公司與海南海鋼集團有限公司之土地及房產租賃與買賣框架協議書》（以下簡稱“原框架協議”）的部分內容進行調整和補充。
2、因海鋼集團是持有公司股份5%以上大股東，根據《上海證券交易所股票上市規則》，本次交易構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
3、截至本次簽署補充協議事項為止，過去12個月內，除日常關聯交易外，公司與同一關聯人進行的交易需要累計計算合計2次（含本次），累計金額為3430萬元；未與不同關聯人進行交易類別相關的交易。
4、本次簽署補充協議事項尚需提交公司股東大會審議。
一、關聯交易概述
本公司前身為海南礦業聯合有限公司，于2007年設立并長期租賃了海鋼集團的土地作為生產經營用地，其中有部分土地系海鋼集團通過劃撥方式取得。因歷史原因，公司擁有的部分房屋、建筑物和構筑物（以下簡稱“待售房產”）系建筑在劃撥土地上，存在因房地分離暫無法辦理不動產權證的情況。
為解決上述歷史遺留問題，2021年，公司第四屆董事會第十九次會議和2021年度第二次臨時股東大會審議通過了《關于與海南海鋼集團有限公司簽署〈土地及房產租賃與買賣框架協議書〉暨關聯交易的議案》，同意公司與海鋼集團簽署原框架協議，約定公司向海鋼集團退租9宗劃撥土地，并續租其他20宗土地；同時，公司向海鋼集團出售待售房產，并就待售房產中需要繼續使用的房產、建筑物和構筑物進行售后回租。截至本公告披露日，原框架協議中所涉及的劃撥土地的租賃（含續租與退租）事項已經完成。具體內容詳見公司于2021年2月26日披露的《海南礦業股份有限公司關于與海南海鋼集團有限公司簽署〈土地及房產租賃與買賣框架協議書〉暨關聯交易的公告》（公告編號：2021-011）。
2021年9月，海南省頒布了《海南省人民政府辦公廳關于完善建設用地使用權轉讓、出租、抵押二級市場的實施意見》，明確了以劃撥方式取得的建設用地使用權轉讓審批程序和由受讓方補繳土地出讓價款事宜。在海南省劃撥土地轉讓政策變化的同時，結合公司生產經營需求變更和原框架協議項下部分資產的客觀狀況，為更妥善解決前述歷史遺留問題，公司擬與海鋼集團簽署補充協議，就原框架協議的部分內容進行調整和補充，具體情況如下：
?。ㄒ唬┍币坏夭缮畈块_采項目宗地由出售地上資產調整為受讓資產對應劃撥土地的土地使用權
公司和海鋼集團擬聯合向相關政府主管部門提出申請，將原框架協議項下公司擬繼續租賃的北一地采深部開采項目宗地【昌國用（2007）第0043號】中主副井對應的部分劃撥土地的使用權轉讓給公司，并由公司依法依規繳納土地出讓價款。該宗土地使用權轉讓至公司后，原框架協議中該宗土地的地上待售房產不再出售給海鋼集團，由公司完成其后續的權屬登記。海鋼集團協助公司在2023年6月30日前，完成北一地采深部開采項目宗地中主副井對應土地的轉讓及不動產權證書的辦理。
?。ǘ┎糠执鄯慨a買賣和租賃調整
1、原框架協議下公司擬出售給海鋼集團的140硐口、夢園大樓、欣達公司倉庫3宗土地上的待售房產，經公司資產清點核實確認已無使用價值，符合報廢標準，公司將按照規定程序進行內部報廢處理，不再出售給海鋼集團。
2、因公司現行業務發展需要，原框架協議項下公司擬退租的綠化隊【昌國用（2000）第0096號】、服務公司車隊【昌國用（2000）字第0074號】和技工學?！静龂茫?000）字第0104號】3宗土地公司將繼續租賃使用，該3宗土地上的待售房產將由公司和海鋼集團按照售后回租方式進行協商。該等地上待售房產與原框架協議項下其他待售房產的買賣、租賃事宜，由公司和海鋼集團另行簽訂相關協議約定。
3、原框架協議下公司擬出售給海鋼集團的迎賓館、原大修廠飯堂、車隊3宗土地上的資產，因屬于生產經營輔助資產，資產價值占公司總資產極低比例，資產可替代性較高，僅做生產經營配套使用，且部分資產的房產證目前由公司持有，該3宗土地上的待售房產公司擬繼續持有，不再出售給海鋼集團；海鋼集團承諾就前述資產對應土地和土地上建筑物，根據公司生產經營需要可長期租賃給公司。
?。ㄈ┬略鱿蚝ｄ摷瘓F出售機修廠涉及宗地的地上全部房產
在原框架協議約定出售給海鋼集團的待售房產之外，公司擬向海鋼集團新增出售機修廠涉及宗地地上的全部房產，具體出售事宜以及后續公司回租使用意向和回租事宜，由公司和海鋼集團雙方另行協商并簽署房產買賣合同、租賃合同。
除前述調整外，原框架協議項下其他土地和待售房產，仍按照原框架協議執行。
海鋼集團系公司持股比例5%以上股東，根據《股票上市規則》的規定，海鋼集團系公司關聯方，本次簽訂補充協議事項構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本次簽訂補充協議事項尚需提交公司股東大會審議。
截至本次簽署補充協議事項為止，過去12個月內，公司與同一關聯人進行的交易需要累計計算合計2次（含本次），累計金額為3430萬元；未與不同關聯人進行交易類別相關的交易。公司與同一關聯人的關聯交易達到300萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上；但未達到上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上。
截至本次簽署補充協議事項前，過去12個月內，公司與同一關聯人進行了需要累計計算的關聯交易為：2023年1月19日，公司第五屆董事會第三次會議審議通過了《關于參與投資建設海南石碌國家地質公園暨關聯交易的議案》，公司擬與海鋼集團同比例增資海南石碌鐵礦礦山公園開發有限公司，其中公司增資額不超過3430萬元。
二、關聯方介紹
?。ㄒ唬┖Ｄ虾ｄ摷瘓F有限公司
1、基本情況
企業類型：有限責任公司
法定代表人：周湘平
成立日期：1986年11月10日
注冊資本：人民幣101,000萬元
主營業務：多金屬礦勘探，白云巖礦的開采加工，礦石產品、橡膠制品的銷售，采石、石料加工，礦山復墾，橡膠種植，旅館（僅限分支機構經營），自由房產租賃，旅游項目開發，房地產投資，投資與資產管理。
注冊地址：海南省昌江縣石碌鎮
2、關聯關系
海鋼集團系公司持股5%以上股東，根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，為公司的關聯法人，本次簽訂補充協議事項構成關聯交易。
3、上述關聯方依法存續且生產經營正常，其經濟效益和財務狀況良好，具備良好的履約能力。海鋼集團實際控制人為海南省人民政府國有資產監督管理委員會。經查詢，海鋼集團不屬于失信被執行人。
海鋼集團與本公司在產權、業務、資產、債權債務及人員方面彼此獨立。
三、關聯交易標的基本情況
1、交易的名稱、類別及相關資產運營情況的說明
較原框架協議，本次補充協議所涉及的交易標的僅增加了公司擬向海鋼集團出售的機修廠涉及宗地地上的全部房產。本次新增出售資產的賬面價值情況：（單位：萬元）
自2007至2013年，公司通過海鋼集團資產入股及自建的方式取得上述資產，并使用至2022年，上述資產已計提折舊或攤銷年限9-15年。根據公司目前實際業務開展情況，上述資產目前已閑置。
2、權屬狀況說明
上述新增出售房產權屬清晰，不存在抵押、質押或者其他第三人權利、不存在涉及重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結、不存在妨礙權屬轉移等可能對本次交易構成不利影響的情形。
3、海鋼集團不是失信被執行人。
四、關聯交易合同的主要內容和履約安排
甲方：海南礦業股份有限公司
乙方：海南海鋼集團有限公司
（一）有關土地租賃、劃撥地上房產買賣變更以及新增出售房產事宜條款的主要內容參見“一、關聯交易概述”；
?。ǘ┢渌s定
1、本補充協議與原框架協議約定不一致的，以本補充協議約定為準。本補充協議未盡事宜，按原框架協議約定執行或由甲乙雙方協商解決。
2、本協議項下資產測繪、安全鑒定、價格評估等工作由甲方在與乙方協商一致后實施，所涉及的全部費用由甲方承擔。
3、協議生效：本補充協議自雙方簽字蓋章后成立，經甲方股東大會審議通過后生效。
五、關聯交易的目的以及對上市公司的影響
本次簽訂補充協議事項系根據海南省國有劃撥地使用權轉讓最新政策，結合公司生產經營需要，有利于更為妥善解決公司歷史遺留問題，進一步完善公司合規運營，不存在損害中小投資者利益的情況。
六、關聯交易應當履行的審議程序
?。ㄒ唬┕緦徲嬑瘑T會就關聯交易發表的書面審核意見：
本次關聯交易事項符合《上海證券交易所上市公司自律監管指引第5號一一交易與關聯交易》《海南礦業股份有限公司關聯交易管理制度》的相關規定，系為滿足公司正常生產經營需要及解決公司房地分離的歷史遺留問題，有利于進一步完善公司合規治理。本次關聯交易事項在相關政策規定范圍內和雙方平等協商的基礎下進行，符合公司和全體股東利益，不存在損害公司及其他股東合法權益的情況，不會對公司的獨立性產生影響。審計委員會同意本次關聯交易，并提交董事會審議。本次交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權。
（二）公司獨立董事就關聯交易發表如下事前認可意見和獨立意見：
事前認可意見：公司本次簽署《〈土地及房產租賃與買賣框架協議書〉之補充協議》暨關聯交易事項系為滿足公司正常生產經營需要及解決公司房地分離的歷史遺留問題，有利于進一步完善公司合規治理。交易公允合理，有利于公司利益和長遠發展，不會對公司獨立性構成影響，不存在損害公司及股東利益，特別是中小股東利益的情形，符合公司和全體股東的利益。我們一致同意將本次關聯交易事項提交給公司第五屆董事會第四次會議審議。
獨立意見：公司本次簽署《〈土地及房產租賃與買賣框架協議書〉之補充協議》暨關聯交易事項系為滿足公司正常生產經營需要及解決公司房地分離的歷史遺留問題，有利于進一步完善公司合規治理。交易公允合理，有利于公司利益和長遠發展，不會對公司獨立性構成影響，不存在損害公司及股東利益，特別是中小股東利益的情形，符合公司和全體股東的利益；關聯董事已經回避表決，決策程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等有關規定，因此我們一致同意本次簽署《〈土地及房產租賃與買賣框架協議書〉之補充協議》暨關聯交易的事項。
（三）公司董事會審議情況
2023年2月24日，公司召開第五屆董事會第四次會議，審議通過了《關于簽署〈土地及房產租賃與買賣框架協議書之補充協議〉暨關聯交易的議案》，并提請股東大會授權董事長及公司經營管理層辦理本次關聯交易的所有相關事宜，包括但不限于相關具體協議的協商和簽署、相關行政審批手續辦理、評估鑒定等第三方機構的選聘等。董事會表決過程中，關聯董事均已回避表決。
特此公告。
海南礦業股份有限公司董事會
2023年2月25日
證券代碼：601969 證券簡稱：海南礦業 公告編號：2023-007
海南礦業股份有限公司
第五屆董事會第四次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
一、董事會會議召開情況
海南礦業股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第四次會議于2023年2月24日在公司會議室以現場結合通訊方式召開。會議通知于2023年2月19日以電子郵件方式發出。本次會議應參會董事11名，實際參會董事11名。會議由公司董事長劉明東先生主持，會議召開符合《中華人民共和國公司法》、《海南礦業股份有限公司章程》及相關法律法規的有關規定。
二、董事會會議審議情況
?。ㄒ唬徸h通過《關于向2022年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留限制性股票的議案》
根據《上市公司股權激勵管理辦法》、《海南礦業股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的有關規定以及公司2021年年度股東大會的授權，董事會認為公司2022年限制性股票激勵計劃規定的預留授予條件已經成就，同意以2023年2月24日為預留授予日，同意以5.36元/股的價格向符合授予條件的47名激勵對象授予349.38萬股限制性股票。
內容詳見同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于向2022年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留限制性股票的公告》（公告編號：2023-009）。
表決結果：11票同意、0票反對、0票棄權。
（二）審議通過《關于簽署〈土地及房產租賃與買賣框架協議書〉之補充協議暨關聯交易的議案》
公司擬與海南海鋼集團有限公司簽署《〈海南礦業股份有限公司與海南海鋼集團有限公司之土地及房產租賃與買賣框架協議書〉之補充協議》，就原框架協議的部分內容進行調整和補充。
內容詳見同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于簽署〈土地及房產租賃與買賣框架協議書〉之補充協議暨關聯交易的公告》（公告編號：2023-010）。
公司獨立董事發表了同意的事前認可意見和獨立意見，內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
本議案須提交股東大會審議。
表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。關聯董事周湘平、夏亞斌、章云龍回避表決。
特此公告。
海南礦業股份有限公司董事會
2023年2月25日
證券代碼：601969 證券簡稱：海南礦業 公告編號：2023-008
海南礦業股份有限公司
第五屆監事會第二次會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
一、監事會會議召開情況
海南礦業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第五屆監事會第二次會議于2023年2月24日在公司會議室以現場結合通訊方式召開。會議通知于2023年2月19日以電子郵件方式發出。本次會議應參會監事3名，實際參會監事3名。會議由公司監事會主席呂晟先生主持。會議召開符合《中華人民共和國公司法》和《海南礦業股份有限公司章程》及相關法律法規的有關規定。
二、監事會會議審議情況
?。ㄒ唬徸h通過《關于向2022年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留限制性股票的議案》
經核查，監事會認為公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規和規范性文件規定的禁止實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格；本次預留授予的激勵對象具備《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國證券法》等法律、法規和規范性文件規定的任職資格，符合《上市公司股權激勵管理辦法》等規定的激勵對象條件，符合公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要規定的激勵對象范圍，其作為激勵對象的主體資格合法、有效，公司2022年限制性股票激勵計劃規定的預留部分授予條件已經成就。綜上，監事會同意以2023年2月24日為預留授予日，同意以5.36元/股的價格向符合授予條件的47名激勵對象授予349.38萬股限制性股票。
內容詳見同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于向2022年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留限制性股票的公告》（公告編號：2023-009）。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
特此公告。
海南礦業股份有限公司監事會
2023年2月25日
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