本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
福建金森林業股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第十四次會議通知于2023年2月21日以電話、電子郵件、當面送達等方式發出，并于2023年2月24日下午2點30分在福建省將樂縣水南三華南路50號金森大廈會議室以現場結合通訊方式召開。本次會議應到董事9名，實到董事9名。以通訊表決方式出席會議的人數6人，為應飚先生、李芳先生、鄭麗華女士、王嚇忠先生、鄭溪欣先生、張火根先生。全體監事、董事會秘書現場列席會議，總工程師通訊列席會議。會議由董事長應飚先生主持，會議的召開和表決程序符合《公司法》、《公司章程》等有關規定。
二、董事會會議審議情況
會議以9票同意，0票反對，0票棄權審議通過《關于投資設立金森碳匯（上海）科技服務有限公司的議案》；
《公司關于對外投資暨設立控股子公司的公告》詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
三、備查文件
《福建金森林業股份有限公司第五屆董事會第十四次會議決議》。
特此公告。
福建金森林業股份有限公司
董事會
2023年2月24日
證券代碼：002679 證券簡稱：福建金森 公告編號：JS-2023-006
福建金森林業股份有限公司關于
第五屆監事會第十一次會議決議的公告
本公司以及全體監事會成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、監事會會議召開情況
福建金森林業股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆監事會第十一次會議通知于2023年2月21日以電話、電子郵件、當面送達等方式發出，并于2023年2月24日下午3點以現場會議方式在福建省將樂縣水南三華南路50號金森大廈會議室召開，會議由莊子敏先生主持。公司監事莊子敏、馮芝清、鄭智偉、張燕、廖陳輝均出席了會議，公司董事會秘書列席會議。本次會議的召集、召開和表決程序符合《公司法》、《公司章程》等有關規定。
二、監事會會議審議情況
經與會監事審議，舉手表決通過了如下決議：
1、會議以5票同意、0票反對、0票棄權的表決結果，審議通過《關于投資設立金森碳匯（上海）科技服務有限公司的議案》。
《公司關于對外投資暨設立控股子公司的公告》詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）
三、備查文件
《福建金森林業股份有限公司第五屆監事會第十一次會議決議》。
特此公告。
福建金森林業股份有限公司
監事會
2023年2月24日
證券代碼：002679 證券簡稱：福建金森 公告編號：JS-2023-007
福建金森林業股份有限公司
關于對外投資暨設立控股子公司的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
福建金森林業股份有限公司（以下簡稱：公司或本公司或福建金森）于2023年2月24日召開的第五屆董事會第十四次會議和第五屆監事會第十一次會議審議通過了《關于投資設立金森碳匯（上海）科技服務有限公司的議案》，現將相關事項公告如下：
一、對外投資概述
1.根據公司業務發展實際需要，及進一步完善公司整體產業布局，強化落實公司戰略發展規劃的目的。公司緊跟上海市人民政府、福建省人民政府印發的《上海市與三明市對口合作實施方案(2023-2025年)》的通知》政策的有利契機，積極對外開展碳匯業務以增加新的利潤增長點。本次對外投資設立標的公司，是優化公司戰略布局的重要舉措，有利于公司長期發展。
公司擬作為發起人之一，與除公司外的2名法人股東共同投資設立合資公司既金森碳匯（上海）科技服務有限公司（以下簡稱“上海金森”或“合資公司”，公司名稱以市場監督管理局最終核準為準）。上海金森注冊資本為人民幣1000萬元，公司擬出資400萬元，占其總注冊資本的40.00%。
2.本次投資參照公司相關管理規定，對外投資金額在董事會決策權限范圍內，公司第五屆董事會第十四次會議審議通過，無需提交股東大會審議，可立即實施。公司董事會授權管理層協助辦理合資公司設立等相關業務。
3.本次投資不涉及關聯交易,不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
4.上海金森在開展業務過程中可能面臨宏觀經濟、行業政策、競爭格局、經營管理等不確定因素，業務發展存在一定的市場風險、經營風險和管理風險等不確定性。
二、其他投資主體介紹
1.投資方：上海旦策企業管理中心（有限合伙）
統一社會信用代碼：91310230MA1JT42P2U
企業類型：有限合伙企業
法定代表人：肖世明
注冊資本：490萬元
成立日期：2019年4月2日
注冊地址：上海市崇明區豎新鎮響椿路58號西四樓390室（上海豎新經濟開發區）
經營范圍：企業管理咨詢，商務信息咨詢，財務咨詢，經濟信息咨詢，企業形象策劃，市場營銷策劃，文化藝術交流策劃，會務服務，展覽展示服務。【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】
上海旦策企業管理中心（有限合伙）與公司、公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系，也不存在可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關系。
經查詢，上海旦策企業管理中心（有限合伙）不為失信被執行人。
2.投資方：中林（安徽）林木收儲有限公司
統一社會信用代碼：91341702MA8MYNQ56P
企業類型：其他有限責任公司
法定代表人：林瑞珍
注冊資本：1000萬元
成立日期：2021年7月6日
注冊地址：安徽省池州市站前區長齊路以東,碧桂園鳳凰酒店西南側池州碧桂園二期天湖盛景商業綜合樓128
經營范圍：一般項目:林產品采集;森林經營和管護;人工造林;森林改培;林業專業及輔助性活動;林業機械服務;物聯網應用服務;網絡技術服務;信息技術咨詢服務;機械設備租賃;供應鏈管理服務;信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）;會議及展覽服務;項目策劃與公關服務;碳減排、碳轉化、碳捕捉、碳封存技術研發;森林固碳服務;樹木種植經營（除許可業務外,可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目）許可項目:木材采運（依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動,具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）
中林（安徽）林木收儲有限公司與公司、公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系，也不存在可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關系。
經查詢，中林（安徽）林木收儲有限公司不為失信被執行人。
三、擬設立企業的基本情況
1.公司名稱:金森碳匯（上海）科技服務有限公司（具體名稱需工商登記部門核準）；
2.企業類型：有限責任公司
3.注冊資本：1000萬元人民幣；
4.注冊地址：上海市
5.經營范圍：碳資產/碳業務項目投資、投資管理、資產管理；碳資產開發、管理；碳排放權交易、核證減排量交易、溫室氣體自愿減排量交易、碳匯開發、碳匯交易；區域降碳減排、碳中和、林草碳匯、能源低碳轉型項目投資咨詢；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；軟件開發；碳林技術開發；農業科學研究和試驗發展；技術進出口；網絡與信息安全軟件開發；森林固碳服務；碳減排、碳轉化、碳捕捉、碳封存技術研發；生態資源監測；進出口代理；離岸貿易經營；價格鑒證評估；銷售代理；市場營銷策劃；計量技術服務；商務代理代辦服務；貿易經紀；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；科技推廣和應用服務；信息技術咨詢服務。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）
6、出資方式、出資比例：
各發起人所占股份與出資比例一致，以上股東出資的資金來源為自有資金或自籌資金。
上述各項信息以工商行政管理部門最終核準登記為準。
四、對外投資合同的主要內容
本次對外投資的投資協議尚未簽訂，具體內容和相關條款以實際簽署合同為準。協議主要條款如下：
?。ㄒ唬﹨f議三方
甲方：福建金森林業股份有限公司
乙方：上海旦策企業管理中心（有限合伙）
丙方：中林（安徽）林木收儲有限公司
（二）出資方式、認繳出資額、出資比例及出資期限
1.出資方式、認繳出資額、出資比例
各方同意合資公司的出資及股權結構如下：
2.出資期限
第一期：甲、乙、丙三方均應在合資公司取得營業執照之后起40個工作日內繳付各自認繳出資額的40%；
第二期：上海金森設立一年后，根據合資公司業務發展情況及合資公司董事會會議結果，書面通知各股東繳付各自認繳出資額的30%；
第三期：上海金森設立二年后，根據合資公司業務發展情況及合資公司董事會會議結果，書面通知各股東繳付各自認繳出資額的30%。
依據合資公司業務發展的需要，合資公司董事會認為有必要提前或延后繳付第二期、第三期出資款或調整第二期、第三期出資金額的，由合資公司董事會報股東會審議。
3.治理結構
?。?）合資公司設股東會。股東會由全體股東組成，股東會是合資公司的最高權力機構，依照公司法和公司章程行使職權。各方股東按認繳出資比例行使表決權。
?。?）合資公司設立董事會，公司董事會對股東會負責。董事會依照依照《公司法》和《上海金森章程》及公司內部各項管理規定行使職權并履行義務。
?。?）上海金森董事會成員3人，其中，甲方推薦2人、乙方推薦1人，由合資公司股東會選舉產生；甲方、乙方分別推薦的董事人選必須符合法定任職條件。對于甲乙兩方推薦的董事人選，除非所提名人選不符合法定任職條件，否則在選舉合資公司董事的股東會會議上，合資公司其他股東應投贊成票。
?。?）董事長擔任合資公司法定代表人。
董事長任期三年。董事長在甲方提名的董事人選中產出且由甲方推薦，對于甲方推薦的董事長人選，除非所提名人選不符合法定任職條件，否則在選舉合資公司董事長的會議上，合資公司其他股東應投贊成票。
?。?）合資公司不設立監事會，設立監事1名。合資公司監事由丙方推薦候選人，由合資公司股東會選舉產生。
對于丙方推薦的監事人選，除非所提名人選不符合法定任職條件，否則在選舉合資公司監事的股東會會議上，合資公司其他股東應投贊成票。
?。?）合資公司根據業務發展需要，設總經理1名、設財務負責人1名、適時增設總工程師1名。其中，總經理由乙方推薦，財務負責人由甲方推薦，經董事會聘任或解聘，任期三年。
除非甲方、乙方推薦的上述人選不符合法定任職條件，否則各方應確保上述人選順利當選或聘任。
合資公司實行董事會領導下的總經理負責制，總經理對董事會全面負責，執行董事會的各項決定?？偨浝響獓栏癜春腺Y公司章程履行公司法人治理并負責合資公司的生產經營工作。同時，總經理定期向公司董事長就相關工作進行日常匯報。
4.違約責任與爭議解決
?。?）各出資人不能履行協議約定條款時，應承擔違約責任，但不可抗力情形除外。
（2）各出資人如未按協議約定的期限及數額繳納出資的，除應當向合資公司足額繳納外，還應當按“逾期未繳納出資額每日萬分之三”的標準向已按期足額繳納出資的其他方分別支付違約金。
（3）在協議履行過程中發生的任何爭議，各方應首先以友好協商的方式予以解決。不能協商時，各方同意將該等爭議提交合同簽訂地有管轄權的法院訴訟解決。
5.協議生效條件
本協議經甲、乙、丙三方簽字、蓋章后成立；自甲方依法履行完畢內部審批手續之日起生效。
五、對外投資的目的及對公司的影響和風險
根據公司業務發展實際需要，為進一步完善公司整體產業布局，強化落實公司戰略發展規劃的目的，公司緊跟上海市人民政府、福建省人民政府印發的《上海市與三明市對口合作實施方案(2023-2025年)》的通知》政策的有利契機，增加新的利潤增長點。
本次投資不存在違反公平、公正、公開的情形，不會對公司的資金流動性、財務狀況及生產經營造成重大不利影響，不存在損害股東特別是中小股東利益的情形。
合資公司設立后將納入公司合并財務報表，會導致合并報表范圍發生變化，合資公司未來的經營情況對公司的業績產生影響。
上海金森在開展業務過程中可能面臨宏觀經濟、行業政策、競爭格局、經營管理等不確定因素，業務發展存在一定的市場風險、經營風險和管理風險等不確定性，同時，隨著子公司的增加，對公司的管理提出了更高的要求，公司將積極建立風險防范機制，強化對子公司的管控。
由于合資公司設立的相關事項尚需市場監督管理部門核準，本公司將嚴格按照有關法律法規的要求，及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。
六、備查文件
1.《福建金森林業股份有限公司第五屆董事會第十四次會議決議》；
2.《福建金森林業股份有限公司第五屆監事會第十一次會議決議》。
特此公告！
福建金森林業股份有限公司
董事會
2023年2月24日
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