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（上接B38版）

　 （5）關鍵參數及其確定依據

　　綜上，如上文所述，公司通過對熱熱文化、中科華世兩個經營性資產組可回收價值評估，其重要假設理由合理、關鍵參數的確定依據充分，經評估上述兩個經營性資產組可回收價值評估分別為4,976.57萬元、7,475.65萬元，均低于包含商譽的資產組或資產組組合賬面價值78,524.26萬元、27,761.35萬元，公司據此計提商譽減值準備具備合理性。

　?。ǘ┕練v次商譽減值測試中收益法預測數據對比差異分析

　　2019年4月，公司及其附屬機構通過收購徐州睦德持有的徐州長華100%股權，從而控制其底層實際經營主體熱熱文化66.67%股權和中科華世81.15%的股權，合計對價87,700.00萬元。公司在合并報表中形成歸屬與上市公司的并購商譽64,823.83萬元，其中：熱熱文化經營性資產組商譽48,731.43萬元，中科華世經營性資產組商譽16,092.40萬元。對因企業合并形成的商譽，無論是否存在減值跡象，公司每年均進行減值測試。2019-2021年度，公司聘請具有證券、期貨相關業務資格的資產評估機構，以商譽減值測試為目的，對徐州長華持有的熱熱文化經營性資產組、中科華世經營性資產組的可收回金額進行估值，并出具相關評估報告，測試結果顯示上述商譽資產組的可收回金額高于包含商譽的資產組賬面價值，未發生減值。收購以來，公司對商譽減值測試中涉及的熱熱文化經營性資產組和中科華世經營性資產組可收回金額的評估均采用收益法進行，選取營業收入及凈利潤為關鍵指標，公司歷次商譽減值測試與收購時主要預測數據對比如下表所示：

　　1、熱熱文化經營性資產組

　　單位：萬元

　　注：收購時，評估機構在采用收益法進行評估時確定2019-2030年為明確預測期，2030年以后為永續期。2019年以后各年度商譽減值測試中均以自評估基準日起第1至5年為明確預測期，從第6年開始及以后為永續期。永續期業務規模按明確預測期最后一年確定，未再考慮增長。

　?。?）2019年末相比收購時的差異分析

　　從上表可以看到，2019年末商譽減值測試評估預測數相比收購時差異主要體現為調高了各預測期收入并適度降低了除第1年外各年收入增長率及各預測期凈利率。具體分析如下：

　　2019年末商譽減值測試評估時對預測期第1年即2020年營業收入的預測較收購時預測金額高9,444.24萬元，相差比例達68%（指2019年末預測數相比收購時預測數，下同）。主要源于熱熱文化于2019年新增業務的影響。2019年并入上市公司時，其重要業務為內容審核，主要客戶為百度。熱熱文化納入公司體系后，在穩定其審核類業務的同時，投入大量資源拓展新的業務品類，努力使客戶結構由單一轉向多元，積極發展了包括互聯網信息推廣業務在內的各類信息化服務內容。上市公司并購熱熱文化且提供了資金以及更多的資源傾斜后，2019年熱熱文化完成百度貼吧圖文審核量達到5.7億條，同比增長了100%以上。同時，熱熱文化對百度提供的服務增加了富媒體短視頻、小視頻審核、客訴處理、反饋、個人動態、數據分析、主端編輯、UEG評估項目。2019年，熱熱文化來自百度的收入較2018年增加了2,923.11萬元，同比增長79.56%。2019年7月，熱熱文化新增互聯網推廣業務并在2019年當年實現收入5,154.34萬元，基于此，公司及評估機構在預測熱熱文化2020年營業收入時，在維持信息審核核心業務一定增長的基礎上，預測新增互聯網推廣業務11,339.55萬元，并在以后一定期間按照增長率遞減原則進行預測，2019年實際收入結構與預測期各年數據對比如下表：

　　單位：萬元

　　凈利潤上，由于互聯網推廣業務毛利率偏低，因此2019年末相比收購時預測數相差比例48%，低于收入的差異幅度。

　　互聯網信息推廣業務的開展系熱熱文化基于2019年經營現狀，在資金相對充裕的前提下，為改善公司業務結構，控制經營風險而積極開發技術服務相關業務的嘗試，是熱熱文化依托自身技術開發經驗及客戶積累而拓展的新業務，一定程度上促進了熱熱文化的經營規模和效益的提升。具體而言，2020年熱熱文化持續擴大審核業務類型與體量，百度圖文審核量為13億條，同比增長了100%以上，人效提高1.7倍。2020年年度，熱熱文化對百度提供的服務又增加了貼吧神評審核、貼吧游戲內容編輯、貼吧運營內容維護、貼吧氛圍評估、大數據分析、FLOW初審等項目板塊。2020年，熱熱文化來自百度的業務收入較2019年增加了628.80萬元，同比增長9.53%。

　?。?）2020年末相比前期及收購時的差異分析

　　2020年末商譽減值測試評估預測數相比2019年末預測數差異主要體現為適度調低了各預測期收入及其增長率、各預測期凈利率。具體分析如下：

　　2020年末商譽減值測試評估中預測期收入金額相比2019年末預測數據進行了適度降低，主要考慮到互聯網推廣業務2020年實際收入8,852.52萬元，2020年增長率71.75%，低于預期，因此在該項收入的預測上采取按2020年增長率減半確定為2021年預測收入，同時整體調低了預測期各年收入增長率。

　　2020年末評估中預測期凈利潤數據較2019年末預測期凈利潤數據有所下降，從預測利潤率角度列表對比如下：

　　從上表數據看，2020年末預測未來年份凈利率數據相較2019年末預測值上升2.43%-3.46%不等，主要源于熱熱文化互聯網推廣業務收入預測增長率調低帶來的收入結構的調整，表現為毛利率偏低（由于熱熱文化在該業務中主要提供平臺型的技術性支持服務，缺乏議價能力，因此在2020年該類業務毛利率有繼續降低的趨勢）的互聯網推廣業務收入占比降低。

　?。?）2021年末相比前期及收購時的差異分析

　　2021年末商譽減值測試評估預測數相比2020年末預測數差異主要體現為調低了各預測期收入及其增長率，適度調高了各預測期凈利率。具體分析如下：

　　2021年，受百度內部審核策略調整因素影響，熱熱文化來自重要客戶百度的審核服務訂單量大幅減少，并自2021年7月份終止了業務合作，公司內容審核業務收入急劇下降。面對主要客戶丟失的不利局面，熱熱文化迅速調整了經營策略，在繼續大力拓展信息審核類服務需求客戶的同時，依托公司成熟的業務體系和技術積累，進一步拓寬公司業務邊界，開發了一批技術服務類新客戶。即便如此，熱熱文化2021年營業收入相較上年下降22.36%。考慮到2021年下半年以來，熱熱文化通過加大投入開發技術服務類業務取得了較好的成效，在2021年對公司未來收入進行預測時對公司收入結構進行了調整，基于停止與百度合作的現實狀況，整體上降低了熱熱文化營業收入規模及增長預期，并調低了公司內容審核業務收入占比，適當擴大了利潤率相對較高的技術服務類業務收入占比。利潤相對較高的技術服務類收入占比提高，增加了公司利潤率水平。評估機構2021年末按類別對熱熱文化資產組2022年~2026年主營業務收入及凈利率指標預測值如下：

　　單位：萬元

　　（4）2022年末相比前期及收購時的差異分析

　　2022年末商譽減值測試評估預測數相比2021年末預測數差異主要體現為調低了各預測期收入并降低了除第1年外各年收入增長率及各預測期凈利率。

　　2022年，受國內疫情反復，經濟持續下行，客戶需求下降及上市公司破產重整事項等多重因素影響，熱熱文化客戶關系維護難度增加，導致部分技術服務類客戶難以獲得持續性訂單，且在新業務和新客戶開發上進展緩慢。具體表現為以下幾方面：

　　1）客戶需求下降以及競爭加劇

　　主流媒體如人民網、央視網等紛紛進入內容審核領域，自建審核團隊，利用自身的央企媒體平臺優勢，承攬了部分互聯網媒體平臺的內容審核業務。

　　同時，部分頭部互聯網企業在過去經營過程中，曾因出現互聯網內容違規等問題，給社會造成了嚴重的不良影響，網絡監管部門也多次給相關違規的媒體平臺出具了暫時關停、停更等各種處罰措施。各網絡媒體也認真吸取教訓，加大內容審核力度，部分實力較強的企業如百度等企業紛紛自建內容審核團隊，減少對第三方內容審核企業的業務委托力度，第三方內容審核市場日漸減少。

　　2）主要職場人員管理成本上升，審核質量下降

　　熱熱文化內容審核屬于人員密集型行業，項目開展進度與完成質量與人員招聘、員工素質、人力資源管理水平密切相關。2022年，受疫情影響，國內多地采取了限制到崗人數、限制出行、鼓勵居家辦公等防控措施，對熱熱文化人員招聘、員工出勤等造成障礙。如熱熱文化主要審核基地成都職場，上半年受當地疫情防控持續收緊影響，員工出勤率持續徘徊在60%左右，下半年，疊加成都高溫限電影響，更是不間斷出現全員居家的情形。對熱熱文化來講，居家辦公情形下的審核業務審核質量和人均業務量均出現明顯下滑，嚴重影響了項目交付進度和客戶體驗。

　　3）新增職場啟動難度增加，造成客戶流失

　　為了降低成本支出，對于新增項目，熱熱文化一般會選取在政策、人口、區位、環境等方面具有優勢的城市開發新的審核基地。2021年底，熱熱文化因業務需要在浙江金華建設金華數據標注基地，計劃招聘200人以擴大業務規模； 2022年2月，因業務需要在黑龍江省伊春市建設伊春數據標注基地，計劃招聘50人以擴大業務規模，均受到當地疫情防控的限制，出現人員招聘不足，外派管理人員流失、人員培訓組織難以實施。如金華市在1月內連續發布了六次《疫情防控工作通告》，對人員流動和群體活動進行嚴格限制，導致公司招聘工作受阻，人員面試量極少，爽約率上升且到崗率降低，只完成招聘計劃的10%，嚴重影響了后續工作的開展。最終該基地因項目交付對質量不達標，人員持續流失等因素導致被迫關停。熱熱文化2021年開發的幾個主要項目如得物、識貨等也因此取消了與熱熱文化的業務合作，給公司經營造成重要經濟損失和不利影響。

　　整體上，熱熱文化所在的第三方內容審核業務面臨媒體平臺自建審核團隊、新增行業競爭者等帶來互聯網業務模式變革導致內容審核市場需求減小。同時，疊加人力成本大幅增加以及疫情影響，致使熱熱文化2022年全年實現營業收入3,065.72萬元，相較上年大幅萎縮，且預計短期內難以獲取大額訂單，因此公司在對熱熱文化經營性資產組可收回金額進行評估時，謹慎按照2022年的收入和利潤水平在適當給予一定增長的基礎上進行了預測，預測期第1年收入增長率相比2021年預測時增長率適度調高，主要考慮到疫情政策調整后熱熱文化業務的短期恢復性增長因素。

　　因此，結合前文分析，受預測時經營現狀及行業環境變化等影響，熱熱文化基于2022年實際進行未來經營預測的數據與前期及收購時預測數據已不具備有可比性。

　　2、中科華世經營性資產組

　　單位：萬元

　　注：收購時，評估機構在采用收益法進行評估時確定2019-2023年為明確預測期，2023年以后為永續期。2019年以后各年度商譽減值測試中均以自評估基準日起第1至5年為明確預測期，從第6年開始及以后為永續期。永續期業務規模按明確預測期最后一年確定，未再考慮增長。

　?。?）2019年末相比收購時的差異分析

　　從上表可以看到，2019年末商譽減值測試評估預測數相比收購時差異主要為調高了除預測期第1年外各預測期收入并適度降低了各預測期凈利率。具體分析如下：

　　2019年收購時預測2020年營業收入14,112萬元，以后預測期內每年遞增10%，2019年末預測2020年營業收入11,328.54萬元，預測首年增長65%后以后隔年每年遞增10%。對2020年預測數的調整主要考慮了2020年考慮了疫情對中科華世主營業務收入預測的影響，中科華世閱讀類圖書終端客戶面向中小學，圖書發行推廣主要集中在學生開學前后，具有較強的季節性和時效性，且圖書銷售以線下推廣為主，新冠疫情突發給中科華世2020年業務開展帶來不確定性，因此于2020年初，評估師在進行商譽減值測試評估時將2020年營業收入預測數大幅調低，并預計在疫情得以控制后營業收入可能出現短期補充性爆發性增長，從而調高了2021年即預測數的增長幅度，疫情穩定后，進入正常增長周期。

　　兩次評估對2021年以后營業收入各年數據預測的差異，主要基于中科華世并入上市公司后營業收入增速的變化，主要表現為圖書發行業務2019年實現收入12,945.83萬元，系2018年的2.5倍，大幅高于上年增速。2019年4月并入上市公司后，在上市公司的擔保下，中科華世相繼取得了5,000萬元的銀行流動資金貸款，為快速拓展業務提供了充足的資金支持。

　　兩次評估對凈利潤的預測差異與收入調整基本匹配。

　?。?）2020年末相比前期及收購時的差異分析

　　從數據看，2020年末預測的未來營業收入數據與2019年末預測數據各年差異較小，預測期各年凈利潤數據有小幅下降。各預測期銷售凈利率指標對比如下：

　　2020年末預測凈利率指標較上次略微下降，主要系考慮到在當時情形下，隨著中科華世業務規模擴大預計帶來人工成本、租賃費上升，以及因上市公司股權激勵產生的股份支付費用導致銷售凈利率下降。

　?。?）2021年末相比前期及收購時的差異分析

　　2021年末商譽減值測試評估預測數相比2020年末預測數差異總體較小。主要體現為略微調低了預測期收入增長率及凈利率。具體分析如下：

　　2021年末對未來年份預測數據的調整主要源于2020年中科華世對收入結構的優化調整以及增長速度的放緩。中科華世2020-2021年實際收入數據及2021年末收入預測數如下表：

　　單位：萬元

　　從表中看，2021年末預測數據上，營業收入預測期前2年增長速度由前期及收購時預測10%調低為9%，源于2021年營業收入受在疫情等持續影響下的增長放緩。

　　2021年末商譽減值測試評估預測期第1年凈利率略有上升，主要基于2020年以來，中科華世逐步收縮并停止了低毛利的紙張銷售業務。其他各年凈利率下降基于當時紙張等原材料價格上漲以及經營規模上市管理成本上升等壓縮了公司盈利空間。

　?。?）2022年末相比前期及收購時的差異分析

　　2022年末商譽減值測試評估預測數相比2021年末預測數差異主要為調低了各預測期收入并降低了除第1年外各年收入增長率及各預測期凈利率。具體分析如下：

　　1）疫情影響

　　2022年是中科華世乃至國內圖書零售市場受疫情影響最大的一年。根據北京開卷發布的“2022年圖書零售市場年度報告”，2022年圖書零售市場較2021年同比下降了11.77%，其中，實體店渠道零售圖書市場同比下降了37.22%，降幅超過2020年下降水平。和2019年相比，同比下降了56.7%。國內圖書市場需求疲軟、線下發行渠道不暢等，給中科華世等眾多民營圖書發行企業帶來巨大經營壓力。2022年3月份開始，上海、北京、河北等多地爆發疫情，中科華世以傳統線下銷售渠道為主，全國多地出現學校未正常開學的情況，民營渠道和直銷渠道受到很大影響，嚴重影響了中科華世向終端消費客戶的營銷推廣，地域性封控也使公司倉庫發貨受阻，錯失了銷售旺季。

　?、侔l行渠道角度

　　2022年營業收入降幅最大的主要是渠道是民營渠道和主渠道。民營渠道、主渠道和直銷渠道均為線下渠道，公司銷售人員和經銷商主要以出差拜訪、線下談判為基礎開發客戶，終端銷售主要以學校、學生和家長為銷售對象展開；各地疫情管控導致大部分學生幾乎均停課在家上網課，學校因疫情均處于封閉管理狀態，家長居家辦公、終端書店銷售無法展開有效推廣；疫情形勢緊張導致各地政府的管控力度在2022年均有加強，從而在道路管控及物流運輸方面影響時效。網絡渠道的銷售主要受快遞運輸、派送時效及派送地址封控管理影響，在推廣力度上，發貨受限制導致退貨率問題嚴重，以致各主推商家無法有效集中付費做推廣。

　?、跁r間角度

　　自2022年2月28日上海疫情爆發開始，到4月初已陸續波及全國29個省份，其中廣東省、山東省、河北省、陜西省、山西省、吉林省最為嚴重，到5月份北京也成為波及嚴重的地區，大部分地區的封控形式以學校停課、倡導居家辦公、各社區封閉管理為主，疫情形勢直至6月初才逐漸緩解；從7月底開始，新疆疫情爆發后，陸續有內蒙、海南、河南、湖北、湖南等地發生疫情，8月至10月為圖書行業銷售旺季，被完整錯過，直至12月8號疫情全面放開，各地區在人員和流動上仍然沒有恢復正常。

　　2）資金限制

　　受上市公司重整事項及公司本身業務下滑因素影響，中科華世銀行流動資金貸款陸續到期而無法續貸，2022年5月至2023年1月中科華世集中償還了到期銀行貸款本金合計3,500萬元，加之下游客戶因疫情影響回款進度放緩，導致公司流動資金極其緊張。

　　中科華世的業務規模受制于資金，除持續的研發投入外，公司需要從出版社購入圖書形成庫存，然后賒銷給下游客戶。區別不同的銷售渠道，一筆業務從采購到實現回款的資金占用時間為3-8個月不等。上述銀行貸款的償還和下游回款的放緩，嚴重拖累了公司的下游拓展空間，按金額和時間匡算，影響銷售額5,000萬以上。

　　3）大客戶減少合作

　　由于上市公司破產重整事項以及銀行抽貸導致資金鏈緊張，部分合作伙伴對上市公司及中科華世存有疑慮，選擇減少甚至停止合作。另外因流動性資金和疫情不可控的原因，公司為了減少資金成本的風險，也停止了項目利潤低、資金占用大的項目。

　　如，河北新華書店項目，主要發行教輔系列圖書。本項目由中科華世和上游供應商共同開發，以中科華世為主導，主要負責前期商務洽談、發行階段的資金支付，以及整體項目的操作落地。具體模式為：中科華世首先與河北省新華書店建立合作關系，在系統中開立中科華世戶名，然后中科華世考察市場并確定適銷產品和上游合作伙伴，并將考察確定的系列教輔產品登記到省新華書店征訂目錄。河北省各市、縣教育系統按照學期安排征訂產品并匯總到河北省新華書店，中科華世取得匯總數據后，從上游合伙伙伴處采購相應數量的產品，按照河北省新華書店規定的時間進行交付，最后由河北省新華書店將資金匯總后支付給中科華世。此項業務在2020年、2021年分別取得營業收入3,562.89萬元、1,961.09萬元。由于此項業務需中科華世提前支付圖書采購款，金額集中且賬期較長（通常為六個月以上），上游合作伙伴了解到銀行不再向中科華世提供續貸資金，擔心中科華世不能按期支付采購款，且對上市公司因破產重整事項帶來的不確定性心存疑慮，同時上市公司考慮到該業務賬期過長，最終雙方于2022年終止合作。其他主渠道大客戶的銷售受到也不同程度影響，如與江西高校出版社合作的快樂讀書吧及名著導讀D版（66種）及整本書閱讀精批精注本系列（24種）項目，2021年實現銷售收入1,400萬元，2022年全年累計銷售降低至600萬元左右；湖北和新疆主渠道合作項目，2022年銷售業績也出現大幅度下滑。

　　受以上多重不利因素的影響，中科華世2022年營業收入出現大幅下滑，包括其重點發展的主渠道及民營渠道均陷入了存量業務減少、新業務難以開拓的困境。2022年全年僅實現營業收入5,866.33萬元，較2021年下降70.44%，出現了并入上市公司以來首年虧損。

　　另一方面，考慮到國家疫情防控政策調整后，國內圖書零售市場可能迎來復蘇性增長，因此公司在對中科華世經營性資產組可收回金額進行評估時，對預測期第1年（2023年）給予了較高的增長幅度（56%），并在后續明確預測期間按年均約5%的增速預測。因此，結合前文分析，受預測時經營現狀及行業環境變化等影響，中科華世基于2022年實際進行未來經營預測的數據與前期及收購時預測數據已不具備有可比性。

　　綜上所述，公司2019年收購資產時，對標的資產進行評估主要考慮歷史期間即2017年至2018年公司的業績情況，及當時的業績增長趨勢和已簽訂合同情況，而在以后各年度以商譽減值測試為目的對熱熱文化經營性資產組和中科華世經營性資產組的可收回金額進行評估時，主要考慮的因素為公司當年及前三年的實際業績表現情況，及公司已簽訂合同及歷史增長趨勢。由于各次商譽評估和收購評估時點不一樣，收購完成后，熱熱文化和中科華世在經營過程中出現了上述在收購時點不能預見、在現在無法避免的如疫情、大客戶流失、原材料價格上漲等內外部的事項，導致其經營狀況出現波動。公司及評估機構在歷次商譽減值測試時，均綜合考慮了這些新的因素及公司實際的業績情況，故而與收購時盈利預測及估值結果出現差異。因此，公司各次商譽減值計提合理，不存在通過計提商譽減值跨期調節利潤的情形。

　　問題4.結合解決資金占用等違規事項中各項置入資產的估值情況及此次計提減值情況，說明置入資產的估值是否合理，是否存在虛增估值以解決資金占用的情形。

　　回復：

　　公司于2019年4月、2020年4月、2021年4月收購相關資產用于解決原控股股東資金占用事項，其中：

　?。?）2019年4月、2020年4月、2021年4月，公司及其附屬機構分別通過收購徐州睦德持有的徐州慕銘信息科技有限公司（以下簡稱徐州慕銘）和徐州詠冠信息科技有限公司（以下簡稱徐州詠冠）100%股權、徐州市鼎裕咨詢管理合伙企業（有限合伙）（簡稱徐州鼎裕）、徐州市鼎弘咨詢管理合伙企業（有限合伙）（簡稱徐州鼎弘）、江蘇令德儀網絡科技有限公司（簡稱江蘇令德儀）、徐州雋雅信息服務有限公司（簡稱徐州雋雅）100%財產份額或股權，徐州彤弓、徐州仁者水、徐州鼎晟100%股權（以下統稱“SPV公司”），從而持有其底層資產上海信公企業管理咨詢有限公司（現名：上海信公科技集團股份有限公司，以下簡稱上海信公）16.67%的股權、北京世紀金光半導體有限公司0.71%的股權、金華手速49%的股權等，由于公司對該類底層資產持股比例均小于50%，公司認定未對其控制，按照會計準則的規定將其按照金融資產或長期股權投資的相關規定進行核算。另，2020年4月，公司及其附屬機構收購星河互聯集團有限公司（以下簡稱星河互聯）所持有的4項計算機軟件著作權，交易價款為人民幣1,500萬元，公司將其按照無形資產進行核算。該類資產下文統稱“置入的非并表資產”

　?。?）2019年4月，公司及其附屬機構通過收購徐州睦德持有的徐州長華100%股權，從而控制其底層實際經營主體熱熱文化66.67%股權和中科華世81.15%的股權，合計對價87,700.00萬元。由于公司對底層經營主體熱熱文化和中科華世持股比例均大于50%，且滿足會計準則規定的控制三要素，即該交易完成后熱熱文化和中科華世將納入公司合并報表范圍，成為公司控制的附屬機構，該兩項資產下文統稱“置入的并表資產”。

　　1、置入的非并表資產情況

　　注1：2019年11月至2022年12月期間，公司先后處置了州冠睦100%股權（對應北京漢博1.45%的股權）、廣東永順生物制藥股份有限公司1.3%股權、青島索引翱申教育服務有限公司5.5556%股權等多項資產，合計收回處置價款28,829.68萬元，高于取得成本，具體如下：

　　單位：萬元

　　注2：公司于2021年12月由徐州詠冠之子公司徐州赫爵信息科技有限公司出資設立北京楓林華鑫信息科技有限責任公司，屬于公司在業績承諾期之后設立主體，為便于對比分析，公司于2022年末對徐州詠冠置入資產進行估值對比分析時剔除了新設立的子公司的影響。

　　注3：徐州鼎晟主要資產為2021-2022年期間新增的對外投資項目以及為對外投資設立的附屬合伙企業。截至2022年末，相關底層投資項目較投資時估值增加499.92萬元，增值29.41%。

　　公司于2022年末對上述資產年末公允價值進行了初步測算。于評估基準日，部分資產有新一輪的融資且估值高于公司置入估值，部分資產受疫情及受政策市場及融資環境的變化對教育、互聯網、大數據相關企業沖擊的影響出現了經營業績下滑的情況，公允價值較前期有一定幅度的下降。

　　于2022年12月31日，2019年、2020年兩次置入資產的公允價值分別為置入成本的97.09%、93.07%，均已完成前期的業績承諾，公司認為上述個別部分資產出現的不利因素對整體資產的影響有限。從已退出資產整體情況來看，公司退出項目較初始取得成本盈利3,241.40萬元，盈利比例13%左右，公司未來將繼續擇機退出項目以實現投資收益，不斷改善公司現金流狀況。

　　于2022年12月31日，2021年4月置入的徐州彤弓對應所持金華手速49%股權出現減值（詳見本回復函第1題相關回復），而使整體資產（徐州彤弓100%股權、徐州仁者水100%股權及徐州鼎晟100%財產份額）估值較大幅度低于收購價，為置入成本的72.89%。該次置入資產尚在徐州睦德的業績承諾期內，業績承諾期期限屆滿后，如果徐州彤弓、徐州仁者水及徐州鼎晟凈資產經審計或評估后的公允價值低于標的資產收購時交易價款的90%的，公司將依照徐州睦德出具的相關承諾，要求徐州睦德履行差額補償義務，保障上市公司利益。

　　2、置入的并表資產情況

　　2019年4月，公司及公司控制的附屬機構收購徐州長華100%股權，交易對價87,700萬元（其中，熱熱文化66.67%股權的價格63,967.14萬元；中科華世81.1475%股權的價格23,730.55萬元）。由于徐州長華為特殊目的主體（SPV），因此本次置入主要資產為其持有的熱熱文化66.67%的股權及中科華世81.15%股權，置入時具體估值情況詳見本回復函第2題回復內容。

　　熱熱文化及中科華世并入上市公司三年以來，在公司的大力支持下，取得了較好的經營業績。其中熱熱文化自2019至2021年度累計實現扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為19,204.09萬元，與業績承諾數18,500.00萬元相比超出704.09萬元；中科華世自2019年至2021年累計實現扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為8,382.52萬元，與業績承諾數8,100.00萬元相比超過282.52萬元，均完成了承諾期承諾業績。

　　2022年，熱熱文化及中科華世受累于疫情的影響無法有效開拓新市場和新客戶，同時還疊加大客戶流失等諸多因素，導致經營狀況嚴重不如預期。特別是對于中科華世圖書業務，由于地域性封控致使公司倉庫發貨受阻，錯失了銷售旺季，同時疊加天馬股份破產重整事項和金融機構抽貸的負面影響，經營現金流出現極度緊張狀況，對拓展業務造成了非常不利的影響，因此導致熱熱文化及中科華世2022年業績均出現了較大幅度的下滑?；诖?，公司于2022年末對因并購該兩公司形成的商譽進行了減值測試，采用收益法對熱熱文化經營性資產組及中科華世經營性資產可收回金額進行了評估測算，可收回金額具體評估方法、過程、評估參數，以及評估預測數據與收購時預測出具的差異原因分析等詳見本回復函第3題相關內容。在此基礎上，根據初步測算結果，公司預計于2022年度需計提商譽減值準備64,823.83萬元。

　　3、置入資產的估值合理的合理性說明

　　公司2019年4月、2020年4月、2021年4月三次收購資產，交易實質系為解決實際控制人資金占用的清償問題，但并不存在估值虛增以解決資金占用的情形。

　?。?）交易定價均依據評估報告

　　上述交易公司均聘請了符合《證券法》規定的中介機構對置入資產進行審計及評估，交易定價主要依據評估機構出具的資產評估報告。評估機構的資產評估工作按照國家有關法規與行業規范的要求，遵循獨立、客觀、公正、科學的原則，按照公認的資產評估方法，實施了必要的評估程序，對標的資產在評估基準日的價值進行了評估，所選用的評估方法合理，且評估結果客觀、公正地反映了評估基準日評估對象的實際狀況，評估結果公允，具有合理性。

　　（2）交易符合公司業務發展的戰略布局

　　為優化公司資產結構，消除原控股股東和原實際控制人資金占用對公司造成的影響，增強公司的盈利能力，公司亟須以內生發展與外延擴張并重的方式發掘新的業務機會，從根本上改善公司的持續經營能力。目前，公司已形成高端裝備制造、創投服務和資產管理、互聯網服務及傳媒等多主業并存的全新業務布局。公司所置入的股權資產，均符合公司戰略布局，且部分置入資產之間也可以形成較好的協同效應。

　?。?）購買的資產有利于改善上市公司資產質量，退出收益有利于改善公司現金流，不存在虛增估值以解決資金占用的情形

　　熱熱文化和中科華世于2019年5月納入上市公司體系后，公司在業務、資產、人員、財務和架構等方面對其進行整合，促進業務協同，同時強化各業務管理團隊的風險意識和抵御風險的能力，保障各項業務持續健康發展，進一步提升兩個公司的盈利能力。如上文所述，從整體上看，2019年至2021年期間，順利完成了業績承諾期承諾，展現了良好的整合效果和成長潛力，也有效提高了上市公司盈利能力、抗風險能力和回報能力，充分保護了投資者的利益。然而因疫情、監管趨嚴、大客戶流失等因素導致的業績下滑具有突發性和不可預測性，而公司及評估機構對標的資產的評估均建立在評估基準日前一定期間的業績情況以及當時的業績增長趨勢和已簽訂合同情況之上，不同評估時點及當時公司及行業實際情況決定了各次公司估值的不同，具有合理性。

　　如上文表格所述的2019年至2021年置入的少數股權投資，部分資產有新一輪的融資且估值高于公司置入時估值，部分資產已實現退出，部分資產受疫情及政策市場和融資環境的變化對教育、互聯網、大數據相關企業沖擊的影響，估值低于前期置入時點的估值，均屬于不同時點對基于現狀的正常評估估值變動。從前文所述的已退出資產整體情況來看，公司退出項目較初始取得成本盈利3,241.40萬元，盈利比例13%左右。故，公司認為上述資產有利于改善上市公司資產質量，退出收益有利于改善公司現金流，且上述資產均購買時均設置了一定的業績對賭期，若業績對賭期滿后無法完成對賭，義務人徐州睦德將按照其出具的相關承諾向上市公司履行差額補償義務，以保障上市公司利益，不存在收購時虛增估值以解決資金占用的情形。而公司收購星河互聯所持有的4項計算機軟件著作權主要用于投資業務系統。目前，公司創投服務與資產管理業務在管項目已有近百個，該投資系統的使用加強信息化管理，極大的提升業務效率。該項投資系統，是實現投、管、退環節的項目管理工具和投資決策輔助系統，能夠很好的滿足公司創投服務與資產管理業務信息化提升需求，2022年末賬面減值與收購價格的變動系公司按照相關會計準則和會計政策的相關規定每月進行攤銷導致，該項資產不存在減值或減值跡象。

　　綜上所述，公司認為收購的資產實質為解決實際控制人資金占用的清償問題，估值合理，且收購的少數股權資產與公司主業相符，收購的資產均設置業績對賭承諾。公司收購的并表資產前期為公司取得了較好的經營業績，收購的非并表資產退出也有效改善了公司的現金流。以上可見，收購資產是為了保障上市公司利益、避免出現更大損失舉措，但是，無法預料的是收購以后出現了如政策環境變化、大客戶終止合作、疫情持續等多方面的因素影響公司部分資產在2022年出現減值的情形，上述情形均為不可控且在收購時無法預料，公司不存在估值虛增以解決資金占用的情形。

　　問題5.說明相關方在解決資金占用等違規事項中出具的承諾及承諾履行情況，包括但不限于承諾方、承諾內容、履行時間及方式等，并核查相關方是否存在違反相關承諾的情形。請律師核查并發表明確意見。

　　回復：

　?。ㄒ唬┏兄Z的主要內容

　　1、承諾概況

　　以公司重整為界限，相關承諾方在解決資金占用等違規事項中出具的承諾分為以下兩類承諾：

　?。?）公司重整申請前相關方出具的承諾

　　鑒于公司原控股股東喀什星河和原實際控制人徐茂棟在2017年1月至2018年4月期間，以支付投資款項、預付采購款、商業實質存疑的交易和違規的關聯交易等形式對公司形成非經營性資金占用，同時以公司名義實施違規借款、違規擔保。為解決公司原控股股東及原實際控制人對公司的資金占用等違規事項，徐州睦德、喀什星河、徐茂棟分別于2019年3月9日、2019年3月18日、2019年3月30日、2020年7月28日和2022年3月23日共同或單獨向公司（包括公司的附屬機構，下同）出具《承諾函》、《承諾函2》、《承諾函3》、《承諾函4》和《承諾函5》，承諾將共同消除公司遭受的實際損失及或有損失，其中，喀什星河和徐茂棟承擔賠償義務，徐州睦德承擔代償義務。

　　2019年至2022年，徐州睦德、喀什星河、徐茂棟通過現金、債權債務抵銷、代償資產收購款等方式解決上述資金占用。其中，對于通過以代償資產收購款形式解決資金占用的，徐州睦德對該等標的資產單獨出具業績承諾。

　　（2）公司重整申請后相關方出具的承諾

　　2022年6月22日，公司收到浙江省衢州市中級人民法院（以下簡稱衢州中院）送達的（2022）浙08破申19號《通知書》，債權人徐州允智網絡科技有限公司已向衢州中院申請對天馬股份進行重整，衢州中院啟動了對公司重整的立案審查。為保障公司重整程序順利推進，公司控股股東四合聚力信息科技集團有限公司（以下簡稱四合聚力）于2022年9月16日出具《承諾函》（以下簡稱四合聚力承諾函），承諾對于因公司原控股股東及原實際控制人遺留的違規借款及違規擔保事項的未決訴訟敗訴可能產生損失（以下簡稱或有損失）在經徐州睦德、喀什星河、徐茂棟及重整投資人按照相關承諾履行仍未獲清償的部分承擔差額補足義務。

　　2022年9月3日，公司發布《關于公司及預重整管理人公開招募投資人的公告》，公開招募投資人。衢州智造祈爵企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱智造祈爵）和博厚明久（衢州）企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）（以下簡稱博厚明久，與智造祈爵合稱重整投資人）作為意向重整投資人于2022年10月8日出具《承諾函》（以下簡稱重整投資人承諾函），承諾在重整程序中解決前述或有損失。

　　2022年10月30日，衢州中院裁定受理公司重整，并指定浙江京衡律師事務所為管理人，公司進入重整程序。2022年11月4日，公司及管理人與重整投資人、公司控股股東四合聚力簽署《協議書》，共同制定方案解決前述或有損失。

　　2、承諾的主要內容

　　基于以上承諾概況所述事實，相關方在解決資金占用等違規事項中出具承諾的主要內容具體如下：

　?。?）公司重整申請前相關方出具的承諾

　　根據徐州睦德、喀什星河、徐茂棟共同或單獨向公司出具的《承諾函》、《承諾函2》、《承諾函3》、《承諾函4》和《承諾函5》以及徐州睦德對通過以代償資產收購款形式解決資金占用相關標的資產所出具業績承諾的相關公告，該等承諾的承諾方、承諾時間及承諾內容主要如下：

　　（2）公司重整申請后相關方出具的承諾

　　根據四合聚力、重整投資人分別出具的《承諾函》以及公司及管理人與重整投資人、四合聚力共同簽署的《協議書》，該等承諾的承諾方、承諾時間及承諾內容主要如下：

　?。ǘ┏兄Z的履行情況

　　如上所述，在解決資金占用等違規事項中各相關方出具的承諾主要內容為承諾共同消除公司遭受的實際損失及或有損失。關于承諾的履行情況（包括履行時間及履行方式等），以還款標的是否屬于實際損失作為標準，可將承諾履行情況分為兩類：（1）已確認資金占用的解決情況；（2）或有資金占用及違規擔保案件的解決情況。具體如下：

　　1、已確認資金占用的解決情況

　　公司于2023年2月1日披露了中興財光華審專字（2023）第212001號《關于天馬軸承集團股份有限公司大股東及其附屬企業非經營性資金占用解決情況專項審核報告》、《關于公司資金占用及違規擔保等事項的清償及說明公告》等公告，2019年以來，公司及相關方通過債權債務抵銷、追認收購北京云縱信息技術有限公司股權交易、由徐州睦德代償資產收購款以及償還現金等方式消除前述違規事項，經公司董事會審議確認金額的資金占用已全部由喀什星河及其關聯方或徐州睦德清償完畢。

　　其中，對于上述提及的徐州睦德通過以代償資產收購款形式解決資金占用涉及的標的資產相關業績承諾，根據中興財光華會計師事務所于2020年~2021年出具的專項審核報告以及公司發布的公告等文件，截至目前，徐州睦德關于標的資產的業績承諾已完成或不存在相關方違反相關業績承諾的情況。

　　2、或有資金占用及違規擔保案件的解決情況

　　公司于2023年2月1日披露了《關于公司資金占用及違規擔保等事項的清償及說明公告》，公司原控股股東喀什星河及原實際控制人徐茂棟遺留的違規事項涉及的尚未終結的訴訟、執行案件共六件，具體為公司與深圳前海匯能金融控股集團有限公司等人的借款合同糾紛案、與北京祥云小額貸款有限責任公司等人的借款合同糾紛案、與北京佳隆房地產開發集團有限公司等人的違規對外擔保糾紛案、與諸金海、張進琪、李海霞的違規對外擔保糾紛案。截至2022年10月30日，上述六起案件對天馬股份可能造成的最大損失金額為338,598,487.81元。

　　根據《天馬軸承集團股份有限公司重整計劃》（以下簡稱《重整計劃》）第二條第（四）項的規定，公司未決的違規擔保、違規借款案件若未來形成債權，對于上述六起案件的敗訴對天馬股份可能造成的最大損失金額中的56,194,405.64元債權由徐州睦德償債資源予以清償（徐州睦德向公司出具《承諾函5》后，公司因北京佳隆違規對外擔保糾紛案進入執行程序而導致公司資產被法院拍賣以及銀行存款被法院劃扣共計46.00709萬元，導致徐州睦德預先代償金額由5,665.447654萬元降至5,619.440564萬元），相關違規事項債權人受償當日，公司可直接在徐州睦德留存在公司的預先代償金額的凈額范圍內自行扣減，無需另行解決。剩余282,404,082.17元債權，由控股股東四合聚力、重整投資人提供31,636,304股股票予以清償，不占用公司的償債資源。

　　截至目前，《重整計劃》已執行完畢。

　　（三）相關方不存在違反承諾的情形

　　根據承諾的主要內容以及承諾的履行情況，（1）關于已確認資金占用的解決情況：經公司董事會審議確認金額的資金占用已全部由喀什星河及其關聯方或徐州睦德清償完畢，徐州睦德關于標的資產的業績承諾已完成或不存在違反相關業績承諾的情況；（2）關于或有資金占用及違規擔保案件的解決情況：已通過《重整計劃》制定具體解決方案，解決方案與《協議書》約定一致，具有法律效力且切實可行，《重整計劃》亦已被法院裁定執行完畢，即公司或有資金占用及違規擔保案件已解決。

　　因此，相關方已按照承諾的主要內容履行承諾所約定的消除公司遭受的實際損失及或有損失義務，即（1）針對公司實際損失，已通過債權債務抵銷、追認收購股權交易、現金或代償資產收購款等方式將經公司董事會確認金額的資金占用清償完畢；（2）針對公司或有損失，已通過制定并執行《重整計劃》的方式解決完畢。

　　綜上，截至目前，相關方在解決資金占用等違規事項中已按照承諾內容履行承諾，相關承諾已履行完畢或正在履行過程中，不存在相關方違反承諾的情形。

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　　“綜上所述，根據公司提供資料及披露公告，并經本所律師核查，本所律師認為：

　　1.相關方在解決資金占用等違規事項中出具承諾的主要內容為承諾共同消除公司遭受的實際損失及或有損失；

　　2.相關方已按照承諾主要內容履行承諾所約定的消除公司遭受的實際損失及或有損失義務，即（1）針對公司實際損失，已通過債權債務抵銷、追認收購股權交易、現金或代償資產收購款等方式將經公司董事會確認金額的資金占用清償完畢；（2）針對公司或有損失，已通過制定并執行具有法律效力且切實可行的《重整計劃》的方式解決完畢；

　　3.根據相關方出具的承諾、公司披露公告及相關說明，截至本法律意見書出具之日，相關方在解決資金占用等違規事項中已按照承諾內容履行承諾，相關承諾已履行完畢或正在履行過程中，不存在相關方違反承諾的情形。”

　　問題6.你公司認為應當說明的其他事項。

　　回復：關于債權債務抵銷方式以及追認交易解除資金占用情況的進一步說明。

　　2017年至2018年4月期間，公司因原控股股東和原實際控制人徐茂棟及其關聯方以支付投資款項、預付采購款、商業實質存疑的交易和違規的關聯交易、違規借款、違規擔保和資金拆借等形式，形成了對公司大額的資金占用。2017-2022年期間，公司原控股股東、原實際控制人及徐州睦德等通過現金、債權債務抵銷、代付資產收購款等多種方式向上市公司償還債務以解決前述非經營性資金占用。其中通過債權債務抵銷方式解決資金占用共計6,400.14萬元，通過追認交易解決資金占用22,110萬元。

　?。ㄒ唬┩ㄟ^債權債務抵銷方式解除資金占用情況

　　1、截至2019年4月2日前已完成的債權債務抵銷情況

　　公司現任管理團隊于2018年11月進入公司，現任管理團隊接手公司后對公司的資金占用情況進行了梳理，并于2019年4月2日發布《關于確認公司控股股東和實際控制人及其關聯方占用公司資金金額并確定清欠方式及程序的公告》（以下簡稱《資金占用公告》）。在上述《資金占用公告》公告之前，公司已經通過債權債務抵銷的方式解除了合計約1,475萬元的資金占用。具體情況如下：

　　（1）公司及附屬機構作為債權方的明細

　?。?）公司及附屬機構作為債務方的明細

　　2、2019年4月2日完成的債權債務抵銷情況

　　為解決資金占用，公司第六屆董事會第三十四次（臨時）會議審議通過《關于批準公司及公司控制的附屬機構與公司控股股東和實際控制人及其關聯方之間債權債務沖抵的議案》，詳見公司于2019年4月2日披露的《第六屆董事會第三十四次（臨時）會議決議公告（公告編號：2019-051）》之議案7。根據該議案，公司和公司的附屬機構喀什耀灼創業投資有限公司以及公司其他的附屬機構與原控股股東喀什星河創業投資有限公司和實際控制人及其關聯方對相互之間互負的零星債權債務進行抵銷處理。公司通過本次債務抵銷解決了49,251,366.84元的資金占用，具體情況如下：

　　（1）公司及附屬機構作為債權方的明細

　?。?）公司及附屬機構作為債務方的明細

　　（3）抵銷結果及資金占用解除情況說明

　　根據議案內容，公司及其附屬機構的債權債務均由公司附屬機構喀什耀灼承繼，公司原控股股東和實際控制人及其關聯方的債權債務均由公司原控股股東喀什星河承繼。上述債權債務相互抵銷后，截至2019年3月31日，喀什星河對喀什耀灼負有68,395,047.93元債務，其中債務本金64,967,641.38元，利息3,427,406.55元。

　　上述債權債務抵銷中，山東蜂巢天下信息技術有限公司應收星河互聯集團有限公司576,264.42元（表“1、公司及附屬機構作為債權方的明細”中序號2）系與公司正常經營業務形成的應收款項，不構成非經營性資金占用，因此本次債權債務抵銷共解除非經營性資金占用金額為49,251,366.84元（即49,827,631.26元減去576,264.42元）。

　　3、其他補充說明

　　公司通過與原實際控制人及其關聯方之間的債權債務抵銷解決了合計約6,400.14萬元的資金占用，其中主要的債權債務抵銷經上市公司董事會的審議。同時，自前述債權債務轉移及抵銷完成后至目前已逾四年，未發生因上述債權債務轉移及抵銷事項引發的任何爭議或者訴訟。

　　（二）通過追認交易解除資金占用情況

　　2018年4月27日，公司第六屆董事會第十八次會議審議通過了《關于收購北京云縱信息技術有限公司13.2%股權暨關聯交易的議案》，公司向原控股股東喀什星河創業投資有限公司控制的附屬機構霍爾果斯蒼穹之下創業投資有限公司收購北京云縱信息技術有限公司13.2%股權，交易對價22,110萬元，公司已全額支付。2019年3月5日，公司聘請評估機構對該項收購標的出具了評估報告，公司認為，現時和當時收購云縱13.2%股權之關聯交易的定價不存在顯著不公允的情形。2019年3月13日，公司召開董事會重新審議通過了該議案，并對后續的確權進行了相關協議安排。2019年3月29日，公司召開2019年第一次臨時股東大會審議通過了該議案。2019年4月4日，公司發布《關于確認公司控股股東和實際控制人及其關聯方占用公司資金金額及還款計劃的公告》，該交易被批準繼續履行，公司已經支付的北京云縱13.2%股權的交易價款22,110萬元。同時，公司已收悉自上述股權交易價款支出日(不含該日)至公司2019年第一次臨時股東大會決議日暨2019年3月29日(含該日)，按照人民銀行同期貸款基準利率計算的利息，故因收購云縱股權事項引起的資金占用已全部解決。

　　天馬軸承集團股份有限公司

　　董事會

　　2023年2月25日