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（上接B30版）

其中，前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該交易日公司股票交易總量。

（2）轉股價格的調整方式及計算公式

在本次發行之后，當公司發生派送股票股利、轉增股本、增發新股或配股、派送現金股利等情況（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）使公司股份發生變化時，公司將按上述情況出現的先后順序，依次對轉股價格進行累積調整（保留小數點后兩位，最后一位四舍五入），具體調整辦法如下：

派送股票股利或轉增股本：P1=P0/（1+n）；

增發新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送現金股利：P1=P0-D；

上述三項同時進行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0為調整前轉股價，n為該次送股或轉增股本率，k為該次增發新股率或配股率，A為該次增發新股價或配股價，D為該次每股派送現金股利，P1為調整后有效的轉股價。

當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，并在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登公告，并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間（如需）；當轉股價格調整日為本次發行的可轉換公司債券持有人轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，則該可轉換公司債券持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執行。

當公司可能發生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉換公司債券持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉換公司債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律、法規、規章及證券監管部門的相關規定來制定。

本次發行定價的原則符合《注冊管理辦法》等相關法律法規、規范性文件的相關規定，發行定價的原則合理。

（二）本次發行定價的依據合理

本次發行的可轉換公司債券初始轉股價格應不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整后的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價。具體初始轉股價格提請公司股東大會授權董事會或董事會授權人士在發行前根據市場情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。

其中，前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該交易日公司股票交易總量。

本次發行定價的依據符合《注冊管理辦法》等相關法律法規、規范性文件的相關規定，發行定價的依據合理。

（三）本次發行定價的方法和程序合理

本次向不特定對象發行可轉債的定價方法和程序均符合《注冊管理辦法》等法律法規的相關規定，已經董事會、股東大會審議通過，并將相關文件在深圳證券交易所網站及中國證監會指定的信息披露媒體上披露。

本次發行定價的方法和程序符合《注冊管理辦法》等法律法規、規范性文件的相關規定，本次發行定價的方法和程序合理。

綜上所述，本次發行定價的原則、依據、方法和程序均符合相關法律法規、規范性文件的要求，合規合理。

五、本次發行方式的可行性

公司本次發行方式為向不特定對象發行可轉換公司債券，發行方式可行。

（一）本次發行符合《證券法》規定的發行條件

1、本次發行符合《證券法》第十五條規定

（1）具備健全且運行良好的組織結構

發行人《公司章程》合法有效，股東大會、董事會、監事會和獨立董事制度健全，能夠依法有效履行職責，發行人具備健全且運行良好的組織機構。

（2）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息

公司2019年、2020年和2021年三個會計年度歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為32,625.70萬元、55,870.71萬元和22,727.75萬元，年均可分配利潤為37,074.72萬元，參考近期債券市場的發行利率水平并經合理估計，公司最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息。

（3）募集資金使用符合規定

本次募集資金投資項目符合國家產業政策和法律、行政法規的規定，不存在用于彌補虧損和非生產性支出。公司向不特定對象發行可轉債募集的資金，將按照募集說明書所列資金用途使用；根據發行人制定的《廈門吉宏科技股份有限公司2022年度可轉換公司債券持有人會議規則》，發行人擬變更募集說明書的約定，應當召集債券持有人會議審議。

2、本次發行符合《證券法》第十七條規定

公司不存在不得再次公開發行公司債券的下列情形：

（1）對已公開發行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續狀態；

（2）違反《證券法》規定，改變公開發行公司債券所募資金的用途。

綜上所述，本次發行符合《證券法》規定的發行條件。

（二）本次發行符合《注冊管理辦法》關于發行可轉債的相關規定

1、本次發行符合《注冊管理辦法》第九條第（二）項至第（五）項規定

公司符合以下條件：

（1）現任董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規規定的任職要求

公司現任董事、監事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務，不存在違反《公司法》第一百四十八條、第一百四十九條規定的行為，且最近三十六個月內未受到過中國證監會的行政處罰、最近十二個月內未受到過證券交易所的公開譴責。

（2）具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，不存在對持續經營有重大不利影響的情形

公司的人員、資產、財務、機構、業務獨立，能夠自主經營管理，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，不存在對持續經營有重大不利影響的情形。

（3）會計基礎工作規范，內部控制制度健全且有效執行，財務報表的編制和披露符合企業會計準則和相關信息披露規則的規定，在所有重大方面公允反映了上市公司的財務狀況、經營成果和現金流量，最近三年財務會計報告被出具無保留意見審計報告

公司建立了健全和有效實施內部控制，合理保證經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進實現發展戰略。公司建立健全了公司的法人治理結構，形成科學有效的職責分工和制衡機制，保障了治理結構規范、高效運作。公司組織結構清晰，各部門和崗位職責明確。公司建立了專門的財務管理制度，對財務部的組織架構、工作職責、財務審批等方面進行了嚴格的規定和控制。公司實行內部審計制度，設立審計部，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。

信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）對公司2019年度、2020年度、2021年度的財務報告進行了審計，并出具了XYZH/2020XAA20138號、XYZH/2021XAAA20044號、XYZH/2022XAAA20038號標準無保留意見審計報告。

（4）除金融類企業外，最近一期末不存在金額較大的財務性投資

公司最近一期末不存在金額較大的財務性投資。

2、本次發行符合《注冊管理辦法》第十條的規定

公司不存在以下情形：

（1）擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經股東大會認可；

（2）上市公司或者其現任董事、監事和高級管理人員最近三年受到中國證監會行政處罰，或者最近一年受到證券交易所公開譴責，或者因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查；

（3）上市公司或者其控股股東、實際控制人最近一年存在未履行向投資者作出的公開承諾的情形；

（4）上市公司或者其控股股東、實際控制人最近三年存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，或者存在嚴重損害上市公司利益投資者合法權益、社會公共利益的重大違法行為。

3、本次發行符合《注冊管理辦法》第十三條的規定

（1）具備健全且運行良好的組織機構

發行人《公司章程》合法有效，股東大會、董事會、監事會和獨立董事制度健全，能夠依法有效履行職責，發行人具備健全且運行良好的組織機構。

（2）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息

公司2019年、2020年和2021年三個會計年度歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為32,625.70萬元、55,870.71萬元和22,727.75萬元，年均可分配利潤為37,074.72萬元，參考近期債券市場的發行利率水平并經合理估計，公司最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息。

（3）具有合理的資產負債結構和正常的現金流量

2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年9月30日，公司資產負債率分別為40.51%、37.04%、34.92%和32.17%，資產負債結構合理。2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，公司經營活動產生的現金流量凈額分別為31,717.21萬元、53,936.14萬元、23,505.83萬元和26,142.74萬元。公司現金流量正常，符合實際經營情況。

（4）最近三個會計年度盈利，且最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于百分之六

根據信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2020XAA20138號《審計報告》、XYZH/2021XAAA20044號《審計報告》、XYZH/2022XAAA20038號《審計報告》，公司最近三個會計年度歸屬于公司普通股股東的凈利潤（以扣除非經常性損益后孰低原則）分別為31,434.80萬元、52,972.69萬元、20,117.51萬元，最近三個會計年度連續盈利。

根據信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2020XAA20138號《審計報告》、XYZH/2021XAAA20044號《審計報告》、XYZH/2022XAAA20038號《審計報告》，公司最近三個會計年度加權平均凈資產收益率（以扣除非經常性損益后孰低原則）分別為27.59%、32.62%和11.07%，最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%。

4、本次發行符合《注冊管理辦法》第十四條的規定

公司不存在以下情形：

（1）對已公開發行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續狀態；

（2）違反《證券法》規定，改變公開發行公司債券所募資金用途。

5、本次發行符合《注冊管理辦法》第十五條的規定

上市公司發行可轉債，募集資金使用應當符合本辦法第十二條的規定，且不得用于彌補虧損和非生產性支出。

本次向不特定對象發行可轉換公司債券擬募集資金總額不超過80,173.00（含）萬元，在扣除發行費用后實際募集資金凈額將用于投資以下項目：

單位：萬元

　?。?）本次募集資金使用符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律、行政法規規定；

　?。?）本次募集資金使用未持有財務性投資，未直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司；

　　（3）本次募集資金投資實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公平的關聯交易，或者嚴重影響公司生產經營的獨立性；

　?。?）本次募集資金未用于彌補虧損和非生產性支出。

　　綜上所述，本次發行符合《注冊管理辦法》關于發行可轉債的相關規定。

　?。ㄈ┍敬伟l行符合《注冊管理辦法》關于可轉債發行承銷特別規定

　　1、本次發行符合《注冊管理辦法》第六十一條的規定

　　可轉債應當具有期限、面值、利率、評級、債券持有人權利、轉股價格及調整原則、贖回及回售、轉股價格向下修正等要素；向不特定對象發行的可轉債利率由上市公司與主承銷商依法協商確定

　?。?）票面金額和發行價格

　　本次發行的可轉換公司債券每張面值為人民幣100元，按面值發行。

　?。?）債券期限

　　本次發行的可轉換公司債券的存續期限為自發行之日起六年。

　　（3）債券利率

　　本次發行的可轉換公司債券票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提請公司股東大會授權董事會或董事會授權人士在發行前根據國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。

　?。?）還本付息的期限和方式

　　本次發行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和支付最后一年利息。

　?、?年利息計算

　　年利息指本次發行的可轉換公司債券持有人按持有的可轉換公司債券票面總金額自可轉換公司債券發行首日起每滿一年可享受的當期利息。

　　年利息的計算公式為：I=B×i

　　其中，I：指年利息額；

　　B：指本次發行的可轉換公司債券持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付息債權登記日持有的可轉換公司債券票面總金額；

　　i：指本次發行的可轉換公司債券的當年票面利率。

　　② 還本付息方式

　　A、本次發行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉換公司債券發行首日。

　　B、付息日：每年的付息日為自本次發行的可轉換公司債券發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。轉股年度有關利息和股利的歸屬等事項，由公司董事會或董事會授權人士根據相關法律、法規及深圳證券交易所的規定確定。

　　C、付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成公司股票的可轉換公司債券，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。

　　D、在本次發行的可轉換公司債券到期日之后的五個交易日內，公司將償還所有到期未轉股的可轉換公司債券本金及最后一年利息。

　　E、本次發行的可轉換公司債券持有人所獲得利息收入的應付稅額由可轉換公司債券持有人承擔。

　?。?）轉股期限

　　本次發行的可轉換公司債券轉股期限為自債券發行結束之日起滿六個月后的第一個交易日起至可轉換公司債券到期日止。債券持有人對轉股或者不轉股有選擇權，并于轉股的次日成為公司股東。

　?。?）轉股價格的確定及其調整

　　①初始轉股價格的確定依據

　　本次發行的可轉換公司債券初始轉股價格應不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整后的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價。具體初始轉股價格提請公司股東大會授權董事會或董事會授權人士在發行前根據市場情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。

　　其中，前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該交易日公司股票交易總量。

　?、谵D股價格的調整方式及計算公式

　　在本次發行之后，當公司發生派送股票股利、轉增股本、增發新股或配股、派送現金股利等情況（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）使公司股份發生變化時，公司將按上述情況出現的先后順序，依次對轉股價格進行累積調整（保留小數點后兩位，最后一位四舍五入），具體調整辦法如下：

　　派送股票股利或轉增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增發新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送現金股利：P1=P0-D；

　　上述三項同時進行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0為調整前轉股價，n為該次送股或轉增股本率，k為該次增發新股率或配股率，A為該次增發新股價或配股價，D為該次每股派送現金股利，P1為調整后有效的轉股價。

　　當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，并在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登公告，并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間（如需）；當轉股價格調整日為本次發行的可轉換公司債券持有人轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，則該可轉換公司債券持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執行。

　　當公司可能發生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉換公司債券持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉換公司債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律、法規、規章及證券監管部門的相關規定來制定。

　?。?）轉股價格向下修正條款

　?、傩拚龣嘞夼c修正幅度

　　在本次發行的可轉換公司債券存續期間，當公司股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格低于當期轉股價格的85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決。

　　上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次發行的可轉換公司債券的股東應當回避。修正后的轉股價格應不低于該次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日均價之間的較高者。同時，修正后的轉股價格不得低于公司最近一期經審計的每股凈資產值和股票面值。

　　若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。

　　②修正程序

　　如公司決定向下修正轉股價格的，公司將在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登公告，公告修正幅度、股權登記日和暫停轉股期間等有關信息。從股權登記日后的第一個交易日（即轉股價格修正日）起，開始恢復轉股申請并執行修正后的轉股價格。若轉股價格修正日為轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正后的轉股價格執行。

　?。?）轉股股數確定方式

　　本次發行的可轉換公司債券持有人在轉股期限內申請轉股時，轉股數量的計算方式為Q=V/P，并以去尾法取一股的整數倍。

　　其中：Q指轉股數量；V指可轉換公司債券持有人申請轉股的可轉換公司債券票面總金額；P指申請轉股當日有效的轉股價格。

　　本次發行的可轉換公司債券持有人申請轉換成的股份須是整數股。本次發行的可轉換公司債券持有人申請轉股后，轉股時不足轉換為一股的可轉換公司債券余額，公司將按照深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司等機構的有關規定，在可轉換公司債券持有人轉股當日后的五個交易日內以現金兌付該部分可轉換公司債券余額及該余額對應的當期應計利息。

　　（9）贖回條款

　?、俚狡谮H回條款

　　在本次發行的可轉換公司債券期滿后五個交易日內，公司將贖回全部未轉股的可轉換公司債券，具體贖回價格提請公司股東大會授權董事會或董事會授權人士根據發行時市場情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。

　?、谟袟l件贖回條款

　　在轉股期限內，當下述兩種情形中的任意一種出現時，公司有權決定按照可轉換公司債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券：

　?。?）在轉股期限內，如果公司股票在任何連續三十個交易日中至少十五個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的130%（含130%）；

　　（2）當本次發行的可轉換公司債券未轉股余額不足3,000萬元時。

　　當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365

　　其中，IA：指當期應計利息；

　　B：指本次發行的可轉換公司債券持有人持有的將贖回的可轉換公司債券票面總金額；

　　i：指可轉換公司債券當年票面利率；

　　t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數（算頭不算尾）。

　　若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。

　?。?0）回售條款

　?、儆袟l件回售條款

　　在本次發行的可轉換公司債券最后兩個計息年度，如果公司股票在任何連續三十個交易日的收盤價格低于當期轉股價的70%時，可轉換公司債券持有人有權將其持有的全部或部分可轉換公司債券按債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司。

　　若在上述交易日內發生過轉股價格因發生派送股票股利、轉增股本、增發新股、配股以及派發現金股利等情況（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）而調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述“連續三十個交易日”須從轉股價格調整之后的第一個交易日起重新計算。

　　在本次發行的可轉換公司債券最后兩個計息年度，可轉換公司債券持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報并實施回售的，該計息年度不能再行使回售權，可轉換公司債券持有人不能多次行使部分回售權。

　?、诟郊踊厥蹢l款

　　若公司本次發行的可轉換公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化，根據中國證監會的相關規定被視作改變募集資金用途或被中國證監會認定為改變募集資金用途的，可轉換公司債券持有人享有一次回售的權利。即可轉換公司債券持有人有權將其持有的全部或部分可轉換公司債券按債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司?？赊D換公司債券持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告的附加回售申報期內進行回售?？赊D換公司債券持有人在該次附加回售申報期內不實施回售的，不能再行使附加回售權。當期應計利息的計算方式參見“（十一）贖回條款”的相關內容。

　?。?1）轉股后的股利分配

　　因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的公司股票享有與原股票同等的權益，在股利發放的股權登記日當日下午收市后登記在冊的所有普通股股東（含因可轉換公司債券轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。

　?。?2）發行方式及發行對象

　　本次可轉換公司債券的具體發行方式，提請公司股東大會授權董事會或董事會授權人士與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。

　　本次可轉換公司債券的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國家法律、法規禁止者除外）。

　?。?3）向原股東配售的安排

　　本次發行的可轉換公司債券向公司原股東實行優先配售，原股東有權放棄優先配售權。向公司原股東優先配售的具體數量和比例提請公司股東大會授權董事會或董事會授權人士在發行前根據市場情況確定，并在本次可轉換公司債券的發行公告中予以披露。

　　公司原股東優先配售之外的余額以及公司原股東放棄優先配售權的部分，采用網下對機構投資者發售及/或通過深圳證券交易所交易系統網上發行相結合的方式進行，余額由承銷商包銷。具體發行方式，提請公司股東大會授權董事會或董事會授權人士與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。

　?。?4）債券持有人會議相關事項

　　①債券持有人的權利

　?。?）依照其所持有的本期可轉債數額享有約定利息；

　?。?）根據《可轉債募集說明書》約定的條件將所持有的本期可轉債轉為公司股票；

　?。?）根據《可轉債募集說明書》約定的條件行使回售權；

　　（4）依照法律、法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的本期可轉債；

　?。?）依照法律、公司章程的規定獲得有關信息；

　　（6）按《可轉債募集說明書》約定的期限和方式要求公司償付本期可轉債本息；

　?。?）依照法律、法規等相關規定參與或委托代理人參與債券持有人會議并行使表決權；

　?。?）法律、法規及公司章程所賦予的其作為公司債權人的其他權利。

　?、趥钟腥说牧x務

　?。?）遵守公司發行可轉債條款的相關規定；

　?。?）依其所認購的可轉債數額繳納認購資金；

　?。?）遵守債券持有人會議形成的有效決議；

　　（4）除法律、法規規定及《可轉債募集說明書》約定之外，不得要求公司提前償付可轉債的本金和利息；

　?。?）法律、行政法規及公司章程規定應當由可轉債持有人承擔的其他義務。

　?、蹅钟腥藭h的召開情形

　　在本次可轉債存續期間內，當出現以下情形之一時，應當召集債券持有人會議：

　?。?）擬變更《可轉債募集說明書》的約定；

　?。?）擬修改債券持有人會議規則；

　?。?）擬變更債券受托管理人或受托管理協議的主要內容；

　?。?）發行人不能按期支付本息；

　?。?）發行人減資（因員工持股計劃、股權激勵導致的股份回購或公司為維護公司價值及股東權益所必需回購股份導致的減資除外）、合并等可能導致償債能力發生重大不利變化，需要決定或者授權采取相應措施；

　?。?）發行人分立、被托管、解散、申請破產或者依法進入破產程序；

　　（7）保證人（如有）、擔保物（如有）或者其他償債保障措施發生重大變化；

　　（8）發行人、單獨或合計持有本期債券總額百分之十以上的債券持有人書面提議召開；

　?。?）發行人管理層不能正常履行職責，導致發行人債務清償能力面臨嚴重不確定性；

　?。?0）發行人提出債務重組方案的；

　　（11）發生其他對債券持有人權益有重大影響的事項；

　?。?2）根據法律、法規、中國證監會、深圳證券交易所及本規則的規定，應當由債券持有人會議審議并決定的其他事項。

　　下列機構或人士可以書面提議召開債券持有人會議：

　?。?）公司董事會；

　?。?）債券受托管理人；

　?。?）單獨或合計持有本期可轉債未償還債券面值總額10%以上的債券持有人；

　　（4）法律、法規、中國證監會規定的其他機構或人士。

　?。?5）募集資金存管

　　公司已經制定了募集資金管理相關制度，本次發行可轉換公司債券的募集資金將存放于公司董事會指定的募集資金專項賬戶中，具體開戶事宜將在發行前由公司董事會確定，并在本次可轉換公司債券的發行公告中披露募集資金專項賬戶的相關信息。

　?。?6）評級事項

　　資信評級機構將為本次發行可轉債出具資信評級報告。

　　2、本次發行符合《注冊管理辦法》第六十二條的規定

　　本次發行的可轉換公司債券轉股期自可轉換公司債券發行結束之日起滿六個月后的第一個交易日起至可轉換公司債券到期日止。債券持有人對轉股或者不轉股有選擇權，并于轉股的次日成為公司股東。

　　3、本次發行符合《注冊管理辦法》第六十四條的規定

　　本次發行的可轉換公司債券初始轉股價格應不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整后的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價。具體初始轉股價格提請公司股東大會授權董事會或董事會授權人士在發行前根據市場情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。

　　其中，前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該交易日公司股票交易總量。

　　綜上所述，本次發行符合《注冊管理辦法》關于可轉債發行承銷特別規定。

　　六、本次發行方案的公平性、合理性

　　本次發行方案已經2022年12月14日召開的第五屆董事會第二次會議和2022年12月30日召開的2022年第六次臨時股東大會審議通過，發行方案的實施將有利于公司業務規模的擴大和盈利能力的提升，符合全體股東利益。

　　本次向不特定對象發行可轉換公司債券方案及相關文件在符合條件的信息披露媒體上進行披露，保證了全體股東的知情權。

　　綜上所述，本次向不特定對象發行可轉換公司債券方案已經過董事會審慎研究，認為該方案符合全體股東的利益，本次發行方案及相關文件已履行了相關披露程序，保障了股東的知情權，并且本次向不特定對象發行可轉換公司債券方案已在股東大會上接受參會股東的公平表決，具備公平性和合理性。

　　七、本次發行對原股東權益或者即期回報攤薄的影響以及填補的具體措施和相關主體切實履行填補回報措施承諾

　?。ㄒ唬┍敬伟l行對原股東權益或者即期回報攤薄的影響

　　本次向不特定對象發行可轉債完成、募集資金到位后，在轉股期內公司的總股本和凈資產可能會得到進一步增加。由于募投項目需要一定的建設周期，且項目產生效益也需要一定的時間，在公司總股本和凈資產均增加的情況下，如果公司凈利潤的增長幅度小于總股本和凈資產的增長幅度，每股收益和加權平均凈資產收益率等指標將出現一定幅度的下降，本次募集資金到位后公司即期回報（每股收益、凈資產收益率等財務指標）存在被攤薄的風險。

　　另外，本次可轉債設有轉股價格向下修正條款，在該條款被觸發時，公司可能申請向下修正轉股價格，導致因本次可轉債轉股而新增的股本總額增加，從而擴大本次可轉債轉股對公司原普通股股東的潛在攤薄作用。

　?。ǘ┕咎钛a即期回報的具體措施

　　1、加快募集資金投資項目建設，提高資金運營效率

　　本次募集資金投資項目具有廣闊的市場前景，未來將成為公司新的利潤增長點。本次募集資金投資項目的實施，將有助于公司提高盈利能力和抗風險能力，公司收入規模和盈利能力將進一步提升。本次募集資金到位后，公司將根據募集資金管理相關規定，嚴格管理募集資金的使用，在保證建設質量的基礎上，公司將加快募投項目的建設進度，爭取使募投項目早日實現預期收益，降低本次向不特定對象發行可轉債導致的股東即期回報攤薄的風險。

　　2、強化募集資金管理，保證募集資金合理規范使用

　　為加強募集資金的管理，規范募集資金的使用，確保募集資金的使用規范、安全、高效，公司已按照《公司法》《證券法》《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規以及規范性文件的要求制定了《募集資金管理制度》。本次向不特定對象發行可轉債募集資金到位后，募集資金將按照制度要求存放于董事會指定的專項賬戶中，并建立募集資金監管制度，由保薦機構、監管銀行、公司共同監管募集資金使用，保薦機構定期對募集資金使用情況進行檢查；同時，公司定期對募集資金進行內部審計、外部審計機構鑒證，并配合監管銀行和保薦機構對募集資金使用的檢查和監督。

　　3、嚴格執行現金分紅政策，強化投資者回報機制

　　公司將根據國務院《關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》、中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》和《上市公司監管指引第3號一上市公司現金分紅》的有關要求，嚴格執行《公司章程》明確的現金分紅政策，在公司主營業務實現健康發展和經營業績持續提振的過程中，給予投資者持續穩定的合理回報。

　?。ㄈ┫嚓P主體出具的承諾

　　公司董事會對本次發行對原股東權益或者即期回報攤薄的影響以及填補的具體措施進行了認真論證分析和審議，為確保填補措施得到切實履行，公司董事、高級管理人員及控股股東、實際控制人亦出具了相關承諾，具體內容詳見公司公告的《廈門吉宏科技股份有限公司關于向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報的風險提示、填補措施及相關主體承諾的公告（修訂稿）》。

　　八、結論

　　綜上所述，公司本次向不特定對象發行可轉換公司債券具備必要性與可行性，本次向不特定對象發行可轉換公司債券發行方案公平、合理，符合相關法律法規的要求，將有利于增強公司市場競爭力，有利于公司持續提升盈利能力，符合公司實際經營情況及長遠發展規劃，符合公司和全體股東的利益。

　　廈門吉宏科技股份有限公司

　　董 事 會

　　2023年2月25日