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　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　● 翱捷科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）本次回購股份的主要內容如下：

　　1、擬回購股份的用途：回購的股份將在未來適宜時機全部用于員工持股計劃或股權激勵，并在股份回購實施結果暨股份變動公告后三年內予以轉讓；若公司未能在規定期限內轉讓完畢，則將依法履行減少注冊資本的程序，未轉讓股份將被注銷；

　　2、回購規模：回購資金總額不低于人民幣50,000萬元（含），不超過人民幣100,000萬元（含）；

　　3、回購價格：不超過人民幣88元/股（含），該價格不高于公司董事會通過回購決議前30個交易日公司股票交易均價的150%；

　　4、回購期限：自董事會審議通過本次回購方案之日起12個月內；

　　5、回購資金來源：超募資金。

　　● 相關股東是否存在減持計劃

　　公司實際控制人、董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東在未來3個月、未來6個月暫不存在減持所持公司股份的計劃。若相關方未來擬實施股份減持計劃，公司將按相關規定及時履行信息披露義務。

　　● 相關風險提示：

　　1、本次回購股份實施過程中存在回購期限內公司股票價格持續高于回購價格上限導致回購方案無法順利實施的風險；

　　2、若發生對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項，或公司生產經營、財務狀況、外部客觀情況發生重大變化，或其他導致公司董事會決定終止本次回購方案的事項發生，則存在回購方案無法順利實施或者根據相關規定變更或終止本次回購方案的風險；

　　3、公司本次回購股份將在未來適宜時機全部用于實施員工持股計劃或股權激勵計劃。若公司未能在法律法規規定的期限內實施上述用途，則存在啟動未使用部分股份注銷程序的風險；

　　4、如遇有關部門頒布新的回購相關法律法規及規范性文件，將可能導致本次回購實施過程中需要調整回購方案相應條款的風險。

　　公司將在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策并予以實施，并根據回購股份事項進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　一、回購方案的審議及實施程序

　?。ㄒ唬?023年2月14日，公司召開第一屆董事會第十七次會議，審議通過了《關于以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》。獨立董事對本事項發表了明確同意的獨立意見。

　　（二）本次回購股份方案提交股東大會審議情況

　　根據《翱捷科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）第二十六條、第一百一十二條規定授權，本次回購股份方案無需提交公司股東大會審議。

　　董事會審議時間、程序等均符合《上市公司自律監管指引第7號一一回購股份》（以下簡稱“《自律監管指引第7號》”）等相關規定。

　　二、回購方案的主要內容

　?。ㄒ唬┕颈敬位刭徆煞莸哪康暮陀猛?/p>

　　基于對公司未來發展的信心和對公司長期投資價值的認可，為完善公司長 效激勵機制，充分調動公司員工積極性，提高凝聚力，有效地將股東利益、公司利益和員工個人利益緊密結合在一起，促進公司穩定、健康、可持續發展，公司擬通過集中競價交易方式進行本次股份回購。

　　本次回購的股份將在未來適宜時機全部用于員工持股計劃或股權激勵，并在股份回購實施結果暨股份變動公告后三年內予以轉讓；若公司未能在規定期限內轉讓完畢，則將依法履行減少注冊資本的程序，未轉讓股份將被注銷。

　?。ǘM回購股份的方式：集中競價交易方式。

　?。ㄈ┗刭徠谙蓿鹤远聲徸h通過最終股份回購方案之日起不超過12個月?；刭弻嵤┢陂g，公司股票如因籌劃重大事項連續停牌10個交易日以上的，回購方案將在股票復牌后順延實施并及時披露。

　　如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：

　　1、如果在回購期限內，回購資金使用金額達到上限，則回購方案實施完畢，回購期限自該日起提前屆滿。

　　2、如公司董事會決議終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。

　　3、公司不得在下列期間回購股份：

　?。?）公司年度報告、半年度報告、季度報告前10個交易日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原預約公告日前10個交易日起算，至公告前一日；

　　（2）公司業績預告或者業績快報公告前 10 個交易日內；

　?。?）自可能對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露之日；

　?。?）中國證監會、上海證券交易所規定的其他情形。

　?。ㄋ模M回購股份的用途、數量、占公司總股本的比例、資金總額

　　（1）回購資金總額：不低于人民幣 50,000 萬元（含），不超過人民幣 100,000萬元（含）。

　?。?）回購股份數量：按照本次擬回購金額上限人民幣 100,000 萬元（含），回購價格上限88元/股（含）進行測算，回購數量約為11,363,636股，回購股份比例約占公司總股本的2.72%；按照本次擬回購金額下限人民幣50,000 萬元（含），回購價格上限88元/股（含）進行測算，回購數量約為5,681,819股，回購股份比例約占公司總股本的1.36%。

　?。ㄎ澹┍敬位刭彽膬r格：不超過人民幣88元/股（含），該價格不高于公司董事會通過回購決議前30個交易日公司股票交易均價的150%；具體回購價格授權公司管理層在回購實施期間，綜合二級市場股票價格確定。

　　如公司在回購期限內實施了資本公積金轉增股本、現金分紅、派送股票紅利、配股、股票拆細或縮股等除權除息事項，公司將按照中國證監會及上海證券交易所的相關規定，對回購價格上限進行相應調整。

　　（六）回購資金來源

　　本次用于回購資金的總額不低于人民幣50,000萬元（含），不超過人民幣100,000萬元（含），來源為公司超募資金。

　?。ㄆ撸╊A計回購后公司股權結構的變動情況

　　按照本次回購金額下限人民幣50,000萬元（含）和上限人民幣100,000萬元（含），回購價格上限88.00 元/股進行測算，假設本次回購股份全部用于實施員工持股計劃或股權激勵計劃并全部予以鎖定，預計回購后公司股權結構的變動情況如下：

　　注： 1、以上測算數據僅供參考，具體回購股份數量及公司股權結構實際變動情況以后續實施情況為準；

　　2、上述股本結構未考慮轉融通的股份情況以及回購期限內限售股解禁的情況。

　?。ò耍┍敬位刭徆煞輰救粘＝洜I、財務、研發、盈利能力、債務履行能力、未來發展及維持上市地位等可能產生的影響的分析

　　1、根據本次回購方案，回購資金將在回購期限內擇機支付，具有一定彈性。截至 2022 年9月30日（未經審計），公司總資產8,396,576,439.09元，歸屬于上市公司股東的凈資產7,544,676,319.40元，流動資產7,811,595,392.27元。按照本次回購資金上限 100,000萬元測算，分別占以上指標的11.91%、13.25%、12.80%。根據公司經營及未來發展規劃，公司認為人民幣上限100,000萬元股份回購金額，不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響，公司有能力支付回購價款。

　　2、本次實施股份回購對公司償債能力等財務指標影響較小，截至 2022 年 9月 30 日，公司資產負債率為10.15%，貨幣資金為1,659,252,704.19元（上述財務數據未經審計），本次回購股份資金來源為公司超募資金，對公司償債能力不會產生重大影響，不會損害公司的債務履行能力和持續經營能力。本次回購股份將全部用于員工持股計劃或股權激勵計劃，通過提升核心團隊凝聚力和企業核心競爭力，促進公司經營業績進一步提升，有利于公司長期、健康、可持續發展。

　　3、本次股份回購實施完成后，不會導致公司控制權發生變化，回購后公司的股權分布情況符合上市公司的條件，不會影響公司的上市地位。

　?。ň牛┆毩⒍玛P于本次回購股份方案合規性、必要性、合理性、可行性等相關事項的意見

　　1、公司本次回購股份符合《中華人民共和國公司法》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 7 號一一回購股份》等法律法規、規范性文件及《公司章程》的相關規定，審議該事項的表決程序符合相關法律法規和《公司章程》的相關規定；

　　2、公司本次回購股份的實施，有利于維護公司和股東利益，有利于建立完善公司長效激勵機制，充分調動公司員工的積極性，有利于促進公司健康可持續發展，具有必要性；

　　3、本次回購資金來源為公司超募資金，不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響，公司有能力支付回購價款?；刭徍蠊镜墓蓹喾植记闆r符合上市公司的條件，不會影響公司的上市地位；

　　4、本次回購以集中競價交易方式實施，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形。

　　綜上，我們認為公司本次回購股份合法合規，回購方案具備必要性、合理性、可行性，符合公司和全體股東的利益。因此，我們同意本事項。

　?。ㄊ┥鲜泄径O高、實際控制人在董事會做出回購股份決議前6個月內是否買賣本公司股份，是否與本次回購方案存在利益沖突、是否存在內幕交易及市場操縱，及其在回購期間是否存在增減持計劃的情況說明：

　　公司實際控制人、董事、監事、高級管理人員在董事會做出回購股份決議前6個月內不存在買賣本公司股份的行為；不存在與本次回購方案存在利益沖突、不存在內幕交易及市場操縱的行為；在回購期間暫無增減持計劃。若上述人員后續有增減持股份計劃，公司將嚴格遵守相關法律法規的規定及時履行信息披露義務。

　?。ㄊ唬┥鲜泄鞠蚨O高、實際控制人、持股5%以上的股東問詢未來3個月、未來6個月等是否存在減持計劃的具體情況：

　　截至本公告披露日，公司實際控制人、董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東在未來3個月、未來6個月暫無減持公司股份的計劃。

　　若相關人員未來擬實施股份減持計劃，公司將按相關規定及時履行信息披露義務。

　?。ㄊ┗刭徆煞莺笠婪ㄗN或者轉讓的相關安排

　　回購的股份將在未來適宜時機全部用于員工持股計劃或股權激勵，并在股份回購實施結果暨股份變動公告后三年內予以轉讓；若公司未能在規定期限內轉讓完畢，則將依法履行減少注冊資本的程序，未轉讓股份將被注銷。若發生注銷情形，公司注冊資本將相應減少。公司屆時將根據具體實施情況及時履行信息披露義務。

　?。ㄊ┕痉婪肚趾鶛嗳死娴南嚓P安排

　　若發生注銷情形，公司將依照《公司法》等相關法律法規的規定，履行通知債權人等法定程序，充分保障債權人的合法權益。

　?。ㄊ模┺k理本次回購股份事宜的具體授權安排

　　為順利、高效、有序地完成公司本次回購股份事項的相關工作，公司董事會授權公司管理層具體辦理本次回購股份的相關事宜。授權內容及范圍包括但不限于：

　　1、設立回購專用證券賬戶及其他相關事宜；

　　2、在回購期限內擇機回購股份，包括回購股份的具體時間、價格和數量等；

　　3、在法律、法規及規范性文件允許的范圍內，在回購期限內根據公司及市場的具體情況，制定及調整本次回購的具體實施方案，包括但不限于回購時機、回購價格、回購數量等與本次回購有關的各項事宜；

　　4、辦理相關報批事宜，包括但不限于制作、修改、授權、簽署、執行與本次回購股份相關的所有必要的文件、合同、 協議等；根據實際回購情況，對《公司章程》以及其他可能涉及變動的資料及文件條款進行修改；辦理《公司章程》修改及工商變更登記等事宜；

　　5、如監管部門對于回購股份的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及《公司章程》規定必須由董事會重新表決的事項外，授權公司管理層對本次回購股份的具體方案等相關事項進行相應調整；

　　6、依據適用的法律、法規、監管部門的有關規定，辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購所必須的事宜。

　　以上授權有效期自董事會審議通過本次回購方案之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。

　　三、回購方案的不確定性風險

　　（一）本次回購股份實施過程中存在回購期限內公司股票價格持續高于回購價格上限導致回購方案無法順利實施的風險；

　　（二）若發生對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項，或公司生產經營、財務狀況、外部客觀情況發生重大變化，或其他導致公司董事會決定終止本次回購方案的事項發生，則存在回購方案無法順利實施或者根據相關規定變更或終止本次回購方案的風險；

　?。ㄈ┕颈敬位刭徆煞輰⒃谖磥磉m宜時機全部用于實施員工持股計劃或股權激勵計劃。若公司未能在法律法規規定的期限內實施上述用途，則存在啟動未使用部分股份注銷程序的風險；

　?。ㄋ模┤缬鲇嘘P部門頒布新的回購相關法律法規及規范性文件，將可能導致本次回購實施過程中需要調整回購方案相應條款的風險。

　　公司將在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策并予以實施，并根據回購股份事項進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　四、其他事項說明

　　（一） 前十名股東和前十名無限售條件股東持股情況

　　公司已披露第一屆董事會第十七次會議決議公告前一個交易日（即2023年2月14日）登記在冊的前十名股東和前十名無限售條件股東的持股情況。具體內容詳見公司于2023年2月21日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《翱捷科技股份有限公司關于回購事項前十大股東和前十大無限售條件股東持股信息的公告》（公告編號：2023-012）。

　?。ǘ┗刭弻Ｓ米C券賬戶開立情況

　　根據相關規定，公司已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開立了股份回購專用證券賬戶，具體情況如下：

　　持有人名稱： 翱捷科技股份有限公司回購專用證券賬戶

　　證券賬戶號碼：B885556063

　　該賬戶僅用于回購公司股份。

　?。ㄈ┖罄m信息披露安排

　　公司將在回購期限內根據市場情況擇機作出回購決策并予以實施，并根據回購股份事項進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　特此公告。

　　翱捷科技股份有限公司董事會

　　2023年2月25日