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　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●本次董事會無反對或棄權票。

　　●本次董事會議案全部獲得通過。

　　一、董事會會議召開情況

　　大參林醫藥集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第二次會議通知于2023年2月18日以通訊通知形式發出，于2023年2月24日以通訊方式召開，本次會議應到董事7人，實到董事7人。本次會議由董事長柯云峰先生召集并主持，公司部分監事及高級管理人員列席了會議。本次會議的出席人數、召集、召開及表決程序均符合《中華人民共和國公司法》等法律法規、行政部門規章、規范性文件和《大參林醫藥集團股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，會議決議合法有效。

　　二、董事會會議審議情況

　　1、審議通過《關于公司符合向特定對象發行A股股票條件的議案》

　　根據《公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）和中國證監會近期發布的《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律、法規和規范性文件的有關規定，對照上市公司向特定對象發行股票的相關資格、條件，經對公司實際情況逐項自查，董事會認為公司符合上市公司向特定對象發行股票的資格和條件，并同意公司申請向特定對象發行股票（以下簡稱“本次發行”或“本次發行股票”）。

　　表決結果為：7票同意、0票反對、0票棄權。

　　獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見。

　　根據公司2023年第一次臨時股東大會授權，本議案無需再提交股東大會審議。

　　2、審議通過《關于調整公司2023年度向特定對象發行A股股票方案的議案》

　　根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律、法規和規范性文件的有關規定及公司股東大會的授權，董事會對公司本次發行股票方案進行了調整。公司董事會逐項審議了調整后的方案如下：

　　2.1發行股票的種類和面值

　　本次向特定對象發行的股票種類為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　　表決結果為：7票同意、0票反對、0票棄權。

　　2.2 發行方式和發行時間

　　本次發行采用向特定對象發行的方式，公司將在上海證券交易所審核通過及中國證監會作出予以注冊的決定文件的有效期內選擇適當時機發行。

　　表決結果為：7票同意、0票反對、0票棄權。

　　2.3 發行對象及認購方式

　　本次向特定對象發行股票的發行對象為不超過三十五名特定對象，包括符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者以及其他符合法律法規規定的法人、自然人或其他合格機構投資者。其中，證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的兩只以上產品認購的，視為一個發行對象；信托公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。

　　本次發行尚未確定發行對象。最終發行對象將在本次發行申請獲得上海證券交易所審核通過及中國證監會作出予以注冊的決定后，由公司董事會根據股東大會授權，按照相關法律法規的規定，根據競價結果與保薦機構（主承銷商）協商確定。

　　本次發行的發行對象均以現金方式認購本次向特定對象發行的股票。

　　表決結果為：7票同意、0票反對、0票棄權。

　　2.4 定價基準日、發行價格及定價原則

　　本次向特定對象發行股票的定價基準日為發行期首日。

　　發行價格不低于定價基準日前二十個交易日股票交易均價的80%（定價基準日前二十個交易日股票交易均價=定價基準日前二十個交易日股票交易總額÷定價基準日前二十個交易日股票交易總量）。

　　若公司股票在本次發行定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，則本次發行的發行價格將作相應調整。

　　調整方式如下：

　　假設調整前發行價格為P0，每股送轉或轉增股本數為N，每股派息現金分紅為D，調整后發行價格為P1，則：

　　派息/現金分紅：P1=P0-D；

　　送轉或轉增股本：P1=P0/（1+N）；

　　兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　最終發行價格將在本次發行申請獲得上海證券交易所審核通過及中國證監會作出予以注冊的決定后，由公司董事會根據股東大會授權，按照相關法律法規的規定，根據競價結果與保薦機構（主承銷商）協商確定。

　　表決結果為：7票同意、0票反對、0票棄權。

　　2.5 發行數量

　　本次向特定對象發行股票的數量按照募集資金總額除以本次向特定對象發行股票的發行價格確定，且不超過本次發行前公司總股本的30%；按照公司截至2022年12月31日的總股本949,118,460股計算，本次向特定對象發行股票的數量不超過284,735,538股（含本數）。

　　最終發行數量上限以上海證券交易所審核通過及中國證監會作出予以注冊的決定文件的要求為準。在上述范圍內，最終發行數量由公司董事會根據股東大會的授權于發行時根據實際情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。

　　若公司在董事會決議日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項引起公司股份變動，則本次向特定對象發行的發行數量上限將視情況依法做相應調整。

　　表決結果為：7票同意、0票反對、0票棄權。

　　2.6限售期

　　本次向特定對象發行股票發行對象所認購的股份自發行結束之日起6個月內不得轉讓。法律法規、規范性文件對限售期另有規定的，依其規定。本次發行對象所取得上市公司向特定對象發行的股份因上市公司分配股票股利、資本公積金轉增等形式所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。限售期屆滿后按中國證監會及上交所的有關規定執行。

　　表決結果為：7票同意、0票反對、0票棄權。

　　2.7 募集資金數量及用途

　　本次向特定對象發行募集資金總額不超過302,500.00萬元（含本數），扣除發行費用后擬用于以下4個項目：

　　單位：萬元

　　在本次向特定對象發行募集資金到位之前，公司將根據募集資金投資項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關法規規定的程序予以置換。若實際募集資金數額（扣除發行費用后）不能滿足上述項目全部資金需求，不足部分由公司自籌解決。在最終確定的本次募集資金投資項目范圍內，公司董事會可按照項目的輕重緩急等情況，調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額。

　　表決結果為：7票同意、0票反對、0票棄權。

　　2.8 上市地點

　　本次向特定對象發行的股票上市地點為上海證券交易所。

　　表決結果為：7票同意、0票反對、0票棄權。

　　2.9 本次向特定對象發行前的滾存利潤分配安排

　　公司本次發行完成前的滾存未分配利潤將由本次發行完成后的新老股東按照發行后的持股比例共同享有。

　　表決結果為：7票同意、0票反對、0票棄權。

　　2.10 本次向特定對象發行股票決議的有效期

　　本次向特定對象發行股票的決議有效期為12個月，自發行方案經股東大會審議通過之日起計算。

　　表決結果為：7票同意、0票反對、0票棄權。

　　2.11 關于本次發行方案的調整

　　如本次發行前，相關上市公司再融資法規被修訂并實施的，公司將及時履行相關審議程序，按照相關政策要求對本次向特定對象發行股票方案進行調整。

　　表決結果為：7票同意、0票反對、0票棄權。

　　獨立董事對上述議案發表了同意的獨立意見。

　　根據公司2023年第一次臨時股東大會授權，本議案無需再提交股東大會審議。本次向特定對象發行股票方案尚待上海證券交易所審核通過，并經中國證監會同意注冊后方可實施。

　　3、審議通過《關于公司2023年度向特定對象發行A股股票預案（修訂稿）的議案》

　　為實施本次向特定對象發行股票事宜，公司根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件的規定，編制了《大參林醫藥集團股份有限公司2023年度向特定對象發行A股股票預案（修訂稿）》。

　　具體內容詳見公司刊登于上海證券交易所網站的《大參林醫藥集團股份有限公司2023年度向特定對象發行A股股票預案（修訂稿）》。

　　表決結果為：7票同意、0票反對、0票棄權。

　　獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見。

　　根據公司2023年第一次臨時股東大會授權，本議案無需再提交股東大會審議。

　　4、審議通過《關于公司2023年度向特定對象發行A股股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）的議案》

　　公司根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件的規定，編制了《大參林醫藥集團股份有限公司關于2023年度向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》。

　　具體內容詳見公司刊登于上海證券交易所網站的《大參林醫藥集團股份有限公司關于2023年度向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》。

　　表決結果為：7票同意、0票反對、0票棄權。

　　獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見。

　　根據公司2023年第一次臨時股東大會授權，本議案無需再提交股東大會審議。

　　5、審議通過《關于2023年度向特定對象發行A股股票攤薄即期回報與采取填補回報措施及相關主體承諾（修訂稿）的議案》

　　為落實《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號），保障中小投資者知情權，維護中小投資者利益，公司根據《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的相關要求，以及近期發布的《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件的規定，編制了《大參林醫藥集團股份有限公司關于向特定對象發行A股股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾（修訂稿）》。

　　具體內容詳見公司刊登于上海證券交易所網站的《大參林醫藥集團股份有限公司關于向特定對象發行A股股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾（修訂稿）的公告》。

　　表決結果為：7票同意、0票反對、0票棄權。

　　獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見。

　　根據公司2023年第一次臨時股東大會授權，本議案無需再提交股東大會審議。

　　6、審議通過《關于公司向特定對象發行股票方案論證分析報告的議案》

　　公司根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件的規定，編制了《大參林醫藥集團股份有限公司2023年度向特定對象發行A股股票方案論證分析報告》。

　　具體內容詳見公司刊登于上海證券交易所網站的《大參林醫藥集團股份有限公司2023年度向特定對象發行A股股票方案論證分析報告》。

　　表決結果為：7票同意、0票反對、0票棄權。

　　獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見。

　　本議案尚需提交股東大會審議。

　　7、審議通過《關于公司前次募集資金使用情況報告的議案》

　　根據《上市公司證券發行注冊管理辦法》、《關于前次募集資金使用情況報告的規定》（證監發行字[2007]500號）等相關法律、法規及規范性文件，公司編制了《前次募集資金使用情況報告》，并聘請天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《前次募集資金使用情況鑒證報告》。

　　具體內容詳見公司刊登于上海證券交易所網站的《前次募集資金使用情況報告》及《前次募集資金使用情況鑒證報告》。

　　表決結果為：7票同意、0票反對、0票棄權。

　　獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見。

　　本議案尚需提交股東大會審議。

　　8、審議通過《關于公司非經常性損益鑒證報告的議案》

　　公司根據《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件的規定，對2019年度、2020年度、2021年度以及2022年1-9月非經常性損益情況編制了《最近三年及一期非經常性損益明細表》。天健會計師事務所（特殊普通合伙）對前述非經常性損益明細表及其附注進行審核并出具了《關于大參林醫藥集團股份有限公司最近三年一期非經常性損益的鑒證報告》。

　　具體內容詳見公司刊登于上海證券交易所網站的《關于大參林醫藥集團股份有限公司最近三年一期非經常性損益的鑒證報告》。

　　表決結果為：7票同意、0票反對、0票棄權。

　　獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見。

　　本議案無需提交股東大會審議。

　　9、審議通過《關于提請股東大會授權董事會及董事會授權人士全權辦理本次向特定對象發行A股股票相關事宜的議案》

　　為保證公司本次向特定對象發行股票有關事宜的順利進行，擬提請公司股東大會授權董事會及董事會授權人士全權辦理與本次向特定對象發行股票有關的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）辦理本次向特定對象發行股票的申報事宜，制作、簽署、遞交、呈報、執行、修改、補充與本次向特定對象發行股票有關的協議、文件及申報材料，辦理本次向特定對象發行股票有關的申報事項，回復監管機構的反饋意見，并按照監管要求處理與本次發行相關的信息披露事宜；

　?。?）根據國家法律、法規、規范性文件的相關規定及后續生效的相關規定、監管機構及證券交易所的意見，結合市場環境和公司實際情況，制定、調整和實施本次向特定對象發行股票的具體方案，包括但不限于確定或調整發行時間、發行價格、發行數量、募集資金規模、發行對象、認購辦法、認購比例、辦理募集資金專項存放賬戶設立事宜、簽署募集資金專戶存儲三方監管協議、配套措施與承諾及其他與發行方案相關的一切事宜；

　　（3）決定并聘請保薦機構（主承銷商）、律師事務所、會計師事務所等中介機構，以及處理與此相關的其他事宜；

　?。?）辦理本次向特定對象發行股票募集資金使用的有關事宜，根據市場情況和公司運營情況，在法律、法規及規范性文件和《公司章程》及股東大會決議允許的范圍內，董事會可適當調整募集資金投資項目及具體安排；

　?。?）如相關法律法規關于向特定對象發行股票的規定發生變化，相關監管部門對向特定對象發行股票有政策調整或新的要求，或市場條件發生變化，除涉及有關法律法規、監管部門相關要求和《公司章程》規定須由股東大會重新表決且不允許授權的事項外，授權董事會對本次向特定對象發行股票的具體方案以及其他與本次發行相關的事宜作出相應調整；

　?。?）根據本次向特定對象發行股票情況適時修改《公司章程》的相關條款，并辦理工商變更、股份發行、登記、托管、限售等事宜；

　?。?）在符合中國證監會和其他相關監管部門的監管要求的前提下，辦理其他與本次向特定對象發行股票有關的具體事宜；

　?。?）在必要時可以授權其他人士具體辦理與本次向特定對象發行股票有關的事宜。

　　上述授權事項的有效期為自公司股東大會審議通過本議案之日起12個月。

　　表決結果為：7票同意、0票反對、0票棄權。

　　獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見。

　　本議案尚需提交股東大會審議。

　　10、審議通過《關于變更公司注冊資本并修改公司章程的議案》

　　根據公司2022年度權益分派結果及可轉債公司債券轉股的情況，董事會同意變更注冊資本以及修訂《公司章程》的相關條款。修訂后的章程內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于變更公司注冊資本并修訂公司章程的公告》和《公司章程》。

　　該議案尚需提交股東大會審議。

　　表決結果為：7票同意、0票反對、0票棄權。

　　11、審議通過《關于召開2023年第二次臨時股東大會的議案》

　　公司董事會提請于2023年3月13日召開2023年第二次臨時股東大會。

　　表決結果為：7票同意、0票反對、0票棄權。

　　特此公告。

　　大參林醫藥集團股份有限公司董事會

　　2023 年 2 月 25 日

　　證券代碼：603233 證券簡稱：大參林 公告編號：2023-025

　　大參林醫藥集團股份有限公司

　　第四屆監事會第二次會議決議公告

　　本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　● 本次監事會無反對或棄權票。

　　● 本次監事會議案全部獲得通過。

　　一、監事會會議召開情況

　　大參林醫藥集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監事會第二次會議通知于2023年2月18日以通訊通知形式發出，于2023年2月24日以通訊方式召開，本次會議應到監事3人，實到監事3人，會議由監事會主席陳智慧先生召集并主持。會議的出席人數、召集、召開及表決程序均符合《中華人民共和國公司法》和《大參林醫藥集團股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定，會議決議合法、有效。

　　二、監事會會議審議情況

　　1、審議通過《關于公司符合向特定對象發行A股股票條件的議案》

　　根據《公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）和中國證監會近期發布的《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律、法規和規范性文件的有關規定，對照上市公司向特定對象發行股票的相關資格、條件，經對公司實際情況逐項自查，監事會認為公司符合上市公司向特定對象發行股票的資格和條件，并同意公司申請向特定對象發行股票（以下簡稱“本次發行”或“本次發行股票”）。

　　表決結果為：3票同意、0票反對、0票棄權。

　　根據公司2023年第一次臨時股東大會授權，本議案無需再提交股東大會審議。

　　2、審議通過《關于調整公司2023年度向特定對象發行A股股票方案的議案》

　　根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律、法規和規范性文件的有關規定及公司股東大會的授權，公司對本次發行股票方案進行了調整。公司監事會逐項審議了調整后的方案如下：

　　2.1發行股票的種類和面值

　　本次向特定對象發行的股票種類為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　　表決結果為：3票同意、0票反對、0票棄權。

　　2.2 發行方式和發行時間

　　本次發行采用向特定對象發行的方式，公司將在上海證券交易所審核通過及中國證監會作出予以注冊的決定文件的有效期內選擇適當時機發行。

　　表決結果為：3票同意、0票反對、0票棄權。

　　2.3 發行對象及認購方式

　　本次向特定對象發行股票的發行對象為不超過三十五名特定對象，包括符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者以及其他符合法律法規規定的法人、自然人或其他合格機構投資者。其中，證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的兩只以上產品認購的，視為一個發行對象；信托公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。

　　本次發行尚未確定發行對象。最終發行對象將在本次發行申請獲得上海證券交易所審核通過及中國證監會作出予以注冊的決定后，由公司董事會根據股東大會授權，按照相關法律法規的規定，根據競價結果與保薦機構（主承銷商）協商確定。

　　本次發行的發行對象均以現金方式認購本次向特定對象發行的股票。

　　表決結果為：3票同意、0票反對、0票棄權。

　　2.4 定價基準日、發行價格及定價原則

　　本次向特定對象發行股票的定價基準日為發行期首日。

　　發行價格不低于定價基準日前二十個交易日股票交易均價的80%（定價基準日前二十個交易日股票交易均價=定價基準日前二十個交易日股票交易總額÷定價基準日前二十個交易日股票交易總量）。

　　若公司股票在本次發行定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，則本次發行的發行價格將作相應調整。

　　調整方式如下：

　　假設調整前發行價格為P0，每股送轉或轉增股本數為N，每股派息現金分紅為D，調整后發行價格為P1，則：

　　派息/現金分紅：P1=P0-D；

　　送轉或轉增股本：P1=P0/（1+N）；

　　兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　最終發行價格將在本次發行申請獲得上海證券交易所審核通過及中國證監會作出予以注冊的決定后，由公司董事會根據股東大會授權，按照相關法律法規的規定，根據競價結果與保薦機構（主承銷商）協商確定。

　　表決結果為：3票同意、0票反對、0票棄權。

　　2.5 發行數量

　　本次向特定對象發行股票的數量按照募集資金總額除以本次向特定對象發行股票的發行價格確定，且不超過本次發行前公司總股本的30%；按照公司截至2022年12月31日的總股本949,118,460股計算，本次向特定對象發行股票的數量不超過284,735,538股（含本數）。

　　最終發行數量上限以上海證券交易所審核通過及中國證監會作出予以注冊的決定文件的要求為準。在上述范圍內，最終發行數量由公司董事會根據股東大會的授權于發行時根據實際情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。

　　若公司在董事會決議日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項引起公司股份變動，則本次向特定對象發行的發行數量上限將視情況依法做相應調整。

　　表決結果為：3票同意、0票反對、0票棄權。

　　2.6限售期

　　本次向特定對象發行股票發行對象所認購的股份自發行結束之日起6個月內不得轉讓。法律法規、規范性文件對限售期另有規定的，依其規定。本次發行對象所取得上市公司向特定對象發行的股份因上市公司分配股票股利、資本公積金轉增等形式所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。限售期屆滿后按中國證監會及上交所的有關規定執行。

　　表決結果為：3票同意、0票反對、0票棄權。

　　2.7 募集資金數量及用途

　　本次向特定對象發行募集資金總額不超過302,500.00萬元（含本數），扣除發行費用后擬用于以下4個項目：

　　單位：萬元

　　在本次向特定對象發行募集資金到位之前，公司將根據募集資金投資項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關法規規定的程序予以置換。若實際募集資金數額（扣除發行費用后）不能滿足上述項目全部資金需求，不足部分由公司自籌解決。在最終確定的本次募集資金投資項目范圍內，公司董事會可按照項目的輕重緩急等情況，調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額。

　　表決結果為：3票同意、0票反對、0票棄權。

　　2.8 上市地點

　　本次向特定對象發行的股票上市地點為上海證券交易所。

　　表決結果為：3票同意、0票反對、0票棄權。

　　2.9 本次向特定對象發行前的滾存利潤分配安排

　　公司本次發行完成前的滾存未分配利潤將由本次發行完成后的新老股東按照發行后的持股比例共同享有。

　　表決結果為：3票同意、0票反對、0票棄權。

　　2.10 本次向特定對象發行股票決議的有效期

　　本次向特定對象發行股票的決議有效期為12個月，自發行方案經股東大會審議通過之日起計算。

　　表決結果為：3票同意、0票反對、0票棄權。

　　2.11 關于本次發行方案的調整

　　如本次發行前，相關上市公司再融資法規被修訂并實施的，公司將及時履行相關審議程序，按照相關政策要求對本次向特定對象發行股票方案進行調整。

　　表決結果為：3票同意、0票反對、0票棄權。

　　根據公司2023年第一次臨時股東大會授權，本議案無需再提交股東大會審議。本次向特定對象發行股票方案尚待上海證券交易所審核通過，并經中國證監會同意注冊后方可實施。

　　3、審議通過《關于公司2023年度向特定對象發行A股股票預案（修訂稿）的議案》

　　為實施本次向特定對象發行股票事宜，公司根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件的規定，編制了《大參林醫藥集團股份有限公司2023年度向特定對象發行A股股票預案（修訂稿）》。

　　具體內容詳見公司刊登于上海證券交易所網站的《大參林醫藥集團股份有限公司2023年度向特定對象發行A股股票預案（修訂稿）》。

　　表決結果為：3票同意、0票反對、0票棄權。

　　根據公司2023年第一次臨時股東大會授權，本議案無需再提交股東大會審議。

　　4、審議通過《關于公司2023年度向特定對象發行A股股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）的議案》

　　公司根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件的規定，編制了《大參林醫藥集團股份有限公司關于2023年度向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》。

　　具體內容詳見公司刊登于上海證券交易所網站的《大參林醫藥集團股份有限公司關于2023年度向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》。

　　表決結果為：3票同意、0票反對、0票棄權。

　　根據公司2023年第一次臨時股東大會授權，本議案無需再提交股東大會審議。

　　5、審議通過《關于2023年度向特定對象發行A股股票攤薄即期回報與采取填補回報措施及相關主體承諾（修訂稿）的議案》

　　為落實《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號），保障中小投資者知情權，維護中小投資者利益，公司根據《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的相關要求，以及近期發布的《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件的規定，編制了《大參林醫藥集團股份有限公司關于向特定對象發行A股股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾（修訂稿）》。

　　具體內容詳見公司刊登于上海證券交易所網站的《大參林醫藥集團股份有限公司關于向特定對象發行A股股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾（修訂稿）的公告》。

　　表決結果為：3票同意、0票反對、0票棄權。

　　根據公司2023年第一次臨時股東大會授權，本議案無需再提交股東大會審議。

　　6、審議通過《關于公司向特定對象發行股票方案論證分析報告的議案》

　　公司根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件的規定，編制了《大參林醫藥集團股份有限公司2023年度向特定對象發行A股股票方案論證分析報告》。

　　具體內容詳見公司刊登于上海證券交易所網站的《大參林醫藥集團股份有限公司2023年度向特定對象發行A股股票方案論證分析報告》。

　　表決結果為：3票同意、0票反對、0票棄權。

　　本議案尚需提交股東大會審議。

　　7、審議通過《關于公司前次募集資金使用情況報告的議案》

　　根據《上市公司證券發行注冊管理辦法》、《關于前次募集資金使用情況報告的規定》（證監發行字[2007]500號）等相關法律、法規及規范性文件，公司編制了《前次募集資金使用情況報告》，并聘請天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《前次募集資金使用情況鑒證報告》。

　　具體內容詳見公司刊登于上海證券交易所網站的《前次募集資金使用情況報告》及《前次募集資金使用情況鑒證報告》。

　　表決結果為：3票同意、0票反對、0票棄權。

　　本議案尚需提交股東大會審議。

　　8、審議通過《關于公司非經常性損益鑒證報告的議案》

　　公司根據《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件的規定，對2019年度、2020年度、2021年度以及2022年1-9月非經常性損益情況編制了《最近三年及一期非經常性損益明細表》。天健會計師事務所（特殊普通合伙）對前述非經常性損益明細表及其附注進行審核并出具了《關于大參林醫藥集團股份有限公司最近三年一期非經常性損益的鑒證報告》。

　　具體內容詳見公司刊登于上海證券交易所網站的《關于大參林醫藥集團股份有限公司最近三年一期非經常性損益的鑒證報告》。

　　表決結果為：3票同意、0票反對、0票棄權。

　　本議案無需提交股東大會審議。

　　特此公告。

　　大參林醫藥集團股份有限公司監事會

　　2023 年 2 月 25 日

　　證券代碼：603233 證券簡稱：大參林 公告編號：2023-026

　　大參林醫藥集團股份有限公司

　　關于調整向特定對象發行股票方案的

　　公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　大參林醫藥集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年1月18日召開第三屆董事會第三十四次會議、于2023年2月3日召開2023 年第一次臨時股東大會，審議通過了公司非公開發行股票的相關議案，同時股東大會授予董事會辦理與本次發行股票相關事宜的授權。鑒于中國證監會于2023年2月17日發布了《上市公司證券發行注冊管理辦法》等注冊制相關法律法規，公司根據相關規定對本次發行方案進行相應調整，相關調整不構成本次發行方案的重大調整。

　　根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律法規、部門規章及規范性文件的相關規定及公司股東大會的授權，公司于2023年2月24日召開第四屆董事會第二次會議，審議通過了《關于調整公司向特定對象發行股票方案的議案》等議案，對本次向特定對象發行股票方案進行調整，具體調整內容主要如下：

　　除上述內容外，公司向特定對象發行股票方案中的其他事項未發生實質調整。

　　公司董事會對本次向特定對象發行股票方案調整的相關事宜已經得到公司股東大會授權，無需提交公司股東大會審議；本次新增《大參林醫藥集團股份有限公司關于2023年度向特定對象發行A股股票方案論證分析報告》已經第四屆董事會第二次會議審議通過，尚需提交股東大會審議。同時，公司本次向特定對象發行股票尚待上海證券交易所審核通過，并經中國證監會同意注冊后方可實施，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　特此公告。

　　大參林醫藥集團股份有限公司董事會

　　2023年2月25日

　　證券代碼：603233 證券簡稱：大參林 公告編號：2023-027

　　大參林醫藥集團股份有限公司

　　關于2023年度向特定對象發行

　　A股股票預案修訂情況說明的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　大參林醫藥集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年1月18日召開的第三屆董事會第三十四次會議、于2023年2月3日召開的2023年第一次臨時股東大會審議通過了《關于公司2023年度非公開發行A股股票預案的議案》及其相關議案，詳見公司在上海證券交易所網站披露的相關公告。

　　鑒于中國證監會近期發布了《上市公司證券發行注冊管理辦法》（以下簡稱“《注冊管理辦法》”）等文件，該文件對發行審核、信息披露等相關事項進行了修訂；公司于2023年2月24日召開了第四屆董事會第二次會議，審議通過了《關于公司2023年度向特定對象發行A股股票預案（修訂稿）的議案》。

　　公司依據前述文件，對預案文件名稱由“《大參林醫藥集團股份有限公司2023年度非公開發行A股股票預案》”調整為“《大參林醫藥集團股份有限公司2023年度向特定對象發行A股股票預案（修訂稿）》”；同時對預案及相關文件內容中“非公開發行”調整為“向特定對象發行”，現將公司就本次向特定對象發行股票預案涉及的其他主要修訂情況說明如下：

　　本次修訂的具體內容參閱與本公告同日披露的《大參林醫藥集團股份有限公司2023年度向特定對象發行A股股票預案（修訂稿）》。

　　根據公司2023年第一次臨時股東大會對公司董事會的授權，公司董事會可以在股東大會決議范圍內對本次發行事項進行調整，公司此次預案修訂無需提交公司股東大會審議。

　　特此公告。

　　大參林醫藥集團股份有限公司董事會

　　2023年2月25日

　　證券代碼：603233 證券簡稱：大參林 公告編號：2023-032

　　大參林醫藥集團股份有限公司

　　關于召開2023年第二次

　　臨時股東大會的通知

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　● 股東大會召開日期：2023年3月13日

　　● 本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

　　一、 召開會議的基本情況

　　(一) 股東大會類型和屆次

　　2023年第二次臨時股東大會

　　(二) 股東大會召集人：董事會

　　(三) 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

　　(四) 現場會議召開的日期、時間和地點

　　召開的日期時間：2023年3月13日 10點30分

　　召開地點：廣州市荔灣區龍溪大道410號大參林集團綜合樓4樓會議室

　　(五) 網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

　　網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

　　網絡投票起止時間：自2023年3月13日

　　至2023年3月13日

　　采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

　　(六) 融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

　　涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號 一 規范運作》等有關規定執行。

　　(七) 涉及公開征集股東投票權

　　無

　　二、 會議審議事項

　　本次股東大會審議議案及投票股東類型

　　1、 各議案已披露的時間和披露媒體

　　上述議案已經公司第四屆董事會第二次會議及第四屆監事會第二次會議審議通過，詳情請見公司2023年２月25日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）、《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》披露的相關公告及后續披露的股東大會會議資料。

　　2、 特別決議議案：1、2、3、4

　　3、 對中小投資者單獨計票的議案：1、2、3

　　4、 涉及關聯股東回避表決的議案：無

　　應回避表決的關聯股東名稱：無

　　5、 涉及優先股股東參與表決的議案：無

　　三、 股東大會投票注意事項

　　(一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

　　(二) 持有多個股東賬戶的股東，可行使的表決權數量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優先股的數量總和。

　　持有多個股東賬戶的股東通過本所網絡投票系統參與股東大會網絡投票的，可以通過其任一股東賬戶參加。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。

　　持有多個股東賬戶的股東，通過多個股東賬戶重復進行表決的，其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優先股的表決意見，分別以各類別和品種股票的第一次投票結果為準。

　　(三) 同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。

　　(四) 股東對所有議案均表決完畢才能提交。

　　四、 會議出席對象

　　(一) 股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

　　(二) 公司董事、監事和高級管理人員。

　　(三) 公司聘請的律師。

　　(四) 其他人員

　　五、 會議登記方法

　　(一）登記手續1、法人股東：出席會議的法人股東須由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。由法定代表人出席會議的，須持營業執照復印件（加蓋公司公章）、法定代表人本人身份證、能證明其有法定代表人資格的有效證明和法人股東賬戶卡辦理登記手續；由法定代表人委托代理人出席會議的，代理人須持本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書、法人股東賬戶卡和法人股東單位營業執照復印件（加蓋公司公章，驗原件）辦理登記手續。

　　2.自然人股東：出席會議的個人股東需持本人身份證、股東賬戶卡、有效持股憑證辦理登記手續；個人股東的授權代理人需持本人身份證、委托人的股東賬戶卡、委托人的有效持股憑證、書面的股東授權委托書辦理登記手續；（授權委托書見附件1）。

　　3、因故不能出席會議的股東，可以書面委托他人出席會議，代理人持本人身份證、授權委托書、授權人證券賬戶卡及持股證明辦理登記手續；異地股東可采用信函或傳真、郵件的方式登記，但出席會議時需出示上述文件原件及復印件方為有效。

　?。ǘh登記時間：2023年3月10日（上午8:30--11:00，下午14:00--16：30。）

　?。ㄈh登記地點及授權委托書送達地點：廣東省廣州市荔灣區龍溪大道410 號、410-1號大參林醫藥集團股份有限公司證券部辦公室。

　　（四）會議登記方式：股東（或代理人）可以到公司董事會辦公室登記或用信函、傳真、郵件方式登記。

　　六、 其他事項

　?。ㄒ唬┍敬闻R時股東大會的現場會議為期半天，與會人員交通、食宿費自理。

　?。ǘ┞撓捣绞剑汗咀C券部020-81689688 郵箱：[email protected]

　　特此公告。

　　大參林醫藥集團股份有限公司董事會

　　2023年2月25日

　　附件1：授權委托書

　　授權委托書

　　大參林醫藥集團股份有限公司：

　　茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年3月13日召開的貴公司2023年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人持普通股數：

　　委托人持優先股數：

　　委托人股東帳戶號：

　　委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

　　委托人身份證號： 受托人身份證號：

　　委托日期： 年 月 日

　　備注：

　　委托人應當在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

　　委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

　　委托人身份證號： 受托人身份證號：

　　委托日期： 年 月 日

　　備注：

　　委托人應當在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

　　證券代碼：603233 證券簡稱：大參林 公告編號：2023-033

　　大參林醫藥集團股份有限公司

　　關于為子公司提供擔保的進展公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　● 被擔保人：南通市江海大藥房連鎖有限公司（以下簡稱“江海大藥房”）、南通市大參林醫藥有限公司（以下簡稱“南通大參林”）、廣東紫云軒中藥科技有限公司（以下簡稱“廣東紫云軒”）均為大參林醫藥集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）并表范圍內的子公司。

　　● 本次擔保金額：由公司為上述子公司合計向銀行申請綜合授信提供13,500萬元人民幣的連帶責任擔保。

　　● 本次擔保是否有反擔保：否

　　● 對外擔保逾期的累計數量：無

　　一、擔保情況概述：

　　1、為滿足子公司的日常經營發展的資金所需，近日，公司就子公司向銀行申請綜合授信提供擔保，具體情況如下：

　　由公司授權董事長柯云峰代表公司簽署本次擔保的有關法律文件，具體擔保期限等以實際簽署的合同為準。

　　2、內部決策程序

　　公司于2022年3月4日召開第三屆董事會第二十八次會議、2022年3月21日召開了2022年第一次臨時股東大會，審議通過《公司關于子公司申請銀行綜合授信額度及提供擔保的議案》，預計2022年度公司為子公司申請銀行授信提供擔保的總額度為不超過55.38億元人民幣，本次擔保為股東大會授權額度內的擔保。

　　二、被擔保人情況

　　1、南通市江海大藥房連鎖有限公司

　　注冊資本：6673.469萬元

　　注冊地址：南通高新區金鼎路西、杏園西路北側南通博鼎機械產業園12號

　　法定代表人：吳愛國

　　公司持股比例：51%

　　主要業務：藥品及健康相關商品的零售等

　　截止2022年9月30日，江海大藥房資產總額為37052.91萬元，負債總額為25672.20萬元，所有者權益合計為11380.71萬元，2022年1-9月實現營業收入27337.43萬元，凈利潤1468.94萬元。

　　2、南通市大參林醫藥有限公司

　　注冊資本：3000萬元

　　注冊地址：南通高新區金鼎路西、杏園西路北側南通博鼎機械產業園12號

　　法定代表人：吳愛國

　　公司持股比例：通過南通市江海大藥房連鎖有限公司持股100%

　　主要業務：藥品及健康相關商品的零售等

　　截止2022年9月30日，南通大參林資產總額為16125.41萬元，負債總額為13009.25萬元，所有者權益合計為3116.16萬元，2022年1-9月實現營業收入24990.73萬元，凈利潤460.70萬元。

　　3、廣東紫云軒中藥科技有限公司

　　注冊資本：1000萬元

　　注冊地址：茂名市雙山二路51號705房

　　法定代表人：吳輝燕

　　公司持股比例： 100%

　　主要業務：中藥飲片的生產及銷售

　　截止2022年9月30日，廣東紫云軒資產總額為34970.21萬元，負債總額為17113.47萬元，所有者權益合計為17856.74萬元，2022年1-9月實現營業收入26171.86萬元，凈利潤3849.31萬元。

　　截至目前，上述被擔保對象不存在影響償債能力的重大或有事項。

　　三、擔保協議的主要內容

　　本次對子公司申請銀行綜合授信提供擔保的方式為連帶責任擔保，具體期限以實際簽署合同為準，擔保金額合計13,500萬元人民幣，擔保范圍為依據主合同約定為債務人提供各項借款、融資、擔保及其他表內外金融業務而對債務人形成的全部債權，包括但不限于債權本金、利息（含罰息、復利）、違約金、損害賠償金、債權人實現債權的費用等，子公司并未提供反擔保。

　　四、擔保的必要性及合理性

　　本次公司為子公司向銀行申請總計13,500萬元人民幣的授信額度提供連帶保證擔保系為滿足子公司經營發展的需要，有利于子公司的健康持續發展，符合公司整體利益和發展戰略，被擔保方為公司并表范圍內的子公司，經營情況正常，財務狀況穩定，資信情況良好，有能力償還到期債務。

　　五、累積對外擔保數量及逾期擔保的數量

　　截至本公告日，2022年第一次股東大會授權后已簽擔?？傤~為35.25億元，占公司最近一期經審計凈資產的比例為59.38%，除上述擔保外，公司及子公司不存在對合并報表范圍外的主體提供擔保，無逾期對外擔保及涉及訴訟擔保。

　　特此公告。

　　大參林醫藥集團股份有限公司董事會

　　2023年2月25日

　　證券代碼：603233 證券簡稱：大參林 公告編號：2023-028

　　大參林醫藥集團股份有限公司

　　關于向特定對象發行A股股票攤薄

　　即期回報、填補措施及相關主體

　　承諾（修訂稿）的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　大參林醫藥集團股份有限公司（以下簡稱“大參林”或“公司”）向特定對象發行股票相關事項已經公司第三屆董事會第三十四次會議、2023 年第一次臨時股東大會、第四屆董事會第二次會議審議通過，其中《大參林醫藥集團股份有限公司關于2023年度向特定對象發行A股股票方案論證分析報告》等部分事項尚需提交公司股東大會審議。本次向特定對象發行股票尚待上海證券交易所審核通過，并經中國證監會同意注冊后方可實施。

　　根據《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）、《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）以及《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等相關規定，為保障中小投資者的利益，公司就本次向特定對象發行股票事項對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，并制定了填補被攤薄即期回報的具體措施，具體情況如下：

　　一、本次向特定對象發行對公司主要財務指標的影響

　?。ㄒ唬┲饕僭O和前提條件

　　1、假設宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況、市場情況等方面沒有發生重大變化。

　　2、假設不考慮本次向特定對象發行股票募集資金到賬后，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等方面的影響。

　　3、假設本次向特定對象發行方案于2023年6月實施完成（上述假設不構成對本次發行實際完成時間的判斷，僅用于測算本次發行對公司每股收益的影響），最終以經證監會同意注冊并實際發行完成時間為準。

　　4、截至2022年12月31日，公司總股本為949,118,460股，假設本次向特定對象發行數量為9,002.98萬股（不超過本次發行前上市公司總股本的30%），本次向特定對象發行募集資金總額為302,500.00萬元（不考慮發行費用的影響）。本次向特定對象發行數量以及實際到賬的募集資金規模將根據監管部門同意注冊、發行認購情況以及發行費用等情況最終確定。

　　5、根據《公司2022年第三季度報告》，公司2022年1-9月歸母凈利潤為923,237,042.32元、扣非后歸母凈利潤為917,119,838.26元?；谥斏餍栽瓌t，假設2022年第四季度歸母凈利潤及扣非后歸母凈利潤系前三季度凈利潤均值，則2022年歸母凈利潤及扣非后歸母凈利潤分別為123,098.27萬元和122,282.65萬元。在此基礎上，假設公司2023年度扣除非經常性損益前后歸母凈利潤分別按以下三種情況進行測算：（1）與2022年度持平；（2）較2022年度增長20%；（3）較2022年度降低20%（上述假設不構成盈利預測）。

　　6、假設不考慮2023年限制性股票未解除限售的影響。

　　7、在測算本次發行后期末總股本和計算每股收益時，僅考慮本次向特定對象發行股票對總股本的影響，未考慮期間可能發生的可轉債轉股等其他股份變動事宜。

　　8、不考慮2023年度派發現金紅利、送紅股以及公積金轉增股本等因素對每股收益的影響。

　　上述假設僅為測算本次向特定對象發行對公司主要財務指標的影響，不代表公司經營情況及趨勢的判斷，不構成公司盈利預測，亦不構成對本次發行實際完成時間的判斷。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

　?。ǘ局饕攧罩笜说挠绊?/p>

　　基于上述假設情況，在不同凈利潤年增長率的假設條件下，本次向特定對象發行對公司主要財務指標的影響如下：

　　注：以上指標均按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號一一凈資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）的規定進行計算。

　　根據上述假設測算，與本次發行前相比，本次發行后公司基本每股收益、稀釋每股收益可能會有一定程度的下降，公司即期回報存在短期內被攤薄的風險。

　　二、對于本次向特定對象發行攤薄即期回報的風險提示

　　本次發行完成后，公司總股本和凈資產規模均有一定幅度的增長。本次向特定對象發行股票募集資金將用于醫藥連鎖門店建設項目、門店升級改造項目、大參林一號產業基地（物流中心）、補充流動資金項目，預計本次募集資金使用后公司經營風險將有效降低，盈利能力將得到改善，但在公司總股本和凈資產規模增加的情況下，公司盈利水平可能短期內未能產生相應幅度增長，公司即期回報存在短期內被攤薄的風險。同時，公司在測算本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的具體影響時，對2023年度歸屬于母公司股東凈利潤的假設分析并非公司的盈利預測，為應對即期回報被攤薄風險而制定的填補回報具體措施亦不等同于對公司未來利潤做出保證，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。特此提醒投資者注意。

　　三、本次向特定對象發行的必要性和合理性

　　關于本次向特定對象發行募集資金投資項目的必要性和合理性分析，詳見公告《大參林醫藥集團股份有限公司關于2023年度向特定對象發行股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》。

　　四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系，公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

　?。ㄒ唬┍敬文技Y金投資項目與公司現有業務的關系

　　本次向特定對象發行股票募集資金扣除發行費用后，將用于“醫藥連鎖門店建設項目”、“門店升級改造項目”、“大參林一號產業基地（物流中心）”以及“補充流動資金”等項目。上述項目的實施將進一步擴大公司門店規模、改善現有門店盈利水平、提升物流運營效率，鞏固公司在醫藥零售行業的領先地位，提升公司盈利能力和可持續發展能力。

　　因此，本次募投項目與公司現有業務緊密相關，通過上述募投項目，將進一步提升公司影響力和市場價值，全方面實現公司健康、均衡、持續的發展。

　?。ǘ┕緩氖履技Y金投資項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

　　1、公司擁有較完善的人力資源體系

　　公司秉承“以人為本”的核心價值觀，立足于長遠的戰略發展觀，不斷完善高素質人才梯隊建設。一方面，公司通過內外部引進的人才招聘體系，吸納優秀應屆畢業生近千人，引進近百名中高端專業人才，為不同層級注入新活力；另一方面，公司與近二十多所高校簽訂戰略合作協議，深化產教融合，推出人才共同培養、畢業生就業實踐、產教研合作項目等多種合作，不斷提升人才質量；同時，公司圍繞現有人才發展，建立培訓、課程和師資三大體系，完善人才培養機制。通過不斷的外部招聘和內部培養，公司形成了一支醫藥零售行業內就管理、研發、生產、銷售等各環節擁有專業水平和服務能力的員工團隊和執業藥師，能夠為募投項目的順利實施提供人力資源保障。

　　2、公司擁有數字化賦能運營及精細化管理能力

　　數字化是門店可持續擴張和高效管理的重要支撐，在發展過程中，公司始終堅持數字化發展戰略，運用數字化賦能運營，提高公司精細化管理能力。公司不斷優化信息系統，以總部為中心，涵蓋下屬門店、業務中臺、數據中臺、基礎設施、內部管理等板塊的信息化建設，強化公司總部對下屬子公司和門店的透明化掌控，構建公司基于數字化、智能化、系統化的智慧管理體系，大大提升了公司運營水平和管控水平。在集團管理層面，公司完善了業務中臺和數據中臺的雙中臺架構，打通內部前中后業務全鏈路數據；在門店運營方面，公司結合現有系統，孵化出一系列移動化智能運營產品，成功實現門店運營的標準化、數字化、智能化。公司的數字化建設充分滿足集團跨區域集中管理需求，對全國門店的合規經營、商品管控、人員管理、遠程監督等方面起到了重要的支撐作用，為公司的高效化運營和精細化管理持續賦能，為公司業務規模的快速增長奠定了良好的基礎，為募投項目的順利實施提供了堅實的保障。

　　3、公司擁有專業化的服務能力和較高的品牌知名度及影響力

　　公司一直以人民健康為中心，堅持風險管理、全程管控的原則，堅持“質量第一、規范經營”的質量方針，建立科學、嚴格的監督管理體系，全面提升藥品質量，為消費者提供安全、有效、可及的藥品。

　　隨著零售藥店向連鎖化、專業化不斷推進，公司組建了專業的服務隊伍，為患者提供處方審核、健康檢測、咨詢指導、用藥提醒、患者用藥教育等專業化藥事服務。公司持續對店員進行培訓，提升專業化能力，提高藥事服務質量。公司更是與廣東省藥學會達成戰略合作，在全國率先推進藥物治療管理（MTM）服務在醫藥零售行業的規范開展，從而提高用藥依從性、預防患者用藥錯誤，最終培訓患者進行自我的用藥管理，以提高療效。

　　公司深耕細作“大參林”品牌形象，以優質平價商品、專業服務和承擔社會責任融合并行，彰顯品牌內涵和價值，提升品牌的知名度和影響力，“大參林”已成為“中國馳名商標”和“廣東省著名商標”。公司利用會員管理系統以及精準營銷體系高效匹配會員日漸廣泛的需求，通過定制化的增值服務深化對核心客戶的品牌影響力。

　　專業化的服務能力和較高的品牌知名度及影響力為公司未來持續發展奠定了良好的市場基礎，保障募投項目的順利實施。

　　五、公司填補本次向特定對象發行即期回報攤薄的具體措施

　　公司擬通過加大現有業務拓展力度、提高運營效率、加強募集資金管理、保障募投項目投資進度等措施，提升資產質量，實現公司的可持續發展，以填補本次向特定對象發行攤薄即期回報的影響。

　?。ㄒ唬┘哟蟋F有業務拓展力度

　　公司始終堅持“深耕華南，布局全國”的發展戰略，在鞏固廣東、廣西等現有具有競爭優勢區域業務基礎上，不斷將業務拓展至周邊省份，目前，公司業務范圍已覆蓋廣東、廣西、江西、河南、河北等15個省份。未來，公司將進一步加大現有業務開拓力度，一方面，在廣東、廣西等優勢區域，進一步提高門店密度，擴大市場占有率，鞏固競爭優勢；另一方面，持續拓寬業務覆蓋范圍，配合公司戰略，不斷增加其他省份新增門店數量，拓展公司市場，擴大公司業務規模，提升公司經營業績。

　?。ǘ┨岣哌\營效率，提升公司業績

　　隨著企業的發展，管理的半徑與難度越來越大，公司將不斷完善內部流程，持續推進數字化戰略賦能運營，打造核心信息系統，不斷加強對采購、存貨、物流、銷售等日常運營環節的精細化管理，提升日常管理和運營效率。同時，公司將完善并強化投資決策流程，充分利用閑置資金，提升資金使用效率，合理運用各種融資工具，控制資金成本，節省公司財務費用支出，公司亦將加強內部管理，優化內部流程，節省公司各項費用支出，降低公司運營成本，從而全面有效地提升公司業績。

　　（三）加強募集資金管理，保證募集資金按計劃合理合法使用

　　公司已制定《募集資金管理辦法》，募集資金到位后將存放于董事會指定的專項賬戶中。公司將定期檢查募集資金使用情況，保證募集資金按計劃合理合法使用。

　　（四）保障募投項目投資進度，進一步提升生產能力和公司效益

　　本次發行的募集資金主要用于強化發行人的核心業務，是對發行人現有業務的發展、提升和完善。募集資金投資項目符合國家產業政策，順應行業發展趨勢，投資估算合理。本次募集資金到位后，發行人將努力保障募投項目投資進度，募投項目的順利實施和效益的有效釋放，將進一步提升公司的生產能力和公司效益。

　?。ㄎ澹娀顿Y者回報機制

　　為完善和健全公司分紅決策和監督機制，積極有效地回報投資者，根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號一一上市公司現金分紅》以及《上市公司章程指引》等相關規范文件精神，公司制定和完善了《公司章程》中有關利潤分配的相關條款，明確了公司利潤分配尤其是現金分紅的具體條件、比例，完善了公司利潤分配的決策程序和機制，強化了投資者回報機制。本次向特定對象發行完成后，公司將繼續嚴格執行現行分紅政策，在符合利潤分配條件的情況下，積極推動對股東的利潤分配，努力提升對股東的回報。

　　綜上所述，通過本次向特定對象發行股票，公司將進一步增強核心競爭力和可持續經營能力，并將盡快產生效益回報股東。上述制定的填補即期回報措施不等于對公司未來利潤做出保證。

　　六、相關主體作出的承諾

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　　為確保本次發行攤薄即期回報措施能夠得到切實履行，根據中國證監會《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告〔2015〕31號），公司董事、高級管理人員作出如下承諾：

　　1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

　　2、承諾對本人的職務消費行為進行約束；

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