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　　本次發行前，公司主營業務為房地產開發經營與銷售業務。房地產銷售業務為公司營業收入的主要來源，主營業務突出，結構分布比較穩定，其他業務比重較小。

　　公司本次發行募集資金擬投向長沙鳳鳴東方、鄭州翠語紫宸、武漢中交澄園等5個房地產開發項目以及補充流動資金，緊密圍繞公司主營業務及未來發展戰略布局，對公司現有經營模式無不利影響，有利于進一步擴大主營業務規模、提升利潤水平，增強公司現有業務的核心競爭力。

　　四、公司實施募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

　　（一）人員儲備

　　公司重視人才培養和儲備，經過多年發展已形成高素質的核心管理團隊與業務團隊，并通過“外引內育”等方式加強人才隊伍建設，進一步實現人崗匹配。公司以業務為牽引、以業績為導向、以能力為評價標準，持續優化干部隊伍結構，進一步暢通人才發展通道，為募投項目的實施提供了充足的人才保障。公司積極探索勞動用工形式轉型創新，全面推廣人力資源信息化系統建設，推動公司人才管理人力資本提質增效。

　?。ǘ┘夹g儲備

　　公司在多年的房地產開發過程中積累了大量的技術經驗，形成了全面的開發流程，并在業務發展中不斷完善。公司具有品質完善的紅線管理標準，聚焦設計管理標準化、品質管理目標化，不斷升級品控管理，強化風險隱患項目的監督管控和問題解決。同時，公司不斷完善成本標準化、信息化等管理體系建設，規范工程質量環保管理，并大力推進戰略集采、線上招采，進一步落實成本管控，可以為募投項目的順利落地提供有力保障。

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　　市場儲備上，公司堅持“中心城市+五大核心城市群”的區域戰略，深耕經濟增長好、人口凈流入的重點城市，提升城市研判精準度，把握區域市場結構性機會，圍繞現有布局做大做強做深，借助央企資源整合優勢，創新拓展方式，打造多元業態綜合開發能力、金融與資本運作能力、資源整合與管理能力。2021年度公司實現全口徑簽約銷售面積228.51萬平方米，簽約銷售金額達560億元。

　　五、公司應對本次發行攤薄即期回報采取的措施

　　為維護廣大投資者的利益，降低即期回報被攤薄的風險，增強對股東的長期回報能力，公司將加強募集資金投資項目監管，加快項目實施進度，提高經營管理和內部控制水平，增強公司的盈利能力，強化投資者的回報機制，具體措施如下：

　　（一）加強募集資金管理，保證募集資金合理規范使用

　　為規范公司募集資金的使用與管理，確保募集資金的使用規范、安全、高效，根據《公司法》《證券法》《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關法律法規的規定，公司制定了《募集資金管理制度》及相關內部控制制度。

　　募集資金到位后，公司將按照上述規定，開設專戶存儲，嚴格管理募集資金使用，確保募集資金按照既定用途得到充分有效的利用，并積極配合保薦機構和監管銀行對資金使用情況進行定期檢查監督，以保證募集資金合理規范使用，合理防范募集資金使用風險。

　　（二）加強經營管理和業務拓展，提升經營效率和品牌影響力

　　本次募集資金投資項目符合“保交樓、保民生”相關政策要求，能夠進一步提升公司競爭力和品牌影響力，為股東創造價值。

　　未來，公司將繼續圍繞國家戰略，充分發揮央企控股優勢，不斷優化升級發展戰略，聚焦主業，做強專業，完善主營業務布局，同時積極探索和開拓融資代建、特色小鎮、TOD城市綜合體、城市更新、產業地產、物流地產等新興業務，進一步提升上市公司的品牌價值和品牌影響力，提升土地儲備和銷售業績，提高上市公司的盈利水平。

　?。ㄈ┩晟乒局卫砑軜?，為公司發展提供制度保障

　　公司將嚴格遵循《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》等法律、法規和規范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利；確保董事會能夠按照法律、法規和《公司章程》的規定行使職權，作出科學、迅速和謹慎的決策；確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益；確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理人員及公司財務的監督權和檢查權，為公司發展提供制度保障。

　?。ㄋ模﹪栏駡绦欣麧櫡峙湔?，優化投資回報機制

　　為了更好地保障全體股東的合法權益，建立科學、持續、穩定的股東回報機制，增強股利分配決策透明度和可操作性，公司根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）、《上市公司監管指引第3號一上市公司現金分紅（2022年修訂）》（證監會公告[2022]3號）以及《公司章程》等相關規定，在充分考慮公司實際經營情況及未來發展需要的基礎上，制定《中交地產股份有限公司未來三年（2023-2025年）股東回報規劃》。公司將嚴格執行公司分紅政策，積極回報投資者，確保公司股東特別是中小股東的利益得到切實保護。

　　公司制定上述填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

　　六、相關主體出具的承諾

　?。ㄒ唬┕究毓晒蓶|、實際控制人對公司填補回報措施能夠得到切實履行的承諾

　　根據《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）、《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）和《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證券監督管理委員會公告[2015]31號）的要求，為保證中交地產本次發行完成后填補攤薄即期回報的措施能夠得到切實履行，地產集團作為上市公司的控股股東，中交集團作為上市公司的實際控制人，將忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益。為貫徹執行上述規定和文件精神，公司的控股股東地產集團及實際控制人中交集團作出如下承諾：

　　“一、本公司將嚴格遵守法律法規及中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）、深圳證券交易所的有關監管規則，不越權干預上市公司經營管理活動，不侵占上市公司利益；

　　二、自本承諾函出具之日至本次發行實施完畢前，若中國證監會及/或深圳證券交易所作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會及/或深圳證券交易所的該等規定時，本公司承諾屆時將按照中國證監會及/或深圳證券交易所的最新規定出具補充承諾；

　　三、本公司承諾切實履行上市公司制定的有關填補回報措施以及本公司對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本公司違反該等承諾并給上市公司或者投資者造成損失的，本公司愿意依法承擔對上市公司或者投資者的補償責任?！?/p>

　　（二）公司董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行的承諾

　　根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）、《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等相關法律、法規、規范性文件的要求，全體董事、高級管理人員作出如下承諾：

　　“（一）本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不會采用其他方式損害公司利益；

　?。ǘ┍救顺兄Z對本人的職務消費行為進行約束；

　?。ㄈ┍救顺兄Z不會動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；

　?。ㄋ模┍救顺兄Z由董事會或薪酬委員會制訂的薪酬制度應當與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；

　?。ㄎ澹┤艄竞罄m推出公司股權激勵政策，本人承諾擬公布的公司股權激勵的行權條件應當與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；

　　（六）自本承諾出具日至公司本次發行股票實施完畢前，若中國證監會及/或深圳證券交易所做出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會及/或深圳證券交易所的該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會及/或深圳證券交易所的最新規定出具補充承諾；

　?。ㄆ撸┍救顺兄Z切實履行公司制定的有關填補回報措施以及對此做出的任何有關填補回報措施的承諾，若違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。

　　作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構制定或發布的有關規定、規則，對本人做出相關處罰或采取相關管理措施?！?/p>

　　特此公告。

　　董事會

　　2023年2月23日

　　證券代碼：000736 證券簡稱：中交地產 公告編號：2023-029

　　債券代碼：149192 債券簡稱：20中交債

　　債券代碼：149610 債券簡稱：21中交債

　　債券代碼：148162 債券簡稱：22中交01

　　中交地產股份有限公司

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　中交地產股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年2月22日召開第九屆董事會第二十次會議及第九屆監事會第六次會議，審議通過關于公司向特定對象發行股票的相關議案?！蛾P于公司向特定對象發行股票方案的議案》及相關文件情況詳見《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網上披露的文件。

　　該預案披露事項不代表審核機關對于本次向特定對象發行股票相關事項的實質性判斷、確認或批準，預案所述本次向特定對象發行股票相關事項的生效和完成尚需有權國資監管機構批準、公司股東大會審議通過并報深圳證券交易所審核、中國證監會同意注冊，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　特此公告。

　　中交地產股份有限公司董事會

　　2023年2月23日

　　證券代碼：000736 證券簡稱：中交地產 公告編號：2023-025

　　債券代碼：149192 債券簡稱：20中交債

　　債券代碼：149610 債券簡稱：21中交債

　　債券代碼：148162 債券簡稱：22中交01

　　中交地產股份有限公司

　　關于最近五年被證券監管部門和

　　交易所采取處罰或監管措施以及

　　整改情況的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　中交地產股份有限公司（以下簡稱“公司”）自上市以來，嚴格按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規、規范性文件及《中交地產股份有限公司章程》的要求，致力于完善公司治理結構，建立健全內部控制制度，規范公司運營，促進公司持續、穩定、健康發展，不斷提高公司的治理水平。

　　公司向特定對象發行股票預案已經公司2023年2月22日召開的第九屆董事會第二十次會議審議通過。鑒于公司擬申請向特定對象發行股票，根據監管部門相關要求，現公開披露公司最近五年被證券監管部門和交易所采取監管措施或處罰情況如下：

　　一、最近五年被證券監管部門和交易所處罰的情況

　　公司最近五年不存在被證券監管部門和交易所處罰的情況。

　　二、最近五年被證券監管部門和交易所采取監管措施的情況以及相應整改措施

　?。ㄒ唬┥钲谧C券交易所監管函

　　2021年10月8日，深圳證券交易所上市公司監管一部下發公司部監管函〔2021〕第153號《關于對中交地產股份有限公司的監管函》關注到公司擬與關聯方中交雄安投資公司、中交投資有限公司共同現金出資設立中交雄安產業發展有限公司，及公司與關聯方中交公路工程局有限公司及非關聯方天津中紅眾城管理咨詢有限公司共同現金出資設立中交紅橋（天津）房地產開發有限公司的關聯交易金額累計超過中交地產最近一期經審計凈資產的50%，公司未嚴格按照重大資產重組相關規定履行審議程序和披露義務的事項。

　　整改措施：公司已將上述監管措施內容告知相關責任人，公司及相關人員以此為戒，認真吸取經驗教訓，加強業務培訓、提升業務能力，加強對《公司法》、《證券法》、《重大資產重組管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規、規章制度的學習，加強內部規范意識和行為，不斷強化內部控制制度，杜絕此類事件的再次發生。截至本公告披露日，公司未再次發生此類事項。

　?。ǘ┥钲谧C券交易所關注函

　　2022年4月1日，深圳證券交易所上市公司監管一部下發公司部關注函〔2022〕第194號《關于對中交地產股份有限公司的關注函》，關注到2022年3月16日至4月1日，公司股價連續上漲，并披露三次《股票交易異常波動公告》，請公司核查并回復以下問題：1、關注、核實相關事項，確認是否存在應披露而未披露的重大信息，公司基本面是否發生重大變化；2、向公司控股股東、實際控制人書面函詢，說明公司控股股東及實際控制人是否計劃對公司進行股權轉讓、資產重組以及其他對公司有重大影響的事項，并書面回復；3、詳細說明近期接待機構和個人投資者調研的情況，公司未公開的年報信息是否向除年審會計師事務所以外的第三方提供，是否存在違反信息公平披露的情形；4、核查公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其直系親屬是否存在買賣公司股票的行為，是否存在涉嫌內幕交易的情形。

　　采取措施：公司經認真核查，對上述問題及時向深圳證券交易所進行回復并于2022年4月8日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露（公告編號2022-039），回復及公告主要內容如下：1、公司嚴格按照規定，向公司控股股東、實際控制人及現任董事、監事、高級管理人員進行發函核實，并認真自查，對相關重要問題進行了關注與核實，在上述股價異動期間，公司不存在應披露而未披露的重大信息，公司基本面未發生重大變化。2、公司按照關注函要求向公司控股股東中交房地產集團有限公司與實際控制人中國交通建設集團有限公司進行了書面函詢，根據函詢結果，控股股東、實際控制人沒有計劃對公司進行股權轉讓、資產重組以及其他對公司有重大影響的事項。3、經核查，公司在上述股價異動期間內未接待機構和個人投資者調研，未公開的年報信息未向除年審會計師事務所以外的第三方提供，不存在違反信息公平披露的情形。4、公司向控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員進行了書面函詢，根據函詢結果，公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其直系親屬在我司股票價格異常波動期間不存在買賣公司股票的行為，不存在涉嫌內幕交易的情形。

　　除上述事項外，公司最近五年不存在被證券監管部門和交易所采取監管措施或處罰的情況。

　　特此公告。

　　中交地產股份有限公司董事會

　　2023年2月23日

　　證券代碼：000736 證券簡稱：中交地產 公告編號：2023-026

　　債券代碼：149192 債券簡稱：20中交債

　　債券代碼：149610 債券簡稱：21中交債

　　債券代碼：148162 債券簡稱：22中交01

　　中交地產股份有限公司關于

　　本次向特定對象發行股票不存在

　　直接或通過利益相關方向參與認購的

　　投資者提供財務資助或補償的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　中交地產股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年2月22日召開第九屆董事會第二十次會議，審議通過了關于公司向特定對象發行股票事項的相關議案?，F就公司向特定對象發行股票不存在直接或通過利益相關方向認購方提供財務資助或補償事宜承諾如下：

　　公司不存在向參與認購的投資者作出保底保收益或變相保底保收益承諾的情形，不存在直接或通過利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或補償的情形。

　　特此公告。

　　中交地產股份有限公司董事會

　　2023年2月23日

　　證券代碼：000736 證券簡稱：中交地產 公告編號：2023-024

　　債券代碼：149192 債券簡稱：20中交債

　　債券代碼：149610 債券簡稱：21中交債

　　債券代碼：148162 債券簡稱：22中交01

　　中交地產股份有限公司

　　關于與特定對象簽訂附條件生效的

　　股份認購協議暨關聯交易的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、中交地產股份有限公司（以下簡稱“公司”）本次向特定對象發行股票（以下簡稱“本次發行”）方案尚需經公司股東大會審議通過、深圳證券交易所審核通過及中國證監會同意注冊。本次向特定對象發行股票方案能否獲得相關的批準，以及獲得相關批準的時間存在不確定性。

　　2、公司本次發行的發行對象包括公司控股股東中交房地產集團有限公司（以下簡稱“地產集團”）在內的不超過35名符合中國證監會規定條件的特定投資者。本次發行前，地產集團為公司控股股東，因此其認購公司本次發行股票構成關聯交易。

　　3、公司于2023年2月22日召開第九屆董事會第二十次會議，審議通過了《關于公司符合向特定對象發行股票條件的議案》等與公司本次發行相關議案。本次發行涉及的關聯交易事項尚須提交公司股東大會審議通過，與本次關聯交易有利害關系的關聯股東將在股東大會上回避表決。

　　一、關聯交易概述

　　2023年2月22日，公司召開第九屆董事會第二十次會議，審議通過了本次發行事項的相關議案，本次發行的發行對象為不超過35名（含本數）特定對象，其中，控股股東地產集團擬以現金方式認購本次發行股份數量合計不低于本次發行實際發行數量的30%，本次發行的其余股份由其他發行對象以現金方式認購。本次發行的詳細方案詳見與本公告同日在公司指定信息披露媒體上刊登的《中交地產股份有限公司向特定對象發行股票預案》。

　　截至本公告日，地產集團為公司控股股東。根據《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定，本次交易構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

　　公司董事會在審議該關聯交易事項時，公司關聯董事李永前、薛四敏、葉朝鋒、趙吉柱回避了表決。

　　2023年2月22日，公司與地產集團簽署了《股份認購協議》，協議具體內容詳見本公告“四、關聯交易協議的主要內容”。

　　此項交易尚需獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯股東將回避表決。本次向特定對象發行股票尚需獲得公司股東大會審議通過，并履行國有資產監督管理職責的主體批復、深圳證券交易所審核通過及中國證監會同意注冊等手續。

　　二、關聯方基本情況

　　企業名稱：中交房地產集團有限公司

　　統一社會信用代碼：911100003355015281

　　注冊資本：500,000萬元

　　法定代表人：李永前

　　成立日期：2015年3月24日

　　公司類型：有限責任公司（法人獨資）

　　注冊地址：北京市西城區德外大街5號2號樓八-九層

　　經營范圍：房地產開發;物業管理;建設工程項目管理;銷售自行開發的商品房;出租商業用房;出租辦公用房;項目投資;投資管理;資產管理;投資咨詢。（市場主體依法自主選擇經營項目,開展經營活動;依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動;不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

　　主要股東及實際控制人：中國交通建設集團有限公司

　　地產集團的主要財務數據如下：

　　單位：萬元

　　地產集團不屬于失信被執行人。

　　三、關聯交易標的及定價方式

　　本次交易的標的為公司本次發行的人民幣普通股（A股）股票。

　　本次發行股票的定價基準日為發行期首日。發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價=定價基準日前20個交易日公司A股股票交易總額÷定價基準日前20個交易日A股股票交易總量），且不低于定價基準日前公司最近一期末經審計的歸屬于母公司普通股股東的每股凈資產值。最終發行價格由公司董事會及其授權人士根據股東大會授權在本次發行獲得中國證監會的同意注冊后，按照中國證監會的相關規定，根據發行對象申購報價情況與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。

　　若公司股票在發行前最近一期期末經審計財務報告的資產負債表日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項的，則上述每股凈資產值將進行相應調整。

　　若公司在本次發行定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次發行股票的價格將作相應調整。調整公式如下：

　　假設調整前發行價格為P0，每股派息/現金分紅為D，每股送股或轉增股本數為N，調整后發行價格為P1，則派息/現金分紅后P1=P0-D；送股或轉增股本后P1=P0/（1+N）；兩項同時進行則P1=（P0-D）/（1+N）。

　　地產集團接受根據競價結果確定的最終發行價格且不參與競價。在啟動發行后，在無人報價或未能通過競價方式產生發行價格的情形下，地產集團將以發行底價（定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%和截至定價基準日發行人最近一期末經審計的歸屬于母公司普通股股東的每股凈資產值的較高者）繼續參與認購。

　　四、關聯交易協議的主要內容

　　2023年2月22日，公司與地產集團簽署了《股份認購協議》，主要內容如下：

　?。ㄒ唬﹨f議主體

　　甲方：中交地產股份有限公司

　　乙方：中交房地產集團有限公司

　?。ǘ┒▋r方式及認購金額和數量

　　1、定價方式

　　本次發行股票的定價基準日為發行期首日。發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價=定價基準日前20個交易日公司A股股票交易總額÷定價基準日前20個交易日A股股票交易總量），且不低于定價基準日前公司最近一期末經審計的歸屬于母公司普通股股東的每股凈資產值。

　　若公司在本次發行定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，將對發行價格按照中國證監會及深圳證券交易所的規則相應調整。調整公式如下：

　　假設調整前發行價格為P0，每股派息/現金分紅為D，每股送股或轉增股本數為N，調整后發行價格為P1，則派息/現金分紅后P1=P0-D；送股或轉增股本后P1=P0/（1+N）；兩項同時進行則P1=（P0-D）/（1+N）。

　　本次發行采取競價發行方式，最終發行價格由公司董事會根據股東大會授權在本次發行股票申請獲得中國證監會的注冊后，按照中國證監會的相關規則，根據競價結果與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。

　　乙方不參與本次發行定價的競價過程，但接受競價結果并與其他投資者以相同的價格認購。若本次發行未能通過上述競價方式產生發行價格，則乙方按本次發行的發行底價（定價基準日前20個交易日公司股票均價的80%和截至定價基準日發行人最近一期末經審計的歸屬于母公司普通股股東的每股凈資產值的較高者）認購本次發行的股票。

　　2、認購金額和數量

　　乙方同意以現金方式認購本次發行的部分股票，認購股份數量不低于發行數量的30%，認購金額=認購股份數量×最終發行價格。

　　乙方同意，除因不可抗力或監管原因導致本次發行無法實施外，本次發行啟動后，不論本次發行過程中甲方向其他發行對象的發行是否完成，均不影響乙方在本協議項下的認購。

　　（三）認購價款的繳納

　　在本協議約定的全部生效條件均滿足后，甲方應盡快實施本次發行，乙方同意將在收到甲方或甲方聘請的主承銷商發出繳款通知后10個工作日內以現金方式一次性將全部認購價款劃入主承銷商為本次發行專門開立的銀行賬戶。甲方應聘請具有證券相關從業資格的會計師事務所對乙方付款進行驗資并出具《驗資報告》。待具有證券相關從業資格的會計師事務所對乙方的認購價款驗資完畢后，甲方聘請的主承銷商扣除相關費用后再劃入甲方募集資金專項存儲賬戶。

　　在乙方支付認購價款后，甲方應盡快向深圳證券交易所和證券登記結算機構申請辦理乙方認購的股票登記手續，以使乙方成為該等股票的合法持有人。同時，甲方應盡快辦理工商變更登記及該等股票的上市手續。

　　如因不可抗力或監管原因導致本次發行不能繼續實施，甲方應在有權證券監管部門發出該類書面通知或意見或相關事實發生后的10個工作日內將乙方所繳納的現金認購價款全部退回給乙方。

　?。ㄋ模L存未分配利潤歸屬

　　在本次發行完成后，由甲方新老股東按本次發行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次發行前甲方的滾存未分配利潤。

　?。ㄎ澹┕善辨i定期

　　乙方本次認購的股票，在本次發行結束后18個月內不得轉讓，自本次發行結束之日起至股份鎖定期屆滿之日止，乙方就其所認購的本次發行的股票，由于甲方分配股票股利、資本公積轉增股本等形式所衍生取得的股份亦應遵守上述鎖定期約定。若前述鎖定安排與證券監管機構的最新監管意見或監管要求不相符，將根據相關證券監管機構的監管意見或監管要求進行相應調整。

　　乙方應按照相關法律法規和中國證監會、深圳證券交易所的相關規定，按照甲方的要求就其在本次發行中認購的股份出具相關鎖定承諾，并辦理相關股份鎖定事宜。

　　乙方認購的股票在上述鎖定期限屆滿后，其轉讓和交易依照屆時有效的法律法規和深圳證券交易所的規則辦理，甲方對此不作出任何保證和承諾。

　?。┕善钡怯浥c稅費

　　1、在乙方依據本協議的約定全額支付認購價款后，甲方應采取一切必要的行動向證券登記結算機構辦理完畢關于甲方向乙方發行股份的登記手續。為了本協議的全面實施，甲方將及時辦理法律法規所要求的關于本次發行的驗資以及增資的工商變更登記等一切手續并承擔由此產生的成本和費用，乙方予以配合。

　　2、除本協議另有約定外，因簽訂和履行本協議而發生的稅費，雙方應按照有關法律的規定分別承擔；無相關規定時，則由導致該等費用發生的一方承擔。

　　3、聘請中介機構的費用和開支，除雙方另有約定外，由聘請方承擔和支付。

　?。ㄆ撸┘滓译p方的保證和承諾

　　1、甲方之聲明、保證與承諾

　?。?）甲方為根據中國法律成立并有效存續的企業法人，具有權利、權力及能力訂立及履行本協議及其項下的所有義務和責任，甲方簽署及履行本協議未違反其章程、現行法律或其作為一方的現存的任何其他合同或協議項下的義務。

　?。?）甲方將盡最大努力并與各認購對象相互配合，積極辦理與本次發行及認購相關的一切手續及簽署相關文件，其向乙方所發行的股份不附帶任何權利負擔。

　?。?）甲方未直接或通過利益相關方向乙方作出保底保收益或變相保底保收益承諾，也未向乙方提供財務資助或者補償。

　　2、乙方之聲明、保證與承諾

　?。?）乙方為依據中國法律合法設立并有效存續的民事主體，具有權利、權力及能力訂立及履行本協議項下的所有義務和責任。除本協議第8.1條約定的協議生效條件，乙方已經取得其簽署并履行本協議所需的全部授權和批準。乙方簽署及履行本協議未違反其章程、現行法律或其作為一方的現存的任何其他合同或協議項下的義務。

　?。?）乙方向甲方以及為制訂、執行本協議的有關事項而提供的信息、資料或數據是真實、準確和完整的，不存在虛假陳述、重大遺漏或其他故意導致甲方做出錯誤判斷的情形。

　　（3）乙方不存在《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律、法規、規范性文件和中國證監會相關規定中規定的不得作為特定對象認購本次發行股票的相關情況。

　　（4）乙方承諾，本次用于認購甲方發行股票的資金全部為來源合法的自有資金或自籌資金，不存在任何爭議或潛在糾紛，也不存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用甲方及其關聯方資金用于本次認購的情形，不存在甲方及其實際控制人、主要股東直接或通過其利益相關方向乙方提供財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形。

　　3、本條自協議成立之日起立即生效。

　?。ò耍﹨f議的生效、修改和終止

　　1、本協議經雙方加蓋公章并由各自法定代表人或授權代表簽字后成立。本協議為附條件生效的協議，須在甲、乙雙方簽署且以下先決條件（合稱“協議生效條件”）全部滿足之日起生效（最后一個條件成就日為本協議生效日）：

　?。?）甲方董事會、股東大會分別審議批準與本次發行有關的所有事宜；

　?。?）甲方國資主管單位批準本次發行的相關事宜；

　　（3）深圳證券交易所審核通過本次發行；

　?。?）中國證監會同意本次發行注冊。

　　2、本協議成立后，對本協議的任何修改均應由雙方以書面形式作出；本協議未盡事宜，由雙方另行協商，雙方可通過簽訂書面補充協議作為本協議附件等方式進行約定。任何對本協議的修改和補充均是本協議不可分割的一部分，與本協議具有同等法律效力。

　　如中國法律對上市公司向特定對象發行股票的有關規定作出修改而導致依法需要對本協議進行調整，雙方應根據該等新規定進行善意協商，并對本協議做出必要修改。

　　3、發生下列情況之一時，本協議終止：

　　（1）本協議約定的任何協議生效條件未能成就，致使本協議無法生效且不能得以履行；

　　（2）甲方根據其實際情況及相關法律規定，認為本次發行已不能達到發行目的，而在履行決策程序后主動向證券監管部門撤回申請材料或終止發行；

　?。?）本協議的履行過程中出現本協議第9.1條約定的不可抗力事件，任何一方根據本協議第9.3條決定終止本協議的；

　?。?）雙方協商一致同意終止本協議；

　?。?）甲方根據本協議第10.2條或第10.3條單方終止本協議的；

　?。?）根據有關法律法規規定應終止本協議的其他情形。

　　4、如本協議終止，雙方的聲明、保證和承諾將自動失效；但如因一方保證、聲明或承諾有虛假不實情形并造成對方實際損失的，責任方應當承擔另一方因此受到的實際經濟損失。

　　（九）不可抗力

　　本協議所稱不可抗力事件是指受不可抗力影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，并于本協議簽署日之后出現的，使該方對本協議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件，包括但不限于水災、火災、旱災、臺風、地震及其他自然災害、交通意外、罷工、騷動、暴亂及戰爭（不論曾否宣戰）以及政府部門的作為及不作為等。

　　如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本協議時，該方應立即將該等情況以書面形式通知對方，并在該等情況發生之日起7個工作日內提供詳情及本協議不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明。

　　如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本協議項下的義務，將不構成違約，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。不可抗力事件或其影響終止或消除后，該方須立即恢復履行在本協議項下的各項義務。如不可抗力事件及其影響持續30日或以上并且致使本協議任何一方喪失繼續履行本協議的能力，則任何一方有權決定終止本協議。

　　若因國家政策或法律、法規、規范性文件在本協議簽署后發生調整或變化而直接影響本協議的履行或致使不能按約履行時，雙方均無過錯的，不追究雙方在此事件發生后未履行約定的違約責任，按其對履行本協議影響的程度，由雙方協商決定是否解除本協議或者延期履行本協議。

　?。ㄊ┻`約責任

　　1、除不可抗力因素外，本協議任何一方存在虛假不實陳述的情形及/或違反其聲明、承諾、保證，不履行其在本協議項下的任何責任與義務，即構成違約。違約方應依本協議約定和法律規定向守約方承擔違約責任。違約方應在守約方向其送達要求糾正的通知之日起10日內糾正其違約行為；如該等期限屆滿后，違約方仍未糾正其違約行為，則守約方有權單方解除本協議，并要求違約方賠償守約方因違約方的違約行為而遭受的所有損失（包括為避免損失而支出的合理費用）。

　　2、乙方未按照本協議約定及中國證監會同意注冊的發行方案履行認購義務的（包括但不限于本次發行股票事宜獲得中國證監會注冊后拒不履行本協議項下之認購義務；或不按本協議約定如期參與認購；或認購的金額未達到本協議所約定的金額等），則構成對于本協議的根本違約。

　　3、乙方未能按照本協議約定的付款期限、付款金額及時足額向甲方支付認購資金的，乙方應當在付款期限屆滿后10個工作日內以其認購資金總額的千分之一向甲方支付違約金；如乙方未按期支付上述違約金，則除需支付上述違約金外，還應自付款期限屆滿后的第11個工作日起，每經過1個工作日，乙方還應當以其認購資金總額的萬分之三向甲方支付違約金。如乙方自付款期限屆滿之日起30個工作日仍未支付認購資金，甲方有權單方終止本協議。

　　4、如因受法律法規的限制，或因甲方董事會、股東大會未能審議通過，或因國家有權部門未能批準/審批或予以注冊等原因，導致本次發行方案全部或部分不能實施，不視為任何一方違約。

　　五、本次交易的目的和對公司的影響

　　本次發行股票募集資金是公司為落實中央經濟工作會議有關支持房地產市場平穩健康發展精神，提升公司房地產業務能力，為公司高質量發展提供長期穩定的資金支持的重要舉措，能夠充實公司資金實力，提高上市公司發展潛力，助力公司由以高杠桿、粗放式為主的發展方式向以高效益、集約式為主的發展方式轉變，成為全國范圍產品質量好、特色強，具有優秀品牌與口碑的開發商，助力公司實現高質量發展。

　　截至2022年9月30日，地產集團直接持有發行人36,384.69萬股股份，占發行人總股本的52.32%，地產集團為公司的控股股東。中國交通建設集團有限公司（以下簡稱“中交集團”）持有地產集團100%股權，中交集團為公司的實際控制人。

　　本次發行的發行數量不超過發行前公司總股本的30%，即不超過208,630,106股（含本數）。地產集團擬認購股票數量合計不低于本次發行實際發行數量的30%。地產集團積極參與本次發行認購，體現了對公司發展前景的信心，以及對公司發展戰略的支持。本次發行完成后，地產集團仍為公司控股股東，中交集團仍為公司實際控制人，因此本次發行不會導致公司控制權發生變化。本次關聯交易亦不會對公司的獨立運營、財務狀況和經營成果產生不利影響。

　　六、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情況

　　2023年2月1日，公司召開2023年第二次臨時股東大會審議通過在2023年度向地產集團借款額度1,000,000萬元；2023年2月20日，公司召開2023年第三次臨時股東大會審議通過放棄相關項目商業機會的關聯交易議案。

　　七、獨立董事事前認可和獨立意見

　?。ㄒ唬┆毩⒍率虑罢J可意見

　　公司獨立董事對本次發行涉及關聯交易事項的相關議案進行了事先審查，并發表事前認可意見如下：

　　“一、經審閱《關于公司向特定對象發行股票方案的議案》《關于公司向特定對象發行股票預案的議案》，公司本次發行方案及為本次發行制定的預案符合《公司法》《證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》以及其他相關法律法規的規定。

　　二、經審閱《關于公司與特定對象簽署附條件生效的股份認購協議暨關聯交易的議案》，公司本次發行的認購對象為包括公司控股股東中交房地產集團有限公司（以下簡稱“地產集團”）在內的不超過35名（含本數）符合中國證監會規定條件的特定對象，公司擬與地產集團簽署附條件生效的股份認購協議。根據《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規和規范性文件及《公司章程》的規定，地產集團于本次向特定對象發行股票前后，均為公司控股股東，系公司的關聯方，地產集團參與認購本次發行構成與公司的關聯交易。

　　三、經審閱《關于公司向特定對象發行股票發行方案論證分析報告的議案》，公司編制的《向特定對象發行股票發行方案論證分析報告》（以下簡稱“《論證分析報告》”），該《論證分析報告》結合了公司所處行業和發展階段、資金需求等情況，論證分析切實、詳盡，符合公司實際情況；本次發行股票符合公司和全體股東利益，不存在損害公司及公司股東尤其是中小股東利益的情形。

　　四、本次發行涉及的關聯交易事項公平、公正、公開，其交易價格合理、公允，符合公司和全體股東的利益，不存在侵害中小股東利益的行為和情況，符合中國證監會、深圳證券交易所的有關規定。

　　五、公司本次發行符合未來公司的整體戰略發展方向，有利于增強公司的持續盈利能力和抗風險能力，符合股東利益最大化。

　　綜上，我們同意將本次發行涉及關聯交易的相關議案提交公司董事會審議。關聯董事需回避表決?！?/p>

　　（二）獨立董事獨立意見

　　公司控股股東地產集團擬以現金方式附條件認購公司本次發行的股票并與公司簽署附條件生效的股份認購協議構成公司的關聯交易。我們認為，本次關聯交易的實施符合公司發展戰略要求，將有利于進一步強化公司核心競爭力，增強公司持續發展的能力，關聯交易定價遵循了公平、合理的原則，符合公司全體股東特別是中小股東的利益；董事會在審議本項議案時，關聯董事回避表決，本項議案的審議、決策程序符合法律法規等規定。我們同意董事會對《關于公司與特定對象簽署附條件生效的股份認購協議暨關聯交易的議案》的表決結果。

　　八、備查文件

　?。ㄒ唬┕镜诰艑枚聲诙螘h決議；

　?。ǘ┕镜诰艑帽O事會第六次會議決議；

　?。ㄈ┕九c地產集團簽署的《股份認購協議》；

　?。ㄋ模┕惊毩⒍玛P于第九屆董事會第二十次會議相關事項的事前認可意見；

　?。ㄎ澹┕惊毩⒍玛P于第九屆董事會第二十次會議相關事項的獨立意見。

　　特此公告。

　　中交地產股份有限公司董事會

　　2023年2月23日

　　證券代碼：000736 證券簡稱：中交地產 公告編號：2023-028

　　債券代碼：149192 債券簡稱：20中交債

　　債券代碼：149610 債券簡稱：21中交債

　　債券代碼：148162 債券簡稱：22中交01

　　中交地產股份有限公司

　　關于公司本次向特定對象發行股票

　　無需編制前次募集資金使用情況報告的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　根據《監管規則適用指引一一發行類第7號》等規定：“前次募集資金使用情況報告對前次募集資金到賬時間距今未滿五個會計年度的歷次募集資金實際使用情況進行說明,一般以年度末作為報告出具基準日,如截止最近一期末募集資金使用發生實質性變化,發行人也可提供截止最近一期末經鑒證的前募報告?！?/p>

　　鑒于中交地產股份有限公司（以下簡稱“公司”）最近五個會計年度未通過配股、增發、可轉換公司債券等證券品種募集資金，公司前次募集資金到賬時間距今已超過五個完整的會計年度，因此公司本次向特定對象發行股票無需編制前次募集資金使用情況報告，也無需聘請會計師事務所出具前次募集資金使用情況鑒證報告。

　　特此公告。

　　中交地產股份有限公司董事會

　　2023年2月23日