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　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　全體董事均親自出席本次董事會。

　　無董事對本次董事會議案投反對/棄權票。

　　本次董事會全部議案均獲通過。

　　一、 董事會會議召開情況

　　益豐大藥房連鎖股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年2月20日以電子郵件方式發出第四屆董事會第二十二次會議通知，會議于2023年2月23日以現場加通訊方式召開，應參加表決的董事9人，實際參加表決的董事9人，公司監事和高級管理人員列席了會議，本次會議的召集、召開和表決程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定，會議形成的決議合法有效。

　　二、 董事會會議審議情況

　　本次會議由董事長高毅先生召集并主持，采用記名投票方式，審議并通過了如下議案：

　　(一) 《關于公司符合向不特定對象發行可轉換公司債券條件的議案》

　　鑒于《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關規定將“公開發行”的表述調整為“向不特定對象發行”。根據《公司法》《證券法》以及《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律法規的規定，公司經對照關于上市公司向不特定對象發行可轉換公司債券的資格和條件的規定，對公司的實際情況逐項自查，認為公司各項條件仍滿足現行法律法規和規范性文件中關于向不特定對象發行可轉換公司債券的有關規定，具備向不特定對象發行可轉換公司債券的條件。

　　表決情況為：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　獨立董事對此事項發表了獨立意見。

　　該議案屬于股東大會授權董事會辦理的相關事項范圍內，無需提交股東大會審議。

　　(二) 《關于調整公司向不特定對象發行可轉換公司債券方案（二次修訂稿）的議案》

　　鑒于《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關規定將“公開發行”的表述調整為“向不特定對象發行”。為實施本次向不特定對象發行可轉換公司債券，公司根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》及《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律法規和規范性文件的規定以及股東大會的授權，將相關文件中“公開發行”的表述調整為“向不特定對象發行”。公司本次向不特定對象發行可轉換公司債券方案調整的具體內容如下：

　　“（六）還本付息的期限和方式

　　修訂前：

　　本次發行的可轉債每年付息一次，到期歸還所有未轉股的可轉債本金和最后一年利息。

　　1、年利息計算

　　年利息指可轉債持有人按持有的可轉債票面總金額自可轉債發行首日起每滿一年可享受的當期利息。年利息的計算公式為：

　　I=B×i

　　I：指年利息額；

　　B：指本次發行的可轉債持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付息債權登記日持有的可轉債票面總金額；

　　i：指可轉債當年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次可轉債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉債發行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日為本次可轉債發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

　?。?）付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一個交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）轉換成股票的可轉債不享受本計息年度及以后計息年度的利息。

　　（4）可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由可轉債持有人負擔。

　　修訂后：

　　本次發行的可轉債每年付息一次，到期歸還所有未轉股的可轉債本金和最后一年利息。

　　1、年利息計算

　　年利息指可轉債持有人按持有的可轉債票面總金額自可轉債發行首日起每滿一年可享受的當期利息。年利息的計算公式為：

　　I=B×i

　　I：指年利息額；

　　B：指本次發行的可轉債持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付息債權登記日持有的可轉債票面總金額；

　　i：指可轉債當年票面利率。

　　2、付息方式

　?。?）本次可轉債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉債發行首日。

　?。?）付息日：每年的付息日為本次可轉債發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

　?。?）付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一個交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）轉換成股票的可轉債不享受本計息年度及以后計息年度的利息。

　?。?）可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由可轉債持有人負擔。

　?。?）公司將在可轉換公司債券期滿后五個工作日內辦理完畢償還債券余額本息的事項。

　?。ㄊ撸﹤钟腥藭h相關事項

　　修訂前：

　　在本次可轉債存續期間內及期滿贖回期限內，當出現以下情形之一時，公司董事會應當召集債券持有人會議：

　　1、公司擬變更募集說明書的約定；

　　2、公司未能按期支付當期應付的可轉換公司債券本息；

　　3、公司發生減資（因員工持股計劃、股權激勵或公司為維護公司價值及股東權益所必需回購股份導致的減資除外）、合并、分立、解散或者申請破產；

　　4、擬解聘、變更債券受托管理人（如有）或者變更債券受托管理協議的主要內容（包括但不限于受托管理事項授權范圍、利益沖突風險防范解決機制、與債券持有人權益密切相關的違約責任）；

　　5、在法律法規和規范性文件規定許可的范圍內對債券持有人會議規則的修改作出決議；

　　6、發生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項；

　　7、根據法律、行政法規、中國證監會、上海證券交易所及《益豐大藥房連鎖股份有限公司2022年可轉換公司債券持有人會議規則》規定，應當由債券持有人會議審議并決定的其他事項。

　　公司將在本次發行的可轉債募集說明書中約定保護債券持有人權利的辦法，以及債券持有人會議的權利、程序和決議生效條件。

　　修訂后：

　　在本次可轉債存續期間內及期滿贖回期限內，當出現以下情形之一時，公司董事會應當召集債券持有人會議：

　　1、公司擬變更募集說明書的約定；

　　2、公司未能按期支付當期應付的可轉換公司債券本息；

　　3、公司發生減資（因員工持股計劃、股權激勵或公司為維護公司價值及股東權益所必需回購股份導致的減資除外）、合并、分立、解散或者申請破產；

　　4、擬解聘、變更債券受托管理人（如有）或者變更債券受托管理協議的主要內容（包括但不限于受托管理事項授權范圍、利益沖突風險防范解決機制、與債券持有人權益密切相關的違約責任）；

　　5、在法律法規和規范性文件規定許可的范圍內對債券持有人會議規則的修改作出決議；

　　6、發生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項；

　　7、根據法律、行政法規、中國證監會、上海證券交易所及《益豐大藥房連鎖股份有限公司2022年可轉換公司債券持有人會議規則（修訂稿）》規定，應當由債券持有人會議審議并決定的其他事項。

　　公司將在本次發行的可轉債募集說明書中約定保護債券持有人權利的辦法，以及債券持有人會議的權利、程序和決議生效條件。

　　（二十二）本次發行方案的有效期

　　修訂前：

　　公司本次公開發行可轉債方案的有效期為十二個月，自發行方案經股東大會審議通過之日起計算。

　　本次發行可轉換公司債券發行方案尚須提交公司股東大會審議，并經中國證監會核準后方可實施，且最終以中國證監會核準的方案為準。

　　修訂后：

　　公司本次向不特定對象發行可轉債方案的有效期為十二個月，自發行方案經股東大會審議通過之日起計算。

　　本次發行可轉換公司債券發行方案尚須經上海證券交易所審核通過，并經中國證監會同意注冊后方可實施。”

　　表決情況為：9票同意，0票反對，0票棄權

　　獨立董事對此事項發表了獨立意見。

　　該議案屬于股東大會授權董事會辦理的相關事項范圍內，無需提交股東大會審議。

　　(三) 《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券預案（三次修訂稿）的議案》

　　為實施本次向不特定對象發行可轉換公司債券，公司根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》及《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律法規和規范性文件的規定，結合市場行情及公司自身實際情況對《益豐大藥房連鎖股份有限公司公開發行可轉換公司債券預案（二次修訂稿）》進行了修訂，并編制了《益豐大藥房連鎖股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券預案（三次修訂稿）》。

　　具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定媒體披露的《益豐大藥房連鎖股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券預案（三次修訂稿）》。

　　表決情況為：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　獨立董事對此事項發表了獨立意見。

　　該議案屬于股東大會授權董事會辦理的相關事項范圍內，無需提交股東大會審議。

　　(四) 《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券的論證分析報告的議案》

　　為實施本次向不特定對象發行可轉換公司債券，公司根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》及《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律法規和規范性文件的規定，并結合本公司的實際情況，公司制定了本次向不特定對象發行可轉換公司債券方案并且編制了《益豐大藥房連鎖股份有限公司關于向不特定對象發行可轉換公司債券的論證分析報告》。

　　具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定媒體披露的《益豐大藥房連鎖股份有限公司關于向不特定對象發行可轉換公司債券的論證分析報告》。

　　表決情況為：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　獨立董事對此事項發表了獨立意見。

　　本議案尚需提交股東大會審議。

　　(五) 《關于向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金使用的可行性分析報告（二次修訂稿）的議案》

　　為實施本次向不特定對象發行可轉換公司債券，公司根據有關法律、法規、規范性文件的規定并結合自身實際情況，編制了《益豐大藥房連鎖股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金使用的可行性分析報告（二次修訂稿）》。

　　具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定媒體披露的《益豐大藥房連鎖股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金使用的可行性分析報告（二次修訂稿）》。

　　表決情況為：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　獨立董事對此事項發表了獨立意見。

　　該議案屬于股東大會授權董事會辦理的相關事項范圍內，無需提交股東大會審議。

　　(六) 《關于向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報的影響及填補措施（二次修訂稿）的議案》

　　為落實《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號），保障中小投資者知情權，維護中小投資者利益，公司根據《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的相關要求，就本次向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報攤薄對公司主要財務指標的影響進行了認真分析，編制了《益豐大藥房連鎖股份有限公司關于向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報的影響及填補措施（修訂稿）》

　　鑒于《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關規定將“公開發行”的表述調整為“向不特定對象發行”。為推進本次公開發行可轉換公司債券工作的順利進行，公司根據股東大會的授權，將相關文件中“公開發行”的表述調整為“向不特定對象發行”，修改了審核機構，同時更新了相關業務內容。

　　具體內容詳見公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定媒體的《益豐大藥房連鎖股份有限公司關于向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報的影響及填補措施（二次修訂稿）的公告》。

　　表決情況為：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　獨立董事發表了獨立意見。

　　該議案屬于股東大會授權董事會辦理的相關事項范圍內，無需提交股東大會審議。

　　(七) 《關于控股股東、實際控制人、董事和高級管理人員關于向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報采取填補措施承諾（修訂稿）的議案》

　　鑒于《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關規定將“公開發行”的表述調整為“向不特定對象發行”。為推進本次公開發行可轉換公司債券工作的順利進行，公司根據股東大會的授權，將相關文件中“公開發行”的表述調整為“向不特定對象發行”，并修改了審核機構。除上述調整內容外，相關文件中其他條款不變。

　　具體內容詳見公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定媒體的《益豐大藥房連鎖股份有限公司控股股東、實際控制人、董事和高級管理人員關于向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報采取填補措施承諾（修訂稿）的公告》。

　　表決情況為：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　該議案屬于股東大會授權董事會辦理的相關事項范圍內，無需提交股東大會審議。

　　獨立董事發表了獨立意見。

　　該議案屬于股東大會授權董事會辦理的相關事項范圍內，無需提交股東大會審議。

　　(八) 《關于〈益豐大藥房連鎖股份有限公司2022年可轉換公司債券持有人會議規則（修訂稿）〉的議案》

　　為規范公司可轉換公司債券持有人會議的組織和行為，界定債券持有人會議的權利義務，保障債券持有人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司債券發行注冊管理辦法》和《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規、規章及其他規范性文件的規定，并結合公司的實際情況，制定了《益豐大藥房連鎖股份有限公司2022年可轉換公司債券持有人會議規則（修訂稿）》。

　　具體內容詳見公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定媒體的《益豐大藥房連鎖股份有限公司2022年可轉換公司債券持有人會議規則（修訂稿）》。

　　表決情況為：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　獨立董事發表了獨立意見。

　　該議案屬于股東大會授權董事會辦理的相關事項范圍內，無需提交股東大會審議。

　　(九) 《關于提請公司股東大會授權董事會全權辦理本次向不特定對象發行可轉換公司債券具體事宜的議案》

　　為確保公司本次可轉換債券發行工作高效、有序地完成，依照相關法律法規及《公司章程》的有關規定，提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理與本次債券發行的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法規有關規定和《公司章程》允許的范圍內，按照監管部門的意見，結合公司的實際情況，對本次可轉換公司債券的發行條款進行適當修訂、調整和補充，在發行前明確具體的發行條款及發行方案，制定和實施本次可轉換公司債券的最終方案，包括但不限于確定發行規模、向原股東優先配售的比例、債券利率、制定債券持有人會議規則、決定本次發行時機、增設募集資金專戶、簽署募集資金專戶存儲三方監管協議及其它與發行方案相關的一切事宜，涉及有關法律、法規及公司章程規定須由股東大會重新表決的事項除外；

　　2、在股東大會審議批準的募集資金使用范圍內，根據本次發行募集資金投資項目實際進度及實際資金需求，調整或決定募集資金的具體使用安排；授權董事會及其授權人士根據項目的實際進度及經營需要，在募集資金到位前，公司可自籌資金先行實施本次可轉換公司債券募集資金投資項目，待募集資金到位后再予以置換；

　　3、根據國家規定、相關監管部門的要求及市場狀況對募集資金投資項目進行必要的調整；如監管部門對于發行可轉換公司債券的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及公司章程規定須由股東大會重新表決的事項外，對本次可轉換公司債券的具體方案等相關事項進行相應調整；授權董事會及其授權人士在出現不可抗力或其他足以使本次可轉換公司債券發行方案難以實施、或者雖然可以實施但會給公司帶來不利后果的情況下，或發行可轉換公司債券政策發生變化時，酌情決定本次發行方案延期實施；

　　4、負責聘請為本次發行提供服務的相關中介機構；

　　5、辦理本次可轉換公司債券發行及上市申報事宜；根據監管部門的要求制作、修改、報送有關本次發行及上市的申報材料；

　　6、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行本次發行過程中發生的一切協議、合同和文件（包括但不限于承銷及保薦協議、與募集資金投資項目相關的協議、聘用中介機構協議等）；

　　7、根據可轉換公司債券發行和轉股情況適時修改《公司章程》中的相關條款，并辦理工商備案、注冊資本變更登記、可轉換公司債券掛牌上市等事宜；

　　8、制定可轉換公司債券持有人會議規則；

　　9、在相關法律法規及監管部門對再融資攤薄即期回報及其填補措施有最新規定及要求的情形下，屆時根據相關法律法規及監管部門的最新要求，進一步分析、研究、論證本次向不特定對象發行可轉換公司債券對公司即期財務指標及公司股東即期回報等影響，制訂、修改相關的填補措施，并全權處理與此相關的其他事宜；

　　10、辦理本次發行可轉換公司債券的其他相關事宜。

　　上述授權的有效期為十二個月，均自股東大會審議通過該項議案之日起計算。

　　表決情況為：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　獨立董事發表了獨立意見。

　　本議案尚需提交股東大會審議。

　　(十) 《關于變更經營范圍及修訂〈公司章程〉的議案》

　　根據公司經營發展需要，增加經營范圍：“養生保健服務（非醫療）；中醫養生保健服務（非醫療）”。

　　針對上述變更，擬對《公司章程》相應條款進行修訂，除上述修訂內容外，《公司章程》其他條款不變。本次經營范圍的變更以工商登記機關核準的內容為準。

　　《公司章程》修訂事項需提交公司股東大會審議。同時提請股東大會授權公司管理層辦理相關工商變更登記備案等手續。

　　表決情況為：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　(十一) 《關于提請召開2023年第一次臨時股東大會的議案》

　　根據《公司法》及《公司章程》的規定，為審議公司本次向不特定對象發行可轉換公司債券的相關事宜，提請于2023年3月13日召開公司2023年第一次臨時股東大會，并授權公司董事會籌辦公司2023年第一次臨時股東大會相關事宜，該次股東大會審議如下議案：

　　1、關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券方案的論證分析報告的議案；

　　2、關于提請公司股東大會授權董事會全權辦理本次向不特定對象發行可轉換公司債券具體事宜的議案；

　　3、關于變更經營范圍及修訂《公司章程》的議案

　　表決情況為：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　特此公告

　　益豐大藥房連鎖股份有限公司

　　董事會

　　2023年2月24日

　　證券代碼：603939 證券簡稱：益豐藥房 公告編號：2023-004

　　益豐大藥房連鎖股份有限公司

　　第四屆監事會第二十次會議決議公告

　　本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　全體監事均親自出席本次監事會。

　　無監事對本次監事會議案投反對/棄權票。

　　本次監事會全部議案均獲通過。

　　一、 監事會會議召開情況

　　益豐大藥房連鎖股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年2月20日以電子郵件方式發出第四屆監事會第二十次會議通知，會議于2023年2月23日在以現場加通訊方式召開，應參加表決的監事3人，實際參加表決的監事3人，本次會議的召集、召開和表決程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定，會議形成的決議合法有效。

　　二、 監事會會議審議情況

　　本次會議由監事會主席陳斌先生召集并主持，采用記名投票方式，通過了如下議案：

　　(一) 《關于公司符合向不特定對象發行可轉換公司債券條件的議案》

　　鑒于《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關規定將“公開發行”的表述調整為“向不特定對象發行”。根據《公司法》《證券法》以及《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律法規的規定，公司經對照關于上市公司向不特定對象發行可轉換公司債券的資格和條件的規定，對公司的實際情況逐項自查，認為公司各項條件仍滿足現行法律法規和規范性文件中關于向不特定對象發行可轉換公司債券的有關規定，具備向不特定對象發行可轉換公司債券的條件。

　　表決情況為：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　(二) 《關于調整公司向不特定對象發行可轉換公司債券方案（二次修訂稿）的議案》

　　鑒于《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關規定將“公開發行”的表述調整為“向不特定對象發行”。為實施本次向不特定對象發行可轉換公司債券，公司根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》及《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律法規和規范性文件的規定以及股東大會的授權，將相關文件中“公開發行”的表述調整為“向不特定對象發行”。

　　公司本次向不特定對象發行可轉換公司債券方案調整的具體內容如下：

　　“（六）還本付息的期限和方式

　　修訂前：

　　本次發行的可轉債每年付息一次，到期歸還所有未轉股的可轉債本金和最后一年利息。

　　1、年利息計算

　　年利息指可轉債持有人按持有的可轉債票面總金額自可轉債發行首日起每滿一年可享受的當期利息。年利息的計算公式為：

　　I=B×i

　　I：指年利息額；

　　B：指本次發行的可轉債持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付息債權登記日持有的可轉債票面總金額；

　　i：指可轉債當年票面利率。

　　2、付息方式

　?。?）本次可轉債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉債發行首日。

　?。?）付息日：每年的付息日為本次可轉債發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

　?。?）付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一個交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）轉換成股票的可轉債不享受本計息年度及以后計息年度的利息。

　?。?）可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由可轉債持有人負擔。

　　修訂后：

　　本次發行的可轉債每年付息一次，到期歸還所有未轉股的可轉債本金和最后一年利息。

　　1、年利息計算

　　年利息指可轉債持有人按持有的可轉債票面總金額自可轉債發行首日起每滿一年可享受的當期利息。年利息的計算公式為：

　　I=B×i

　　I：指年利息額；

　　B：指本次發行的可轉債持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付息債權登記日持有的可轉債票面總金額；

　　i：指可轉債當年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次可轉債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉債發行首日。

　?。?）付息日：每年的付息日為本次可轉債發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

　?。?）付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一個交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）轉換成股票的可轉債不享受本計息年度及以后計息年度的利息。

　?。?）可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由可轉債持有人負擔。

　　（5）公司將在可轉換公司債券期滿后五個工作日內辦理完畢償還債券余額本息的事項。

　?。ㄊ撸﹤钟腥藭h相關事項

　　修訂前：

　　在本次可轉債存續期間內及期滿贖回期限內，當出現以下情形之一時，公司董事會應當召集債券持有人會議：

　　1、公司擬變更募集說明書的約定；

　　2、公司未能按期支付當期應付的可轉換公司債券本息；

　　3、公司發生減資（因員工持股計劃、股權激勵或公司為維護公司價值及股東權益所必需回購股份導致的減資除外）、合并、分立、解散或者申請破產；

　　4、擬解聘、變更債券受托管理人（如有）或者變更債券受托管理協議的主要內容（包括但不限于受托管理事項授權范圍、利益沖突風險防范解決機制、與債券持有人權益密切相關的違約責任）；

　　5、在法律法規和規范性文件規定許可的范圍內對債券持有人會議規則的修改作出決議；

　　6、發生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項；

　　7、根據法律、行政法規、中國證監會、上海證券交易所及《益豐大藥房連鎖股份有限公司2022年可轉換公司債券持有人會議規則》規定，應當由債券持有人會議審議并決定的其他事項。

　　公司將在本次發行的可轉債募集說明書中約定保護債券持有人權利的辦法，以及債券持有人會議的權利、程序和決議生效條件。

　　修訂后：

　　在本次可轉債存續期間內及期滿贖回期限內，當出現以下情形之一時，公司董事會應當召集債券持有人會議：

　　1、公司擬變更募集說明書的約定；

　　2、公司未能按期支付當期應付的可轉換公司債券本息；

　　3、公司發生減資（因員工持股計劃、股權激勵或公司為維護公司價值及股東權益所必需回購股份導致的減資除外）、合并、分立、解散或者申請破產；

　　4、擬解聘、變更債券受托管理人（如有）或者變更債券受托管理協議的主要內容（包括但不限于受托管理事項授權范圍、利益沖突風險防范解決機制、與債券持有人權益密切相關的違約責任）；

　　5、在法律法規和規范性文件規定許可的范圍內對債券持有人會議規則的修改作出決議；

　　6、發生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項；

　　7、根據法律、行政法規、中國證監會、上海證券交易所及《益豐大藥房連鎖股份有限公司2022年可轉換公司債券持有人會議規則（修訂稿）》規定，應當由債券持有人會議審議并決定的其他事項。

　　公司將在本次發行的可轉債募集說明書中約定保護債券持有人權利的辦法，以及債券持有人會議的權利、程序和決議生效條件。

　　（二十二）本次發行方案的有效期

　　修訂前：

　　公司本次公開發行可轉債方案的有效期為十二個月，自發行方案經股東大會審議通過之日起計算。

　　本次發行可轉換公司債券發行方案尚須提交公司股東大會審議，并經中國證監會核準后方可實施，且最終以中國證監會核準的方案為準。

　　修訂后：

　　公司本次向不特定對象發行可轉債方案的有效期為十二個月，自發行方案經股東大會審議通過之日起計算。

　　本次發行可轉換公司債券發行方案尚須經上海證券交易所審核通過，并經中國證監會同意注冊后方可實施。”

　　表決情況為：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　(三) 《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券預案（三次修訂稿）的議案》

　　為實施本次向不特定對象發行可轉換公司債券，公司根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》及《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律法規和規范性文件的規定，結合市場行情及公司自身實際情況對《益豐大藥房連鎖股份有限公司公開發行可轉換公司債券預案（二次修訂稿）》進行了修訂，并編制了《益豐大藥房連鎖股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券預案（三次修訂稿）》。具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定媒體披露的《益豐大藥房連鎖股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券預案（三次修訂稿）》。

　　表決情況為：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　(四) 《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券的論證分析報告的議案》

　　為實施本次公開發行可轉換公司債券，公司根據有關法律、法規、規范性文件的規定并結合自身實際情況，編制了《益豐大藥房連鎖股份有限公司關于向不特定對象發行可轉換公司債券的論證分析報告》。

　　表決情況為：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案尚需提交股東大會審議。

　　(五) 《關于向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金使用的可行性分析報告（二次修訂稿）的議案》

　　為實施本次向不特定對象發行可轉換公司債券，公司根據有關法律、法規、規范性文件的規定并結合自身實際情況，編制了《益豐大藥房連鎖股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金使用的可行性分析報告（二次修訂稿）》。具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定媒體披露的《益豐大藥房連鎖股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金使用的可行性分析報告（二次修訂稿）》。

　　表決情況為：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　(六) 《關于向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報的影響及填補措施（二次修訂稿）的議案》

　　為落實《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號），保障中小投資者知情權，維護中小投資者利益，公司根據《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的相關要求，就本次向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報攤薄對公司主要財務指標的影響進行了認真分析，編制了《益豐大藥房連鎖股份有限公司關于向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報的影響及填補措施（修訂稿）》

　　鑒于《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關規定將“公開發行”的表述調整為“向不特定對象發行”。為推進本次公開發行可轉換公司債券工作的順利進行，公司根據股東大會的授權，將相關文件中“公開發行”的表述調整為“向不特定對象發行”，修改了審核機構，同時更新了相關業務內容。

　　具體內容詳見公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定媒體的《益豐大藥房連鎖股份有限公司關于向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報的影響及填補措施（二次修訂稿）的公告》。

　　表決情況為：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　(七) 《關于控股股東、實際控制人、董事和高級管理人員關于向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報采取填補措施承諾（修訂稿）的議案》

　　根據國務院辦公廳《關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）和中國證監會《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等文件的要求，益豐大藥房連鎖股份有限公司（以下簡稱“公司”）控股股東、實際控制人、董事和高級管理人員對公司向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報填補措施能夠得到切實履行作出相關承諾。

　　表決情況為：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　(八) 《關于《益豐大藥房連鎖股份有限公司2022年可轉換公司債券持有人會議規則（修訂稿）》的議案》

　　為規范公司可轉換公司債券持有人會議的組織和行為，界定債券持有人會議的權利義務，保障債券持有人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司債券發行注冊管理辦法》和《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規、規章及其他規范性文件的規定，并結合公司的實際情況，制定了《益豐大藥房連鎖股份有限公司2022年可轉換公司債券持有人會議規則（修訂稿）》。具體內容詳見公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定媒體的《益豐大藥房連鎖股份有限公司2022年可轉換公司債券持有人會議規則（修訂稿）》。

　　表決情況為：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　特此公告

　　益豐大藥房連鎖股份有限公司

　　監事會

　　2023年2月24日

　　證券代碼：603939 證券簡稱：益豐藥房 公告編號：2023-005

　　益豐大藥房連鎖股份有限公司

　　關于向不特定對象發行可轉換公司債券系列文件修訂情況說明的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　2022年8月10日，公司召開了第四屆董事會第十五次會議，并審議通過了《關于公司公開發行可轉換公司債券方案的議案》《關于公司公開發行可轉換公司債券預案的議案》《關于提請公司股東大會授權董事會全權辦理本次公開發行可轉換公司債券具體事宜的議案》《關于暫不召開股東大會審議本次發行相關具體事項的議案》等與公司公開發行可轉換公司債券相關的議案；2022年8月29日，根據《公司法》《證券法》以及《上市公司證券發行管理辦法》等法律、法規和規范性文件的規定和要求，結合市場行情和自身實際情況，公司召開了第四屆董事會第十七次會議，并審議通過了《關于公司公開發行可轉換公司債券的募投項目名稱等相關事項變更的議案》《關于調整公司公開發行可轉換公司債券方案的議案》《關于公司公開發行可轉換公司債券預案（修訂稿）的議案》等相關議案。

　　2022年9月14日，公司召開2022年第四次臨時股東大會審議通過了《關于修訂后的公司公開發行可轉換公司債券方案的議案》《關于公司公開發行可轉換公司債券預案（修訂稿）的議案》《關于提請公司股東大會授權董事會全權辦理本次公開發行可轉換公司債券具體事宜的議案》等相關議案。

　　為順利推進本次公開發行可轉換公司債券工作，結合公司實際情況，公司于2022年11月29日召開第四屆董事會第二十一次會議，并審議通過了《關于調整公司公開發行可轉換公司債券方案之有效期限的議案》《關于公司〈公開發行可轉換公司債券預案（二次修訂稿）〉的議案》《關于調整股東大會授權董事會全權辦理公司本次發行可轉換公司債券相關事宜的議案》等與調整公司公開發行可轉換公司債券事項的相關議案。

　　2022年12月15日，公司召開2022年第六次臨時股東大會審議通過了《關于調整公司公開發行可轉換公司債券方案之有效期限的議案》《關于公司〈公開發行可轉換公司債券預案（二次修訂稿）〉的議案》《關于調整股東大會授權董事會全權辦理公司本次發行可轉換公司債券相關事宜的議案》等相關議案。

　　為積極推進全面實施股票發行注冊制工作并完成發行審核工作的平移，公司于2023年2月23日召開第四屆董事會第二十二次會議，并審議通過了關于調整公司向不特定對象發行可轉換公司債券事項的相關議案?，F將本次向不特定對象發行可轉換公司債券系列文件修訂的具體情況說明如下：

　　一、本次向不特定對象發行可轉換公司債券方案調整具體內容

　　為便于投資者理解和閱讀，公司就《益豐大藥房連鎖股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券預案（三次修訂稿）》涉及的主要修訂情況說明如下

　　二、本次向不特定對象發行可轉換公司債券系列文件的主要修訂情況

　　除上述調整事項外，公司本次向不特定對象發行可轉換公司債券系列文件的內容無其他變化。

　　特此公告

　　益豐大藥房連鎖股份有限公司

　　董事會

　　2023年2月24日

　　證券代碼：603939 證券簡稱：益豐藥房 公告編號：2023-006

　　益豐大藥房連鎖股份有限公司

　　關于向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報的影響及填補措施

　?。ǘ涡抻喐澹┑墓?/p>

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　為落實《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號），保障中小投資者知情權，維護中小投資者利益，公司根據《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的相關要求，就本次向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響進行了認真分析，編制了《益豐大藥房連鎖股份有限公司關于向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報的影響及填補措施（二次修訂稿）的公告》。

　　一、本次發行對公司主要財務指標的影響

　?。ㄒ唬┴攧罩笜擞嬎愕闹饕僭O和前提

　　本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標影響的假設前提：

　　1、假設宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況、市場情況等方面沒有發生重大不利變化；

　　2、假設公司于2023年3月31日完成本次可轉換公司債券發行（該完成時間僅用于計算本次發行對即期回報的影響，最終以實際發行完成時間為準）；

　　3、暫不考慮本次發行募集資金到賬后，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、資金使用效益等）的影響；

　　4、假設公司本次發行的募集資金總額為不超過人民幣254,743.24萬元（含本數），且不考慮發行費用的影響。本次發行實際到賬的募集資金規模將根據監管部門核準、發行認購以及發行費用等情況最終確定；

　　5、假設本次發行的轉股價格為52.30元/股（實際轉股價格根據公司募集說明書公告日前二十個交易日的交易均價和前一個交易日的交易均價為基礎確定），該轉股價格僅用于計算本次發行攤薄即期回報對主要財務數據及財務指標的影響，最終的初始轉股價格由公司董事會根據股東大會授權，在發行前根據市場狀況確定，并可能進行除權、除息調整或向下修正；

　　6、假設公司2022年歸屬于母公司股東的凈利潤和扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤與2021年度持平，2023年歸屬于母公司股東的凈利潤和扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤較2022年分別持平和增長10%。上述利潤測算不代表公司對未來利潤的盈利預測，僅用于計算本次發行攤薄即期回報對主要財務數據及財務指標的影響，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔任何責任。

　　7、在預測公司總股本時，以公司截至2022年12月31日的總股本72,170.49萬股為基礎，僅考慮本次發行完成并轉股后的股票數對股本的影響，不考慮其他因素導致股本發生的變化。

　　8、假設不考慮募集資金未利用前產生的銀行利息以及可轉換公司債券利息費用的影響。

　?。ǘ局饕笜说挠绊?/p>

　　基于上述假設，公司測算了本次發行對公司每股收益的影響如下：

　　注：每股收益根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號一一凈資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）的有關規定進行測算。

　　以上假設及關于本次發行對公司主要財務數據及財務指標的影響測算，不代表公司對2022年度、2023年度經營情況及發展趨勢的判斷，不構成對公司的盈利預測，投資者不應據此進行投資決策。投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

　　二、本次發行攤薄即期回報的風險提示

　　本次發行募集資金擬投資項目將在可轉換公司債券存續期內逐漸為公司帶來經濟效益。本次發行后，投資者持有的可轉換公司債券部分或全部轉股后，公司總股本將會有一定幅度的增加，對公司原有股東持股比例和每股收益產生一定的攤薄作用。

　　另外，本次發行設有轉股價格向下修正條款，在該條款被觸發時，公司可能申請向下修正轉股價格，導致因本次可轉換公司債券轉股而新增的股本總額增加，從而擴大本次發行的可轉換公司債券轉股時對公司原普通股股東的潛在攤薄作用。

　　因此，公司本次發行存在即期回報被攤薄的風險，敬請廣大投資者關注。

　　三、董事會選擇本次融資的必要性和合理性

　　公司本次向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金總額不超過254,743.24萬元（含本數），扣除發行費用后的募集資金凈額將用于以下項目：

　　單位：萬元

　?。ㄒ唬┙K二期、湖北及河北物流中心建設項目

　　1、保障我國藥品供應安全，適應醫藥智慧物流發展需求

　　倉儲物流管理作為醫藥產業供應鏈的中間環節，制約醫藥流通企業供應鏈的響應速度。醫藥流通企業不僅要滿足終端需求的及時性、不確定性，以及突發傳染性疾病的急迫性，還需應對醫藥工業生產的周期性和在途運輸的不確定性。為此，持續提升我國醫藥流通行業的物流水平，做好藥品的倉儲管理，對保障我國居民用藥的及時性和安全性有極其重要的意義。本項目擬在湖北武漢、江蘇南京及河北石家莊等地建立布局合理、配送高效、管理規范的現代化醫藥倉儲物流中心，對增強我國藥品供應體系的安全性、有效性及質量可控性具有重要戰略作用。

　　同時，隨著物流信息化、數字化、智能化的發展，特別是大數據技術、物聯網、云計算等先進信息技術的應用，醫藥流通企業紛紛加快推進醫藥物流基地建設向信息化、數字化、專業化方向發展，實現供應鏈一體化升級轉型，以增強企業競爭優勢。在此趨勢下，本項目擬在湖北武漢打造國內醫藥零售行業智能倉儲物流標桿，通過應用AS/RS自動化立體倉庫、潛伏式AGV、機械手、交叉帶自動分揀機、多層箱式全自動穿梭車庫等，實現藥品的存儲、搬運、輸送作業高度自動化、智能化。因此，本項目建設是公司順應醫藥零售行業供應鏈系統智慧化升級轉型的發展趨勢，保持行業領先地位的重要舉措。

　　2、提高物流配送能力，支撐公司業務規模擴張

　　得益于我國醫藥零售行業快速發展以及公司在全國各區域市場醫藥零售業務的深度耕耘，近年公司經營規模持續擴張。公司營業收入從2019年的102.76億元增長到2021年的153.26億元，復合增長率超過20%，截至2022年6月底，公司擁有連鎖藥店已達到9,200家。伴隨公司門店數量不斷增加，覆蓋范圍不斷擴大，經營產品品類種類與日俱增，對公司的倉儲能力、物流體系、配送范圍、物流供應鏈管理系統等要求日益提高，目前公司已有的倉儲物流中心平臺在產品存儲容量、配送規模、配送半徑及配送效率等方面已無法滿足公司經營需求。如公司無法及時擴充倉儲面積、優化現有的供應鏈體系，倉儲容量不足問題將成為制約公司進一步發展的重要因素。

　　本項目擬在武漢新建物流中心，同時對南京和石家莊現有的倉儲物流中心場地進行擴容。項目建成后將大幅提高公司倉儲容量和物流配送能力，提升倉儲物流管理效率，實現在武漢、南京、石家莊區域物流資源集中及配送的優化，從而有效滿足中南、華東及華北及周邊地區門店配送需求，為公司業務規?？焖贁U張提供有力的支撐。

　　3、降低物流成本，提高公司整體經濟效益

　　目前，公司湖北倉庫通過租賃方式獲得，第三方倉庫的信息化、數字化程度較低，制約了公司在該區域的產品運轉效率，同時租賃成本亦逐年增加。本項目的湖北益豐醫藥產品分揀加工中心建設項目擬通過自建現代化物流倉庫的形式，引入無線射頻技術（RFID）、紅外技術、編碼認證技術、激光掃描及測距技術等多項先進物流技術，實現高度的自動化設備作業減少人工投入，提高物流運作效率和準確性，從而降低藥品流通成本。

　　此外，公司以本項目為契機，通過重新規劃新建的倉儲中心與現有倉儲中心之間的物流配送路線，統一規劃物流組織與協調，加強信息管理等措施，將進一步降低公司藥品運輸費用，增強公司市場競爭力，提高公司整體的經濟效益。

　?。ǘ┮尕S數字化平臺升級項目

　　1、實現“以顧客為中心”數字化轉型戰略，打造醫藥零售產業新模式

　　在新時代，醫藥零售將由消費方式實現向生活方式轉變，醫藥零售企業經營理念亦將隨之從傳統藥品銷售向健康問題解決方案提供者遷移。同時，在數字化時代的大背景下，通過互聯網數字化和專業的服務來打造醫藥零售產業新模式，為顧客提供定制化高價值的服務成為醫藥零售行業企業共同的課題。因此公司近年建立了“以顧客為中心”的數字化轉型戰略，樹立全面數字化經營計劃，通過打通顧客與企業、商品、運營、營銷的鏈接，實現企業由經營商品向經營顧客的價值轉移，圍繞顧客的需求提供個性化解決方案。

　　本項目一方面將構建數字化藥房，通過大數據分析實現精準營銷，提升專業服務能力，為顧客構建全方位和極致體驗的消費場景；另一方面，項目將構建大健康產業，繼續深化醫療資源共享和承接能力，逐步融入廣大的社區社交圈，服務和健全養老管理體系，重構全渠道、全生命周期健康管理的服務新模式，為顧客身心健康做出更多的實質性貢獻；此外，項目還將構建新零售數字化平臺，打造一系列產品賦能新零售全業務場景的數字化體系，通過新零售業務模式創新，持續深耕顧客價值。

　　因此，本項目的實施符合新時代背景下的行業發展特點，滿足公司未來發展的需要，促進公司“以顧客為中心”數字化轉型戰略目標的實現。

　　2、實現數字資源高效利用，提升公司管理效率

　　公司已搭建數字化管理平臺基礎框架，基本實現業務、財務、人力資源一體化管理，但在數據存儲效率、數據精細化加工、深入挖掘數據價值、前后臺業務數據鏈接共享、數據安全管理方面等方面尚存不足。因此，公司需要在現有的數字化系統基礎上繼續深度開發，從而提升公司數字化管理水平。

　　益豐數字化平臺升級項目將不斷完善數字前臺及中臺，為公司門店運營、業務拓展、人力、財務、物流等各職能部門的業務管理上全面賦能，實現經營管理的數字化。項目將進一步實現公司商品、交易、營銷、供應鏈等數據的共融互通，對信息資源進行高效整合利用，提升公司經營管理效率，降低企業的經營成本，從而夯實公司競爭優勢。

　　同時，益豐數字化平臺升級項目將對系統平臺基礎設施進行改造，升級現有IDC機房，提高數據存儲、分析、處理的效率，進而保障系統安全平穩運行。

　　3、挖掘數據深度價值，提高管理層決策的科學性

　　隨著公司經營規模的不斷擴大，公司生產數據、門店經營數據、后臺管理數據及市場數據呈現爆發式增長，公司需要憑借大數據系統強大的數據分析和挖掘能力，整合供應商、客戶及公司內部經營管理的相關數據，為公司管理者提供及時、準確的決策信息，使其更全面、快速、準確地了解內外部環境，提高決策的科學性，進而提升公司產品和服務的效率和質量。

　　本項目將依托大數據、云計算、互聯網等技術，從而增強公司數據分析及價值挖掘的綜合能力。通過數據多維度分析和挖掘，本項目將為公司提供門店選品、商品陳列設計、產品補調、新店選址、老店/并購門店評估等方面的建議，有助于進一步提升公司管理者治理水平，對保障公司長遠可持續發展具有重要意義。

　?。ㄈ┬陆ㄟB鎖藥店建設項目

　　1、新建連鎖藥店項目是抓住行業發展新契機，提高綜合競爭力的必然選擇

　　2021年10月，商務部印發《關于“十四五”時期促進藥品流通行業高質量發展的指導意見》，文件提出，到2025年，藥品流通行業與我國新發展階段人民健康需要相適應，創新引領、科技賦能、覆蓋城鄉、布局均衡、協同發展、安全便利的現代藥品流通體系更加完善。培育形成5-10家超五百億元的專業化、多元化藥品零售連鎖企業；藥品零售百強企業年銷售額占藥品零售市場總額65%以上；藥品零售連鎖率接近70%的總體目標。我國醫藥零售行業進一步進入零售藥店連鎖化的提速深水區，醫藥零售行業發展迎來新契機。

　　同時，隨著我國醫藥監管政策趨嚴，醫藥零售行業愈發考驗藥店的成本控制、品牌形象及嚴監管的合規把控能力，連鎖藥店較單體藥店優勢日益凸顯。伴隨醫改逐步推進，帶量采購、處方外流等政策發展不斷深入，“醫藥分開”浪潮方興未艾，藥企、醫院、藥店攜手建立高效藥品供應鏈大勢所趨，醫藥零售行業連鎖化、規?；l展成為必然選擇。

　　為了應對日益激烈的市場競爭格局并抓住新的市場機遇，公司作為國內領先的藥品零售連鎖企業之一，亟需加快門店擴張速度，提高市場占有率。本項目的實施將幫助公司新增3,900家門店，有利于公司加快在各區域連鎖藥店的布局，提前占領高價值門店資源，增強益豐品牌影響力，提升公司競爭實力，從而在未來的行業競爭中占據有利地位。

　　2、擴大連鎖藥店數量有助于公司進一步促進規模效益實現，降低采購成本

　　得益于龐大的銷售渠道、穩定的客源及自有品牌產品的開發，零售藥店行業中的大型醫藥零售企業具備較強供應商議價能力且與供應商合作關系更為緊密。擴大連鎖藥店數量有助于大型醫藥零售企業進一步擴大自身渠道價值，提升品牌影響力，降低企業邊際成本，促進降本增效目標的實現。

　　本項目的順利實施將有助于公司門店及營銷網絡持續擴張，提升公司銷售規模，并促使采購規模隨之上升，增強公司對上游藥品生產及批發企業議價能力，從而在與供應商合作中獲得主動權，通過經營規模效應促進公司降低采購成本，提升盈利水平。

　　3、項目建設符合公司整體發展戰略和經營目標

　　公司始終堅持“區域聚焦，穩健擴張”的發展戰略，市場拓展以“鞏固中南華東華北，拓展全國市場”為目標。截至2022年6月底，公司已在湖南、湖北、上海、江蘇、江西、浙江、廣東、河北、北京、天津十省市區域密集開店，形成了旗艦店、區域中心店、中型社區店和小型社區店的多層次門店網絡布局，深度耕耘區域市場，通過深度擴展和品牌滲透，逐步取得市場領先優勢。

　　隨著我國零售藥店的市場規模持續增長，近年來我國主要零售藥店企業不斷加大營銷網絡建設，積極布局全國市場。公司作為區域性的龍頭醫藥零售連鎖企業，為進一步鞏固在市場中的優勢地位，公司擬通過本次募投項目擴大渠道布局，在湖南、上海、江蘇、江西、湖北、廣東、河北、浙江、天津九省市開設新店，及時搶占上述區域的高價值門店資源，在激烈的市場競爭中取得規模領先優勢。本項目的實施是公司全國性布局戰略的進一步推進，有利于保持公司區域市場領先地位。

　?。ㄋ模┭a充流動資金

　　公司本次發行擬以75,000.00萬元的募集資金補充流動資金，以保障公司業務的持續較快增長。本次募集資金補充流動資金的規模綜合考慮了公司現有的資金情況、實際運營資金需求缺口以及公司未來發展前景，整體規模適當。補充流動資金的合理性及必要性分析如下：

　　1、業務規模持續提升，流動資金需求量增大

　　近年來，醫藥零售行業處于快速發展周期，公司經營規模不斷擴大。公司營業收入從2019年度的102.76億元增長到2021年度的153.26億元，年度復合增長率達到22.12%。2019年以來，公司門店數量已從4,752家上升到2021年末的7,809家，年均復合增長率達到28.19%，截至2022年6月末，公司門店數量達9,200家。未來，公司將繼續推進“區域聚焦、穩健擴張”的發展戰略，積極拓展全國市場，新開門店將持續保持高增長，而新開門店在裝修、商品、廣告等方面的早期培育需要一定的資金投入進行支撐，因此公司對營運資金的需求不斷增加，本次補充流動資金將有效緩解公司發展的資金壓力，有利于增強公司競爭能力，提高公司的抗風險能力，具有必要性及合理性。

　　2、降低財務費用，提升公司盈利水平及抗風險能力

　　后疫情時代全球經濟的逐步復蘇給宏觀經濟、產業及市場帶來了較大不確定性，對公司的資金流動性、抵御風險能力提出更高的要求。由于可轉債具有利息成本較低的特點，公司擬使用本次募集資金75,000萬元用于補充流動資金，可以在一定程度上降低公司日常經營活動對銀行借款的依賴，降低財務費用，提升公司盈利水平，抗風險能力得以增強。

　　此外，公司始終注重精細化、標準化和系統化的運營管理，未來將持續推動高效運營系統的建設以及加強人才梯隊建設和職業能力培養，以上戰略的順利實施均需公司保有持續的現金投入及充足的資金儲備。

　　公司通過本次發行補充流動資金，可以更好地滿足公司藥品零售業務快速發展所衍生的資金需求，為公司未來經營發展提供資金支持，從而鞏固公司的市場地位，提升公司的綜合競爭力，為公司的健康、穩定發展夯實基礎。

　　四、本次募投項目與公司現有業務的關系及公司從事募投項目的人員、技術、市場等方面的儲備情況

　　（一）本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系

　　作為國內領先的藥品零售企業，公司自設立以來一直致力于為消費者提供便捷、高效、質優價廉的藥品購買體驗。江蘇二期、湖北醫藥分揀加工中心及河北醫藥庫房建設項目擬引入自動化輸送及集貨系統、智能倉儲設備、AGV機器人自動揀貨系統、自動化立體庫、螺旋機輸送機等物流系統設備，在湖北武漢、江蘇南京、河北石家莊新建或擴充醫藥商品倉儲物流基地。項目建設完成后，將完善公司全國物流倉儲配送網絡，大幅提升產品的存儲能力、分揀能力和物流配送效率，為中南、華東、華北區域內門店配送提高覆蓋能力，有效解決公司因近年業務快速擴張導致倉儲物流場地不足的問題。

　　益豐數字化平臺升級項目主要涉及數字化基礎設施優化以及商品數字化平臺、物流數字化平臺、財務數字化平臺等多個系統平臺的搭建及迭代更新，將大數據、云計算等數字技術與公司實際經營業務全面交融滲透，助力公司全面構建以顧客為中心的價值轉化能力，實現有效的內外部生態環境資源整合。項目通過持續完善數字化管理平臺，實現公司物流、數據流、資金流的一體化管理，不斷提升公司管理效率，保障各門店及分支機構高效有序運轉，降低管理成本。同時，數字化平臺利用大數據分析模型，能敏捷洞察大眾客戶的個性化需求，為公司管理層提供科學準確的信息，提高公司核心競爭力。

　　新建連鎖藥店項目擬在湖南、上海、江蘇、江西、湖北、廣東、河北、浙江、天津九省市合計新建連鎖門店3,900家。項目通過加快在各區域連鎖藥店的布局，提前占領高價值門店資源，增強益豐品牌影響力，提升公司競爭實力。同時隨著門店的擴張，規模效應優勢突顯，公司與供應商議價能力增強，有利降低采購成本，提升公司的盈利水平。

　　（二）公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

　　1、人員儲備

　　公司自設立以來一直重視人力資源建設和核心人才的培養，核心管理團隊保持穩定、專業化人才隊伍不斷完善。截至2021年底，公司擁有3萬余名員工，其中95%以上的門店一線員工擁有醫學、藥學相關背景的大中專學歷。同時，公司重視企業文化和人才梯隊建設，從一線員工到基層及中高層管理人員，根據不同崗位需求，實行線上線下相結合的差異化的混合式培養模式，并將企業文化深度融入各崗位的培訓學習課程，提升企業文化軟實力，形成有效的人才培養梯隊，為公司的持續發展提供源源不斷的人才儲備。在內部培養的同時，公司在關鍵崗位上通過社會招聘，積極引進高素質人才，引進先進的管理理念和技術，強化公司的高級管理人才隊伍。公司完善的人力資源體系為內部員工的成長、基層員工及專業化管理人才的引進奠定了基礎，為公司業務的不斷擴張提供了人員保障。

　　2、技術儲備

　　公司作為國內知名的藥品零售連鎖企業，是行業內少有的主要省子公司均實現盈利的公司，公司在跨區域門店管控力、復制力、文化傳承等方面具有突出優勢。公司針對不同區域的人口數量、市場需求和消費人群特點，建立覆蓋不同城市、不同商圈的店面網絡，形成了由旗艦店、區域中心店、中型社區店和小型社區店組成的“艦群型”門店布局。根據多年的選址經驗和大數據分析，建立了一整套“商圈定位法”的門店選址方法，通過對新進城市的人口數量、密度、消費能力及消費習慣的分析，鎖定擬進入商圈，根據不同的商圈特點，確定預選門店的店型和店址范圍，運用選店模型確定具體店址。公司建立了強大的數字技術研發與應用團隊，努力打造切合公司實際運營的網絡化、數字化和智能化系統，賦能業務發展。

　　3、市場儲備

　　在國家經濟持續發展，社會消費水平逐年提高，人口老齡化，城鎮化以及消費結構升級等因素的驅動下，醫藥市場持續擴容，并保持平穩較快發展。未來，隨著醫藥衛生體制改革的不斷深入，醫藥分開加速推進，醫院處方外流持續加快，藥品零售行業發展模式和格局加速調整轉變，資本市場對企業整合助力不斷增強，醫藥供應鏈管理服務迅速升級，醫藥電商跨界融合進程持續推進，藥品零售經營模式不斷創新，行業發展專業化和集中化趨勢將不斷增強。行業運行總體將呈現：藥品零售企業銷售規模和連鎖化率持續提高，線上線下融合發展的醫藥新零售模式不斷涌現，醫藥物流運營效率及服務功能持續提升。預計醫藥消費需求的不斷增長將促進零售藥店市場規模繼續保持增長。

　　公司繼續堅持“區域聚焦、穩健擴張”的發展戰略和“重點滲透、深度營銷”的經營方針。通過在門店網絡廣度和深度的合理布局，通過樹立良好的品牌形象，通過專業服務能力的提升和規范運營，以及不斷優化的商品組合和成熟的會員管理體系，持續提升顧客的滿意度和復購率，實現門店銷售收入的持續提升。在發揮區域競爭優勢的同時，日益增長的規模效應也提升了公司的議價能力，降低了物流及管控成本，確保了公司盈利能力的持續增長。

　　五、公司應對本次發行攤薄即期回報采取的措施

　　為降低本次發行攤薄投資者即期回報的影響，本公司擬通過加強募集資金管理、保障募投項目投資進度、加大現有業務拓展力度、提高運營效率等措施，提升資產質量，實現公司的可持續發展，以填補本次向不特定對象發行可轉債的攤薄即期回報的影響。

　　（一）提高運營效率，提升公司業績

　　公司將完善流程，提高整體運營效率，加強對采購、運營、存貨、銷售等各環節的精細化管理，提高公司的日常運營效率。同時，公司將完善并強化投資決策程序，合理運用各種融資工具，控制資金成本，節省公司的財務費用等各項費用支出，降低公司運營成本，從而全面有效地提升經營業績。

　　（二）完善公司治理，為公司發展提供制度保障

　　公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規和規范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權、做出科學、迅速和謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理人員及公司財務的監督權和檢查權，為公司發展提供制度保障。

　?。ㄈ┘訌娔技Y金管理，保證募集資金按計劃合理合法使用

　　公司已制定募集資金管理制度，可轉債募集資金到位后將存放于董事會指定的專項賬戶中。公司將定期檢查募集資金使用情況，保證募集資金按計劃合理合法使用。

　?。ㄋ模娀顿Y者回報機制

　　公司已經按照相關法律法規要求，以及《公司章程》的規定對利潤分配政策進行了相關的規定和完善，明確了投資者回報機制。本次向不特定對象發行可轉債完成后，公司亦將繼續嚴格執行分紅政策，在符合利潤分配條件的情況下，積極推動對股東的利潤分配，努力提升對股東的回報。

　　綜上，通過本次向不特定對象發行可轉債，公司將進一步增強核心競爭力和可持續營能力，并將盡快產生效益回報股東。上述制定的填補即期回報措施不等于對公司未來利潤做出保證。

　　六、董事、高級管理人員關于填補被攤薄即期回報措施得以切實履行的承諾

　　為保證公司填補被攤薄即期回報措施能夠得到切實履行，公司全體董事、高級管理人員作出以下承諾：

　　“（一）承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

　?。ǘ┏兄Z對職務消費行為進行約束；

　　（三）承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；

　?。ㄋ模┏兄Z由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；

　?。ㄎ澹┤艄竞罄m推出公司股權激勵政策，本人承諾擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。

　　（下轉B66版）