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　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　● 深圳佰維存儲科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“佰維存儲”）全資子公司杭州芯勢力半導體有限公司（以下簡稱“芯勢力”）擬進行增資擴股，增資金額為2,800萬元。其中，公司以自有資金方式增資1,200萬元，關聯自然人孫成思、何瀚、王燦及芯成漢燦企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）（擬設立，公司名稱以市場監督管理局核準登記為準）(以下簡稱“芯成漢燦”）分別以貨幣出資方式增資480萬元、320萬元、320萬元及480萬元。公司部分放棄對上述新增注冊資本的優先認購權，本次增資擴股完成后，杭州芯勢力半導體有限公司的注冊資本由1,200萬元變更為4,000萬元，公司對芯勢力持股比例從100%變更為60%，仍為公司的控股子公司，不影響公司合并報表范圍（以下簡稱“本次對外投資”）。

　　● 公司全資子公司成都佰維存儲科技有限公司（以下簡稱“成都佰維”）擬與公司關聯自然人孫成思、何瀚、王燦，非關聯自然人徐永剛，關聯法人芯成漢剛一號企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）（擬設立，公司名稱以市場監督管理局核準登記為準）（以下簡稱“芯城漢剛一號”）及芯成漢剛二號企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）（擬設立，公司名稱以市場監督管理局核準登記為準）(以下簡稱“芯成漢剛二號”）以貨幣出資方式共同出資新設合資公司“成都態坦測試科技有限公司”（公司名稱以市場監督管理局核準登記為準）（以下簡稱“態坦測試”），成都佰維擬以自有資金出資人民幣1,200萬元，關聯人孫成思擬出資140萬元，關聯人何瀚擬出資100萬元，關聯人王燦擬出資60萬元，非關聯自然人徐永剛擬出資100萬元，關聯法人芯成漢剛一號擬出資200萬元，關聯法人芯成漢剛二號擬出資200萬元。

　　● 本次對外投資系與關聯方共同投資，構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》、《科創板上市公司重大資產重組特別規定》規定的重大資產重組。

　　● 交易實施不存在重大法律障礙。

　　● 本次關聯交易相關議案已經公司第三屆董事會審計委員會第四次會議、第三屆董事會第五次會議、第三屆監事會第四次會議審議通過，關聯董事孫成思、何瀚已回避表決。公司獨立董事已就相關事項出具了明確同意的獨立意見。本次部分放棄優先認購權及與關聯方共同投資設立合資公司暨關聯交易事項無需提交公司股東大會審議。

　　● 風險提示：本次對外投資事項，尚需市場監督管理部門等有關審批機關的核準，能否通過相關核準以及最終通過核準的時間均存在不確定性。此外，合資公司設立后，未來經營管理過程中可能面臨宏觀經濟及行業政策變化、市場競爭等不確定因素影響，存在一定的市場風險、宏觀環境風險、經營風險、管理風險等。敬請廣大投資者謹慎投資，注意投資風險。

　　一、關聯交易概述

　　為拓寬公司在半導體產業鏈的布局，保障供應鏈穩定，加快創新升級，實現公司長期持續發展，同時為分散投資風險，綁定團隊，促進項目成功實施，公司擬采用合資形式增資芯勢力子公司和設立態坦測試子公司，分別聚焦于芯片設計業務和芯片測試設備業務（下稱“本次擬開展業務”）。公司于2023年2月23日召開了公司第三屆董事會第五次會議、第三屆監事會第四次會議，審議通過了《關于部分放棄優先認購權及與關聯方共同投資暨關聯交易的議案》，同意公司以下投資方案并簽署相關協議：

　?。ㄒ唬┕九c關聯方共同增資公司已設立的子公司

　　公司全資子公司杭州芯勢力半導體有限公司主要從事芯片IC設計與銷售業務，原注冊資本為1,200萬元，本次擬進行增資擴股，增資金額為2,800萬元。其中，公司以自有資金方式增資1,200萬元，關聯自然人孫成思、何瀚、王燦及關聯法人芯成漢燦分別以貨幣出資方式增資480萬元、320萬元、320萬元及480萬元。公司部分放棄對上述新增注冊資本的優先認購權，本次增資擴股完成后，杭州芯勢力半導體有限公司的注冊資本由1,200萬元變更為4,000萬元，公司對杭州芯勢力半導體有限公司持股比例從100%變更為60%，仍為公司的控股子公司，不影響公司合并報表范圍。

　　單位：萬元

　?。ǘ┕九c關聯方新設合資公司

　　公司全資子公司成都佰維與關聯方共同以貨幣出資的方式新設合資公司態坦測試，主要從事芯片測試設備的研發、生產、銷售（具體經營范圍以市場監督管理局核準登記為準），注冊資本為2,000萬元人民幣，出資方案如下：

　　根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》（以下簡稱“《上市規則》”）的規定，本次交易對手方孫成思為公司控股股東、實際控制人，且為公司董事長，系公司的關聯自然人；何瀚為公司總經理，且為公司董事，系公司的關聯自然人；王燦為公司副總經理，系公司的關聯自然人；孫成思先生擬擔任芯成漢燦及芯成漢剛一號的執行事務合伙人，何瀚先生擬擔任芯成漢剛二號的執行事務合伙人。成都佰維與孫成思、何瀚、王燦、芯成漢燦及芯成漢剛一號、芯成漢剛二號共同投資設立合資公司構成關聯交易。

　　至本次關聯交易為止，過去12個月內公司與同一關聯人發生的關聯交易或者不同關聯人之間交易標的類別相關的關聯交易金額累計未達到公司最近一期經審計總資產或市值的1%，且不超過3,000萬元，因此本次關聯交易無需提交公司股東大會審議。

　　本次關聯交易未達到《上市公司重大資產重組管理辦法》、《科創板上市公司重大資產重組特別規定》規定的重大資產重組標準，不構成重大資產重組。

　　二、關聯人基本情況

　?。ㄒ唬╆P聯關系說明

　　1.截至公告披露日，孫成思先生直接持有公司股權比例為18.81%。孫成思先生為公司實際控制人，擔任公司董事長，符合《上海證券交易所科創板股票上市規則》規定的關聯自然人。孫成思先生不屬于失信被執行人。

　　2.截至公告披露日，何瀚先生擔任公司總經理，符合《上海證券交易所科創板股票上市規則》規定的關聯自然人。何瀚先生不屬于失信被執行人。

　　3.截至公告披露日，王燦先生擔任公司副總經理，符合《上海證券交易所科創板股票上市規則》規定的關聯自然人。王燦先生不屬于失信被執行人。

　　4.截至公告披露日，孫成思先生擬擔任芯成漢燦及芯成漢剛一號的執行事務合伙人；芯成漢燦、芯成漢剛一號將成為公司的關聯法人，符合《上海證券交易所科創板股票上市規則》規定的關聯關系。孫成思先生、芯成漢燦及芯成漢剛一號均不屬于失信被執行人。

　　5.截至公告披露日，何瀚先生擬擔任芯成漢剛二號的執行事務合伙人；芯成漢剛二號將成為公司的關聯法人，符合《上海證券交易所科創板股票上市規則》規定的關聯關系。何瀚先生及芯成漢剛二號均不屬于失信被執行人。

　　（二）關聯人情況說明

　　1.孫成思，男，現任公司董事長、公司控股股東及實際控制人，Oxford Brookes University（英國牛津布魯克斯大學）本科學歷，中國國籍，無外國永久居留權。2015年至今任公司董事長。

　　2.何瀚，男，現任公司董事及總經理，北京大學本科及碩士研究生學歷，中國國籍，無外國永久居留權。2019年至今任公司董事、總經理。

　　3.王燦，男，現任公司副總經理，中國國籍，無外國永久居留權，清華大學本科及中國科學院大學碩士研究生學歷；2020年8月至今，任佰維存儲副總經理，公司首席技術官。

　　4.芯成漢燦企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）（擬設立，具體以市場監督管理局登記為準）

　?。?）企業類型：有限合伙企業

　　（2）執行事務合伙人：孫成思

　?。?）注冊地址：杭州蕭山區（以實際注冊地為準）

　　（4）注冊資本：480萬元

　?。?）成立日期：截至本公告披露之日，暫未成立

　?。?）經營范圍：/

　?。?）股權結構：/

　　5.芯成漢剛一號企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）（擬設立，具體以市場監督管理局登記為準）

　?。?）企業類型：有限合伙企業

　?。?）執行事務合伙人：孫成思

　　（3）注冊地址：成都高新區（以實際注冊地為準）

　?。?）注冊資本：200萬元

　　（5）成立日期：截至本公告披露之日，暫未成立

　?。?）經營范圍：/

　?。?）股權結構:/

　　6.芯成漢剛二號企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）（擬設立，具體以市場監督管理局登記為準）

　?。?）企業類型：有限合伙企業

　　（2）執行事務合伙人：何瀚

　?。?）注冊地址：成都高新區（以實際注冊地為準）

　　（4）注冊資本：200萬元

　?。?）成立日期：截至本公告披露之日，暫未成立

　?。?）經營范圍：/

　　（7）股權結構:/

　?。ㄈ┢渌顿Y方基本情況：

　　徐永剛，男，現任公司核心技術人員，中國國籍，無外國永久居留權，中國科學院大學博士。

　　三、關聯交易標的基本情況

　?。ㄒ唬┖贾菪緞萘Π雽w有限公司

　　1、注冊資本：1,200萬元

　　2、成立時間：2022年07月01日

　　3、住所：浙江省杭州市蕭山區經濟技術開發區建設二路858號集成電路設計產業園D幢308室

　　4、增資方式：各方以貨幣形式出資，增資金額為2,800萬元，其中，公司增資1,200萬元，關聯方增資1,600萬元，公司部分放棄對上述新增注冊資本的優先認購權。

　　5、經營范圍：主要從事集成電路設計、集成電路芯片設計及服務、集成電路銷售、集成電路芯片及產品銷售、軟件開發、軟件銷售、電子元器件制造、電子元器件批發、電子元器件零售、電子產品銷售、貨物進出口、技術進出口（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。

　　6、增資前后股權結構：

　　單位：萬元

　　7、公司治理安排（維持現有架構不變）：

　?。?）芯勢力董事會由孫成思先生擔任董事長，何瀚先生擔任董事，王燦先生擔任董事。

　?。?）芯勢力不設監事會，現有1名監事為李帥鐸先生。

　?。?）總經理由公司董事會決策聘任或解聘，其中總經理由王燦先生擔任。

　　8、權屬狀況說明：本次交易的標的公司產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及妨礙權屬轉移的訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法程序措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

　　9、交易標的的主要財務數據

　　單位：萬元

　　注：交易標的成立時間較短，尚處于運營初期。

　?。ǘ┬略O合資公司名稱：成都態坦測試科技有限公司（暫定名，最終以市場監督管理部門核準的名稱為準）

　　1、注冊資本：2,000 萬元

　　2、出資方式：各方以貨幣形式出資

　　3、經營范圍：主要從事芯片測試設備的研發、生產、銷售（具體經營范圍以市場監督管理局核準登記為準）

　　4、出資人及出資金額：

　　5、公司治理安排：

　?。?）態坦測試將設董事會，由公司委派。

　?。?）態坦測試將不設監事會，設立 1 名監事，由公司委派。

　　（3）總經理由公司董事會決策聘任或解聘，其中總經理擬由何瀚先生擔任。

　　四、本次擬開展業務情況

　?。ㄒ唬┍敬螖M開展業務的類型

　　公司擬采用合資形式增資芯勢力子公司和設立態坦測試子公司，分別聚焦于芯片設計業務和芯片測試設備業務。兩個子公司基本情況詳見本公告“三、關聯交易標的基本情況”。

　　（二）本次擬開展業務的行業情況

　　1.芯片設計

　　存儲芯片是集成電路行業市場規模最大的細分子類。Nand型存儲器需要采用主控芯片來進行介質管理和對外交互，主控芯片是主流Nand型存儲器的必要組成部分。目前存儲主控芯片市場國產化率較低，市場空間巨大。

　　2.芯片測試設備

　　本項目主要面向存儲芯片的晶圓測試以及成品測試。目前，國內半導體存儲器領域的芯片測試設備市場主要由國外企業占據，國產化率低，市場空間巨大。

　?。ㄈ┍敬螖M開展業務的管理情況

　　合資公司設立后將納入公司合并報表范圍內，本次擬開展業務不會導致公司實際控制人的變更。

　　經營管理方面：公司將利用現有的企業管理體系，在技術研發、業務渠道、產業整合等方面進行統籌規劃，充分發揮各業務之間的協同效應，實現各業務板塊之間的優勢互補，促進公司長遠發展。

　　財務管理方面：子公司財務采用 ERP 數據系統實行管理。

　　組織架構方面：公司將聘請及委派具有相關工作經驗及專業管理能力的人員對子公司進行專業化運營及管理。

　　（四）本次擬開展業務的合理性及必要性分析

　　1、開展芯片設計業務的原因、背景及合理性

　　存儲器主控芯片是NAND型存儲器產品競爭力的重要一環，配合介質特性分析與固件算法能力，直接決定著存儲器的性能、功耗等重要特性。布局存儲器主控芯片設計將增強公司的產品和技術競爭力，提升公司產品的附加值，有利于公司進一步拓展市場份額。同時，自研主控芯片也將提升公司供應鏈的穩定性。

　　2、開展芯片測試設備業務的原因、背景及合理性

　　半導體測試貫穿整個半導體制作過程，是集成電路半導體產業的重要分支，全球半導體測試設備市場集中度高，市場前景廣闊。目前半導體存儲測試設備市場主要以國外企業為主導，國產化率低，本業務開展旨在拓寬公司在半導體產業鏈的布局，實現公司長期持續發展。

　　3、公司的準備情況

　　公司內部已就擬開展業務的可行性進行論證，在擬開展業務的人才儲備、技術積累、市場準備等方面均有所布局和籌劃。

　?。?）人才儲備情況

　　1）在芯片設計方面，項目牽頭人王燦，曾擔任SAS企業級主控芯片架構師、SAS HBA芯片首席架構師兼項目經理、SmartNIC芯片核心架構師等，有著豐富的IC設計經驗及項目管理、團隊管理經驗。同時公司近期已招募/擬招募的核心團隊有著10-15年的芯片設計從業經驗，均具有豐富的IC設計、驗證、流片經驗的人才。

　　2）在芯片測試設備開發方面，項目牽頭人徐永剛博士深耕半導體測試領域十多年，長期從事信號與信息處理技術研究和管理，在存儲芯片、存儲系統以及測試設備研發、量產等方面有著深厚的技術開發和研制經驗，牽頭開發過多個國內首臺半導體自動化后道測試設備。同時，項目擬引進國內外優秀的測試設備研發技術團隊，主攻存儲芯片測試領域設備開發。

　?。?）技術儲備情況

　　1）在芯片設計方面，公司過去在存儲芯片領域的大量客戶驗證經驗及產品開發經驗可為芯片設計提供需求牽引和產品驗證平臺。

　　2）在芯片測試設備開發方面，公司已在存儲器測試系統領域開發了一些簡單易用的產線測試設備，在此過程中鍛煉了團隊的能力，加深了對測試設備的理解，在此基礎上進一步引入國內外優秀技術人才，能夠滿足芯片測試設備業務開展的需求。

　　（3）市場儲備情況

　　公司通過多年積累的市場影響力，與眾多知名客戶建立了長期穩定的戰略合作關系，保證了公司產品穩定的市場需求，并與產業鏈上下游構建了協同發展的共贏合作關系，為開展上述業務提供了一定的市場基礎。

　　綜上，公司在人才、技術、市場等方面已經具備了實施上述業務的各項條件。

　　4、本次擬開展業務的風險分析

　?。?）本次擬開展業務均屬于技術密集型的項目，技術門檻較高，相關新技術的研發存在失敗的風險。未來若公司研發水平落后于行業升級換代水平，或技術研發方向與市場發展趨勢相偏離，將導致公司研發資源浪費并錯失市場發展機會，對公司產生不利影響。

　?。?）鑒于本次投資資金來源為公司自有資金，可能會對公司短期現金流造成壓力，公司將統籌現金管理，確定合理的資金安排。

　　（3）在未來實際經營中，可能面臨經濟環境、行業政策、市場需求變化、經營管理、技術研發等方面不確定因素的影響，存在業務拓展不及預期的風險，上述業務對公司未來業績的影響具有不確定性。

　　公司將密切關注業務后續進展，積極防范和應對業務實施過程中可能面臨的各種風險，并通過本次合資方案綁定團隊，分散投資風險，促進項目成功實施。后續公司將嚴格按照相關法律、法規及規范性文件的要求，及時履行信息披露義務。

　　五、本次關聯交易定價情況和合理性分析

　　關于對公司子公司芯勢力增資暨關聯交易的定價情況：鑒于芯勢力注冊資本1,200萬元，實繳1,200萬元，成立時間較短，尚處于運營初期，參考賬面凈資產，交易各方同意以芯勢力注冊資本1,200萬元作為本次交易前的估值。本次交易由各投資方按照每1元注冊資本1元的價格認繳標的公司新增注冊資本。本次交易價格客觀、公允、合理，符合國家相關規定，不存在損害公司及股東利益的情況。

　　本次設立合資公司暨關聯交易，交易各方均按合資公司每注冊資本1元之對價認繳合資公司之注冊資本，故各方出資比例為各方認繳的出資額占合資公司注冊資本的比例。本次交易遵循公平、合理的原則，由交易各方充分溝通、協商確定，交易價格公允、合理，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。

　　六、關聯交易協議的主要內容和履約安排

　　截至目前，公司尚未與關聯方及其他共同投資方簽署相關關聯交易協議。

　　七、本次關聯交易的必要性及對上市公司的影響

　　本次關聯交易是基于公司戰略發展做出的審慎決策，系為拓展公司在半導體產業鏈的布局，加快創新升級，分散投資風險，綁定團隊與公司風險共擔，促進項目成功實施。本次投資為認繳制，根據公平、公正和公開的原則，協商確定并繳納出資，并根據各自出資比例承擔對應的責任，不影響公司正常的生產經營活動，不會對公司財務及生產經營狀況產生重大不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

　　八、關聯交易的審議程序

　　2023年 2月23日，公司第三屆董事會第五次會議、第三屆監事會第四次會議審議通過了《關于部分放棄優先認購權及與關聯方共同投資暨關聯交易的議案》。關聯董事孫成思、何瀚已回避表決，其余非關聯董事均表決同意該議案。

　　獨立董事發表獨立意見：公司本次部分放棄優先認購權及與關聯方共同投資暨關聯交易的事項有利于更好的優化公司資源配置，符合公司戰略發展需要。董事會在審議該議案時，關聯董事予以回避表決，本次事項的審議、表決程序符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》等法律法規及《公司章程》等相關規定。本次關聯交易符合公司戰略需要，有利于公司的長遠發展，符合公司與全體股東的利益，本次交易遵循公平、自愿、公允的原則，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情況。綜上，我們一致同意本次部分放棄優先認購權及與關聯方共同投資暨關聯交易事項。

　　審計委員會發表書面確認意見：本次關于部分放棄優先認購權及與關聯方共同投資暨關聯交易符合公開、公平、公正的原則，定價公允；公司與關聯方的交易符合公司日常生產經營業務需要，不會損害公司及其股東特別是中小股東的利益，也不會影響公司的獨立性。我們同意本次關聯交易事項，并同意將該事項提交公司第三屆董事會第五次會議審議。

　　監事會認為：公司關于部分放棄優先認購權及與關聯方共同投資暨關聯交易，遵循公開、公平、公正、有償、自愿、平等的商業原則，符合相關法律法規和《公司章程》的規定，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形，不會對公司獨立性產生影響，主營業務也不會因該等關聯交易而對關聯方形成依賴。

　　九、保薦機構核查意見

　　經核查，保薦機構中信證券股份有限公司認為：

　　公司本次關于部分放棄優先認購權及與關聯方共同投資暨關聯交易事項已經公司審計委員會、董事會、監事會審議通過；獨立董事對本次關聯交易事項出具了明確同意的獨立意見，履行了必要的決策程序。本次關聯交易無需經過有關部門批準。上述放棄優先購買權及與關聯方共同投資暨關聯交易事項的審議程序符合相關法律法規及《公司章程》的規定，信息披露合規，符合公司和全體股東的長遠利益，不會對公司日常生產經營造成不利影響，也不存在損害公司及其他非關聯股東的權益，特別是中小股東利益的情形。綜上，保薦機構對公司本次關于部分放棄優先認購權及與關聯方共同投資暨關聯交易事項無異議。

　　十、風險提示

　　截至本公告日，本次交易的協議尚未簽署，交易的達成尚存在不確定性，未來可能存在因各種因素無法正常增資設立或在未來實際經營中，可能面臨經濟環境、行業政策、市場需求變化、經營管理、技術研發等方面不確定因素的影響，存在業務拓展不及預期的風險，上述業務對公司未來業績的影響具有不確定性。公司將密切關注對外投資事項及業務后續進展，積極防范和應對業務實施過程中可能面臨的各種風險，并嚴格按照相關法律、法規及規范性文件的要求，及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者謹慎投資，注意投資風險！

　　特此公告。

　　深圳佰維存儲科技股份有限公司董事會

　　2023年2 月24日

　　證券代碼：688525 證券簡稱：佰維存儲 公告編號：2023-011

　　深圳佰維存儲科技股份有限公司

　　第三屆監事會第四次會議決議公告

　　本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　一、 監事會會議召開情況

　　深圳佰維存儲科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監事會第四次會議通知于 2023 年 02 月 10 日以郵件方式送達全體監事，會議于 2023 年 02 月23日以現場結合通訊方式召開，由公司監事會主席王攀主持，會議應參加表決監事 3 人，實際參加表決監事 3 人，本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》等法律、法規和《深圳佰維存儲科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定，會議作出的決議合法、有效。

　　二、監事會會議審議情況

　　本次會議到會監事經過審議，以記名投票表決方式進行表決，最終通過了如下議案：

　?。ㄒ唬徸h通過《關于部分放棄優先認購權及與關聯方共同投資暨關聯交易的議案》

　　監事會認為：公司關于部分放棄優先認購權及與關聯方共同投資暨關聯交易，遵循公開、公平、公正、有償、自愿、平等的商業原則，符合相關法律法規和《公司章程》的規定，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形，不會對公司獨立性產生影響，主營業務也不會因該等關聯交易而對關聯方形成依賴。

　　表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。

　　具體內容詳見公司于同日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《關于部分放棄優先認購權及與關聯方共同投資設立合資公司暨關聯交易的公告》（公告編號2023-010）。

　　特此公告。

　　深圳佰維存儲科技股份有限公司監事會

　　2023年 02 月 24日