本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載，誤導性陳述或重大遺漏。
一、監事會會議召開情況
1、新疆天山水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年2月17日以書面、郵件的方式發出召開第八屆監事會第八次會議的通知。
2、公司第八屆監事會第八次會議于2023年2月23日以現場結合視頻方式召開。
3、本次會議應出席監事5人，實際出席監事5人。
4、會議主持人為監事會主席陳學安，監事陳學安、裴鴻雁、張劍星、武玉金、張子斌親自出席了會議。
5、會議召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定。
二、監事會會議審議情況
?。ㄒ唬徸h通過了《關于公司符合向不特定對象發行可轉換公司債券條件的議案》
本議案表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權。
公司擬向不特定對象發行可轉債公司債券（以下簡稱“本次發行”），相關議案已于2022年10月28日經第八屆董事會第十五次會議審議通過，并于2022年11月15日經公司2022年第五次臨時股東大會審議通過。鑒于中國證監會于2023年2月17日發布了《上市公司證券發行注冊管理辦法》（以下簡稱“《證券發行注冊管理辦法》”）等文件，該等文件對向不特定對象發行可轉債相關條件和要求、審核程序、申報文件、相關表述等內容進行了調整。因此，根據股東大會的授權，董事會結合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）《證券發行注冊管理辦法》等法律法規和規范性文件關于上市公司向不特定對象發行可轉換公司債券（以下簡稱“可轉債”）的資格和條件的規定，對公司的實際情況進行了逐項自查。經自查，董事會認為公司符合現行法律法規和規范性文件中關于向不特定對象發行可轉債的有關規定，具備向不特定對象發行可轉債的條件。
根據股東大會授權，本議案無需提交公司股東大會審議。
?。ǘ┲痦棇徸h通過了《關于修訂公司向不特定對象發行可轉換公司債券方案的議案》
鑒于中國證監會于2023年2月17日發布了《證券發行注冊管理辦法》等文件，該等文件對向不特定對象發行可轉債相關條件和要求、審核程序、申報文件、相關表述等內容進行了調整。公司依照該等文件將第八屆董事會第十五次會議、2022年第五次臨時股東大會審議通過的《關于公司公開發行可轉換公司債券方案的議案》名稱變更為《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券方案的議案》，并將該議案內容中的“本次公開發行”的表述變更為“本次向不特定對象發行”，就本次發行方案的有效期刪除“如果公司于該有效期內取得中國證監會對本次可轉債的核準文件，則上述有效期自動延長至本次可轉債到期日”，此外將本次發行可轉債發行方案“經中國證監會核準后方可實施”變更為“經深圳證券交易所審核并報中國證監會注冊后方可實施”，并明確“本次可轉債發行方案尚需按照有關程序向深圳證券交易所申報，并最終以中國證監會同意注冊的方案為準”。其他內容未發生變化。修訂后本次發行的發行方案具體內容如下：
1、本次發行證券的種類
該項表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權。
本次發行證券的種類為可轉換為公司A股股票的可轉換公司債券。本次發行的可轉債及未來轉換的A股股票將在深圳證券交易所上市。
2、發行規模
該項表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權。
本次發行的可轉債募集資金總額不超過人民幣100.00億元（含100.00億元）。具體發行規模將由公司董事會提請公司股東大會授權董事會及其授權人士在上述額度范圍內確定。
3、票面金額和發行價格
該項表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權。
本次發行的可轉債按面值發行，每張面值為人民幣100元。
4、債券期限
該項表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權。
本次發行的可轉債的期限為自發行之日起6年。
5、債券利率
該項表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權。
本次發行的可轉債票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平提請公司股東大會授權董事會及其授權人士在發行前根據國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
本次可轉債在發行完成前如遇銀行存款利率調整，則公司股東大會授權董事會及其授權人士對票面利率作相應調整。
6、還本付息的期限和方式
該項表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權。
本次發行的可轉債采用每年付息一次的付息方式，到期歸還所有未轉股的可轉債本金和最后一年利息。
（1）計息年度的利息計算
計息年度的利息（以下簡稱“年利息”）指本次可轉債持有人按持有的可轉債票面總金額自本次可轉債發行首日起每滿一年可享受的當期利息。
年利息的計算公式為：I=B1×i
I：指年利息額；
B1：指本次發行的可轉債持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付息債權登記日持有的可轉債票面總金額；
i：指可轉債的當年票面利率。
?。?）付息方式
?、俦敬伟l行的可轉債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉債發行首日。
②付息日：每年的付息日為本次發行的可轉債發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
③付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的5個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成公司股票的可轉債，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。
?、芸赊D債持有人所獲得利息收入的應付稅項由可轉債持有人承擔。
7、轉股期限
該項表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權。
本次可轉債轉股期自本次可轉債發行結束之日滿6個月后的第一個交易日起至本次可轉債到期日止。
8、轉股價格的確定及其調整
該項表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權。
?。?）初始轉股價格的確定依據
本次發行的可轉債初始轉股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整后的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價，且不低于最近一期經審計的每股凈資產和股票面值。具體初始轉股價格提請公司股東大會授權董事會及其授權人士在發行前根據市場和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；
前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該交易日公司股票交易總量。
（2）轉股價格的調整方式及計算公式
本次發行完成后，當公司發生派送股票股利、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況時，公司將按上述條件出現的先后順序，依次對轉股價格進行調整（保留小數點后兩位，最后一位四舍五入），具體調整方式如下：
派送股票股利或轉增股本：P1=P0/（1＋n）；
增發新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1+k）；
上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送現金股利：P1=P0－D；
上述三項同時進行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0為調整前轉股價，n為派送股票股利或轉增股本率，k為增發新股或配股率，A為增發新股價或配股價，D為每股派送現金股利，P1為調整后轉股價。
公司出現上述股份和/或股東權益變化時，將依次進行轉股價格調整，并在深圳證券交易所網站和中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉股價格調整的公告，并于公告中載明轉股價格調整日、調整方式及暫停轉股期間（如需）。當轉股價格調整日為可轉債持有人轉股申請日或之后，且在轉換股票登記日之前，則該持有人的轉股申請按調整后的轉股價格執行。
當公司可能發生股份回購、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響可轉債持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定制訂。
9、轉股價格向下修正條款
該項表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權。
?。?）修正權限與修正幅度
在本次發行的可轉債存續期內，當公司股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不高于當期轉股價格的85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決。若在前述連續三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。
上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有公司本次發行的可轉債的股東應當回避；修正后的轉股價格應不低于該次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日公司股票交易均價之間的較高者，同時修正后的轉股價格不低于最近一期經審計的每股凈資產值和股票面值。
?。?）修正程序
若公司決定向下修正轉股價格，公司將在深圳證券交易所和中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登股東大會決議公告以及轉股價格修正公告，公告修正幅度和股權登記日及暫停轉股期間（如需）。從股權登記日后的第一個交易日（即轉股價格修正日）起恢復轉股申請并執行修正后的轉股價格。
若轉股價格修正日為可轉債持有人轉股申請日或之后，且在轉換股票登記日之前，該類轉股申請按修正后的轉股價格執行。
10、轉股數量確定方式
該項表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權。
可轉債持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算公式為：Q=V/P，并以去尾法取一股的整數倍。
Q：指可轉債持有人申請轉股的數量；
V：指可轉債持有人申請轉股的可轉債票面總金額；
P：指申請轉股當日有效的轉股價格。
可轉債持有人申請轉換成的股份須是一股的整數倍。轉股時不足轉換為一股的可轉債余額，公司將按照深圳證券交易所等部門的有關規定，在可轉債持有人轉股當日后的五個交易日內以現金兌付該部分可轉債的票面余額及該余額所對應的當期應計利息（當期應計利息的計算方式參見“11贖回條款”的相關內容）。該不足轉換為一股的本次可轉債余額對應的當期應計利息的支付將根據證券登記機構等部門的有關規定辦理。
11、贖回條款
該項表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權。
?。?）到期贖回條款
本次發行的可轉債到期后的五個交易日內，公司將以本次可轉債的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的價格向可轉債持有人贖回全部未轉股的可轉債。具體贖回價格將由股東大會授權董事會及其授權人士根據本次發行時市場情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
?。?）有條件贖回條款
在本次發行的可轉債轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現時，公司有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉債：
①在本次發行的可轉債轉股期內，如果公司股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的130%（含130%）；
?、诋敱敬伟l行的可轉債未轉股余額不足人民幣3,000萬元時。
本次可轉債的贖回期與轉股期相同，即發行結束之日滿六個月后的第一個交易日起至本次可轉債到期日止。
當期應計利息的計算公式為：IA=B2*i*t/365。
IA：指當期應計利息；
B2：指本次發行的可轉換公司債券持有人持有的將贖回的可轉換公司債券票面總金額；
i：指可轉換公司債券當年票面利率；
t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數（算頭不算尾）。
若在前述連續三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。
12、回售條款
該項表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權。
?。?）有條件回售條款
本次發行的可轉債最后兩個計息年度，如果公司股票在任何連續三十個交易日的收盤價格低于當期轉股價格的70%時，可轉債持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按照債券面值加當期應計利息的價格回售給公司。
當期應計利息的計算方式參見“11贖回條款”的相關內容。
若在前述連續三十個交易日內發生過轉股價格因發生派送股票股利、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則轉股價格在調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則前述連續三十個交易日須從轉股價格向下修正后的第一個交易日起重新計算。
本次發行的可轉債最后兩個計息年度，可轉債持有人在當年首次滿足回售條件后可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件時可轉債持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報并實施回售，則該計息年度不應再行使回售權，可轉債持有人不能多次行使部分回售權。
（2）附加回售條款
在本可轉債存續期間內，若公司本次發行的募集資金的使用與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化，且根據中國證監會的相關規定被視作改變募集資金用途或被中國證監會認定為改變募集資金用途的，可轉債持有人享有一次回售其持有的全部或部分可轉債的權利。可轉債持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按照債券面值加當期應計利息的價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告的附加回售申報期內進行回售，若可轉債持有人在當次附加回售申報期內未進行附加回售申報的，則不應再行使附加回售權。
當期應計利息的計算公式為：IA=B3*i*t/365。
IA：指當期應計利息；
B3：指本次發行的可轉換公司債券持有人持有的將回售的可轉換公司債券票面總金額；
i：指可轉換公司債券當年票面利率；
t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度回售日止的實際日歷天數（算頭不算尾）。
13、轉股年度有關股利的歸屬
該項表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權。
因本次可轉債轉股而增加的公司股票享有與原股票同等的權益，在股利分配股權登記日當日登記在冊的所有股東（含因本次可轉債轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。
14、發行方式及發行對象
該項表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權。
本次可轉債的具體發行方式由股東大會授權董事會及其授權人士與保薦機構（主承銷商）根據法律、法規的相關規定協商確定。本次可轉債的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國家法律、法規禁止者除外）。
15、向原股東配售的安排
該項表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權。
本次發行的可轉債向公司原股東實行優先配售，公司原股東有權放棄配售權。向原股東優先配售的具體比例提請股東大會授權董事會及其授權人士根據發行時具體情況確定，并在本次可轉債的發行公告中予以披露。
本次可轉債給予原股東優先配售后的余額及原股東放棄認購優先配售的金額，將通過網下對機構投資者發售及/或通過深圳證券交易所系統網上發行。如仍出現認購不足，則不足部分由主承銷商包銷。
16、債券持有人會議相關事項
該項表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權。
公司將在募集說明書中約定保護債券持有人權利的辦法，以及債券持有人會議的權限、程序和決議生效條件。
?。?）可轉債債券持有人的權利
A.根據募集說明書約定的條件將所持有的本次可轉債轉為公司股票；
B.根據募集說明書約定的條件行使回售權；
C.依照法律、行政法規及《公司章程》的規定轉讓、贈與或質押其所持有的本次可轉債；
D.依照法律、《公司章程》的規定獲得有關信息；
E.按募集說明書約定的期限和方式要求公司償付本次可轉債本息；
F.依照法律、行政法規等相關規定參與或委托代理人參與債券持有人會議并行使表決權；
G.法律、行政法規、部門規章、規范性文件及《公司章程》所賦予的其作為公司債權人的其他權利。
?。?）可轉債債券持有人的義務
A.遵守公司發行本次可轉債條款的相關規定；
B.依其所認購的本次可轉債數額繳納認購資金；
C.遵守債券持有人會議形成的有效決議；
D.除法律、法規規定及募集說明書約定之外，不得要求公司提前償付本次可轉債的本金和利息；
E.法律法規及《公司章程》規定應當由債券持有人承擔的其他義務。
?。?）在本次可轉債存續期間內，當出現以下情形之一時，應當召集債券持有人會議
A.公司擬變更募集說明書的約定；
B.擬修改債券持有人會議規則；
C.擬變更債券受托管理人或者受托管理協議的主要內容；
D.公司已經或者預計不能按期支付本次可轉債本息；
E.公司發生減資（因實施員工持股計劃、股權激勵或履行業績承諾導致股份回購的減資，以及為維護公司價值及股東權益所必需回購股份導致的減資除外）、合并等可能導致償債能力發生重大不利變化，需要決定或者授權采取相應措施；
F.公司分立、被托管、解散、申請破產或者依法進入破產程序；
G.公司提出債務重組方案；
H.公司管理層不能正常履行職責，導致公司償債能力面臨嚴重不確定性；
I.保證人（如有）或擔保物（如有）或者其他償債保障措施發生重大變化；
J.公司、單獨或合計持有本次可轉債總額10%以上未償還債券面值的債券持有人書面提議召開；
K.募集說明書約定的其他應當召開債券持有人會議的情形；
L.發生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項；
M.出現根據法律、行政法規、中國證監會、深圳證券交易所及債券持有人會議規則的規定，應當由債券持有人會議審議并決定的其他事項。
（４）下列機構或人士可以書面提議召開債券持有人會議
A.公司董事會；
B.單獨或合計持有本次可轉債10%以上未償還債券面值的債券持有人；
C.債券受托管理人；
D.法律、法規、中國證監會規定的其他機構或人士。
17、本次募集資金用途
該項表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權。
本次向不特定對象發行的可轉債募集資金總額不超過人民幣100.00億元（含100.00億元），扣除發行費用后，募集資金凈額將用于以下項目：
單位：萬元
若本次扣除發行費用后的募集資金凈額少于上述募集資金投資項目擬投入金額，募集資金不足部分由公司以自有資金或其他融資方式解決。在本次發行募集資金到位之前，公司可以根據募集資金投資項目進度的實際情況以自有或自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關法律法規規定的程序予以置換。
在上述募集資金投資項目的范圍內，公司董事會可根據項目的進度、資金需求等實際情況，對相應募集資金投資項目的具體金額進行適當調整。
募集資金投資項目具體情況詳見公司《新疆天山水泥股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》。
18、擔保事項
該項表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權。
本次發行的可轉債不提供擔保。
19、評級事項
該項表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權。
資信評級機構將為本次發行可轉換公司債券出具資信評級報告。
20、募集資金存管
該項表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權。
公司已經制定《募集資金管理辦法》。本次發行的募集資金將存放于公司董事會設立的專項賬戶（即募集資金專戶）中，具體開戶事宜在發行前由公司董事會確定。
21、本次發行方案的有效期
該項表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權。
公司本次向不特定對象發行可轉債方案的有效期為公司股東大會審議通過本次發行方案之日起12個月。
本次可轉債發行方案尚需按照有關程序向深圳證券交易所申報，并最終以中國證監會同意注冊的方案為準。
本次發行可轉債發行方案經深圳證券交易所審核并報中國證監會注冊后方可實施。
根據股東大會授權，本議案無需提交公司股東大會審議。
?。ㄈ徸h通過了《關于修訂公司向不特定對象發行可轉換公司債券預案的議案》
本議案表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權。
鑒于中國證監會于2023年2月17日發布了《證券發行注冊管理辦法》等文件，該等文件對向不特定對象發行可轉債相關條件和要求、審核程序、申報文件、相關表述等內容進行了調整。根據股東大會授權，公司依據該等文件將第八屆董事會第十五次會議、2022年第五次臨時股東大會審議通過的“《關于公司公開發行可轉換公司債券預案的議案》”名稱調整為“《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券預案的議案（修訂稿）》”，將該議案附件《新疆天山水泥股份有限公司公開發行可轉換公司債券預案》（以下簡稱“《預案》”）的名稱修改為“《新疆天山水泥股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券預案（修訂稿）》”，并將議案內容中的“公開發行”表述調整為“向不特定對象發行”；公司同時對《預案》的具體內容根據最新規定進行了相應修訂；此外，公司根據最新的審計情況將《預案》中公司合并報表范圍變化情況進行了修訂。
具體內容詳見《新疆天山水泥股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券預案（修訂稿）》。
根據股東大會授權，本議案無需提交公司股東大會審議。
（四）審議通過了《關于修訂公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告的議案》
本議案表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權
鑒于中國證監會于2023年2月17日發布了《證券發行注冊管理辦法》等文件，該等文件對向不特定對象發行可轉債相關條件和要求、審核程序、申報文件、相關表述等內容進行了調整。根據股東大會授權，公司依照該等文件將第八屆董事會第十五次會議、2022年第五次臨時股東大會審議通過的“《關于公司公開發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告的議案》”名稱調整為“《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告的議案（修訂稿）》”，并將議案內容中的“公開發行”表述調整為“向不特定對象發行”，將附件《新疆天山水泥股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告》的名稱修改為“《新疆天山水泥股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》”，并將《新疆天山水泥股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》的內容根據最新規定進行了相應調整；此外，公司對募集資金投資項目的實施主體、項目預計經濟效益以及項目涉及報批事項情況等內容進行了調整。
具體內容詳見《新疆天山水泥股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》。
根據股東大會授權，本議案無需提交公司股東大會審議。
?。ㄎ澹徸h通過了《關于修訂公司向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報、采取填補措施及相關主體承諾的議案》
本議案表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權。
鑒于中國證監會于2023年2月17日發布了《證券發行注冊管理辦法》等文件，該等文件對向不特定對象發行可轉債相關條件和要求、審核程序、申報文件、相關表述等內容進行了調整。根據股東大會授權公司依照該等文件將第八屆董事會第十五次會議、2022年第五次臨時股東大會審議通過的“《關于公司公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾的議案》”名稱調整為“《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾的議案》”，將議案內容中的“公開發行”表述調整為“向不特定對象發行”。
同時將該議案附件1的名稱由“《新疆天山水泥股份有限公司關于公司公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報分析與公司采取的填補措施》”調整為“《新疆天山水泥股份有限公司關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報分析與公司采取的填補措施》”，將附件2的名稱由“《新疆天山水泥股份有限公司董事和高級管理人員關于公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報填補措施的相關承諾》”調整為“《新疆天山水泥股份有限公司董事和高級管理人員關于向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報填補措施的相關承諾》”，將附件3的名稱由“《新疆天山水泥股份有限公司控股股東關于公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報填補措施的相關承諾》”調整為“《新疆天山水泥股份有限公司控股股東關于向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報填補措施的相關承諾》”，將附件4的名稱由“《新疆天山水泥股份有限公司實際控制人關于公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報填補措施的相關承諾》”調整為“《新疆天山水泥股份有限公司實際控制人關于向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報填補措施的相關承諾》”；并將前述附件的具體內容根據最新規定進行了相應修訂。
具體內容詳見《關于向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報、采取填補措施及相關主體承諾的公告》（公告編號：2023-004）。
根據股東大會授權，本議案無需提交公司股東大會審議。
?。徸h通過了《關于修訂〈新疆天山水泥股份有限公司可轉換公司債券持有人會議規則〉的議案》
本議案表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權。
鑒于中國證監會于2023年2月17日發布了《證券發行注冊管理辦法》等文件，該等文件對向不特定對象發行可轉債相關條件和要求、審核程序、申報文件、相關表述等內容進行了調整。根據股東大會授權，公司依照該等文件將第八屆董事會第十五次會議、2022年第五次臨時股東大會審議通過的《新疆天山水泥股份有限公司可轉換公司債券持有人會議規則》中“公開發行”的表述調整為“向不特定對象發行”、“《上市公司證券發行管理辦法》”調整為“《上市公司證券發行注冊管理辦法》”，其他主要內容未發生變化。
具體內容詳見《新疆天山水泥股份有限公司可轉換公司債券持有人會議規則（修訂稿）》。
根據股東大會授權，本議案無需提交公司股東大會審議。
?。ㄆ撸徸h通過了《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券方案的論證分析報告的議案》
本議案表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權。
為確保本次發行方案切實可行，公司對本次發行的方案進行了分析和討論，并根據《公司法》《證券法》《證券發行注冊管理辦法》等法律法規及規范性文件的相關規定，編制了《新疆天山水泥股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券方案的論證分析報告》。
具體內容詳見《新疆天山水泥股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券方案的論證分析報告》。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
三、備查文件
1、公司第八屆監事會第八次會議決議
特此公告。
新疆天山水泥股份有限公司監事會
2023年2月23日
證券代碼：000877 證券簡稱：天山股份 公告編號：2023-003
新疆天山水泥股份有限公司
第八屆董事會第十九次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載，誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
1、新疆天山水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年2月17日以書面、郵件的方式發出召開第八屆董事會第十九次會議的通知。
2、公司第八屆董事會第十九次會議于2023年2月23日以現場
結合通訊方式召開。
3、本次會議應出席董事9人，實際出席董事9人，其中現場出席的董事分別為常張利、肖家祥、趙新軍、隋玉民；通訊出席的董事分別為劉燕、蔡國斌、孔祥忠、陸正飛、占磊。
4、會議主持人為董事長常張利，公司監事和部分高級管理人員列席了本次會議。
5、會議召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定。
二、董事會會議審議情況
?。ㄒ唬徸h通過了《關于公司符合向不特定對象發行可轉換公司債券條件的議案》
本議案表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權。
公司擬向不特定對象發行可轉債公司債券（以下簡稱“本次發行”），相關議案已于2022年10月28日經第八屆董事會第十五次會議審議通過，并于2022年11月15日經公司2022年第五次臨時股東大會審議通過。鑒于中國證監會于2023年2月17日發布了《上市公司證券發行注冊管理辦法》（以下簡稱“《證券發行注冊管理辦法》”）等文件，該等文件對向不特定對象發行可轉債相關條件和要求、審核程序、申報文件、相關表述等內容進行了調整。因此，根據股東大會的授權，董事會結合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）《證券發行注冊管理辦法》等法律法規和規范性文件關于上市公司向不特定對象發行可轉換公司債券（以下簡稱“可轉債”）的資格和條件的規定，對公司的實際情況進行了逐項自查。經自查，董事會認為公司符合現行法律法規和規范性文件中關于向不特定對象發行可轉債的有關規定，具備向不特定對象發行可轉債的條件。
獨立董事的獨立意見：根據《公司法》《證券法》《證券發行注冊管理辦法》等法律法規和規范性文件的有關規定，對照關于上市公司向不特定對象發行可轉換公司債券的資格和條件的規定，對公司的實際情況逐項自查，認為公司符合現行法律法規和規范性文件中關于向不特定對象發行可轉換公司債券的有關規定，具備向不特定對象發行可轉換公司債券的條件。因此，我們同意《關于公司符合向不特定對象發行可轉換公司債券條件的議案》。
根據股東大會授權，本議案無需提交公司股東大會審議。
?。ǘ┲痦棇徸h通過了《關于修訂公司向不特定對象發行可轉換公司債券方案的議案》
鑒于中國證監會于2023年2月17日發布了《證券發行注冊管理辦法》等文件，該等文件對向不特定對象發行可轉債相關條件和要求、審核程序、申報文件、相關表述等內容進行了調整。公司依照該等文件將第八屆董事會第十五次會議、2022年第五次臨時股東大會審議通過的《關于公司公開發行可轉換公司債券方案的議案》名稱變更為《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券方案的議案》，并將該議案內容中的“本次公開發行”的表述變更為“本次向不特定對象發行”，就本次發行方案的有效期刪除“如果公司于該有效期內取得中國證監會對本次可轉債的核準文件，則上述有效期自動延長至本次可轉債到期日”，此外將本次發行可轉債發行方案“經中國證監會核準后方可實施”變更為“經深圳證券交易所審核并報中國證監會注冊后方可實施”，并明確“本次可轉債發行方案尚需按照有關程序向深圳證券交易所申報，并最終以中國證監會同意注冊的方案為準”。其他內容未發生變化。修訂后本次發行的發行方案具體內容如下：
1、本次發行證券的種類
該項表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權。
本次發行證券的種類為可轉換為公司A股股票的可轉換公司債券。本次發行的可轉債及未來轉換的A股股票將在深圳證券交易所上市。
2、發行規模
該項表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權。
本次發行的可轉債募集資金總額不超過人民幣100.00億元（含100.00億元）。具體發行規模將由公司董事會提請公司股東大會授權董事會及其授權人士在上述額度范圍內確定。
3、票面金額和發行價格
該項表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權。
本次發行的可轉債按面值發行，每張面值為人民幣100元。
4、債券期限
該項表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權。
本次發行的可轉債的期限為自發行之日起6年。
5、債券利率
該項表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權。
本次發行的可轉債票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平提請公司股東大會授權董事會及其授權人士在發行前根據國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
本次可轉債在發行完成前如遇銀行存款利率調整，則公司股東大會授權董事會及其授權人士對票面利率作相應調整。
6、還本付息的期限和方式
該項表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權。
本次發行的可轉債采用每年付息一次的付息方式，到期歸還所有未轉股的可轉債本金和最后一年利息。
?。?）計息年度的利息計算
計息年度的利息（以下簡稱“年利息”）指本次可轉債持有人按持有的可轉債票面總金額自本次可轉債發行首日起每滿一年可享受的當期利息。
年利息的計算公式為：I=B1×i
I：指年利息額；
B1：指本次發行的可轉債持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付息債權登記日持有的可轉債票面總金額；
i：指可轉債的當年票面利率。
（2）付息方式
?、俦敬伟l行的可轉債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉債發行首日。
?、诟断⑷眨好磕甑母断⑷諡楸敬伟l行的可轉債發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
?、鄹断鶛嗟怯浫眨好磕甑母断鶛嗟怯浫諡槊磕旮断⑷盏那耙唤灰兹?，公司將在每年付息日之后的5個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成公司股票的可轉債，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。
?、芸赊D債持有人所獲得利息收入的應付稅項由可轉債持有人承擔。
7、轉股期限
該項表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權。
本次可轉債轉股期自本次可轉債發行結束之日滿6個月后的第一個交易日起至本次可轉債到期日止。
8、轉股價格的確定及其調整
該項表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權。
?。?）初始轉股價格的確定依據
本次發行的可轉債初始轉股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整后的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價，且不低于最近一期經審計的每股凈資產和股票面值。具體初始轉股價格提請公司股東大會授權董事會及其授權人士在發行前根據市場和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；
前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該交易日公司股票交易總量。
?。?）轉股價格的調整方式及計算公式
本次發行完成后，當公司發生派送股票股利、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況時，公司將按上述條件出現的先后順序，依次對轉股價格進行調整（保留小數點后兩位，最后一位四舍五入），具體調整方式如下：
派送股票股利或轉增股本：P1=P0/（1＋n）；
增發新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1+k）；
上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送現金股利：P1=P0－D；
上述三項同時進行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0為調整前轉股價，n為派送股票股利或轉增股本率，k為增發新股或配股率，A為增發新股價或配股價，D為每股派送現金股利，P1為調整后轉股價。
公司出現上述股份和/或股東權益變化時，將依次進行轉股價格調整，并在深圳證券交易所網站和中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉股價格調整的公告，并于公告中載明轉股價格調整日、調整方式及暫停轉股期間（如需）。當轉股價格調整日為可轉債持有人轉股申請日或之后，且在轉換股票登記日之前，則該持有人的轉股申請按調整后的轉股價格執行。
當公司可能發生股份回購、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響可轉債持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定制訂。
9、轉股價格向下修正條款
該項表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權。
?。?）修正權限與修正幅度
在本次發行的可轉債存續期內，當公司股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不高于當期轉股價格的85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決。若在前述連續三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。
上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有公司本次發行的可轉債的股東應當回避；修正后的轉股價格應不低于該次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日公司股票交易均價之間的較高者，同時修正后的轉股價格不低于最近一期經審計的每股凈資產值和股票面值。
（2）修正程序
若公司決定向下修正轉股價格，公司將在深圳證券交易所和中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登股東大會決議公告以及轉股價格修正公告，公告修正幅度和股權登記日及暫停轉股期間（如需）。從股權登記日后的第一個交易日（即轉股價格修正日）起恢復轉股申請并執行修正后的轉股價格。
若轉股價格修正日為可轉債持有人轉股申請日或之后，且在轉換股票登記日之前，該類轉股申請按修正后的轉股價格執行。
10、轉股數量確定方式
該項表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權。
可轉債持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算公式為：Q=V/P，并以去尾法取一股的整數倍。
Q：指可轉債持有人申請轉股的數量；
V：指可轉債持有人申請轉股的可轉債票面總金額；
P：指申請轉股當日有效的轉股價格。
可轉債持有人申請轉換成的股份須是一股的整數倍。轉股時不足轉換為一股的可轉債余額，公司將按照深圳證券交易所等部門的有關規定，在可轉債持有人轉股當日后的五個交易日內以現金兌付該部分可轉債的票面余額及該余額所對應的當期應計利息（當期應計利息的計算方式參見“11贖回條款”的相關內容）。該不足轉換為一股的本次可轉債余額對應的當期應計利息的支付將根據證券登記機構等部門的有關規定辦理。
11、贖回條款
該項表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權。
?。?）到期贖回條款
本次發行的可轉債到期后的五個交易日內，公司將以本次可轉債的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的價格向可轉債持有人贖回全部未轉股的可轉債。具體贖回價格將由股東大會授權董事會及其授權人士根據本次發行時市場情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
?。?）有條件贖回條款
在本次發行的可轉債轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現時，公司有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉債：
①在本次發行的可轉債轉股期內，如果公司股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的130%（含130%）；
?、诋敱敬伟l行的可轉債未轉股余額不足人民幣3,000萬元時。
本次可轉債的贖回期與轉股期相同，即發行結束之日滿六個月后的第一個交易日起至本次可轉債到期日止。
當期應計利息的計算公式為：IA=B2*i*t/365。
IA：指當期應計利息；
B2：指本次發行的可轉換公司債券持有人持有的將贖回的可轉換公司債券票面總金額；
i：指可轉換公司債券當年票面利率；
t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數（算頭不算尾）。
若在前述連續三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。
12、回售條款
該項表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權。
?。?）有條件回售條款
本次發行的可轉債最后兩個計息年度，如果公司股票在任何連續三十個交易日的收盤價格低于當期轉股價格的70%時，可轉債持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按照債券面值加當期應計利息的價格回售給公司。
當期應計利息的計算方式參見“11贖回條款”的相關內容。
若在前述連續三十個交易日內發生過轉股價格因發生派送股票股利、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則轉股價格在調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則前述連續三十個交易日須從轉股價格向下修正后的第一個交易日起重新計算。
本次發行的可轉債最后兩個計息年度，可轉債持有人在當年首次滿足回售條件后可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件時可轉債持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報并實施回售，則該計息年度不應再行使回售權，可轉債持有人不能多次行使部分回售權。
?。?）附加回售條款
在本可轉債存續期間內，若公司本次發行的募集資金的使用與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化，且根據中國證監會的相關規定被視作改變募集資金用途或被中國證監會認定為改變募集資金用途的，可轉債持有人享有一次回售其持有的全部或部分可轉債的權利。可轉債持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按照債券面值加當期應計利息的價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告的附加回售申報期內進行回售，若可轉債持有人在當次附加回售申報期內未進行附加回售申報的，則不應再行使附加回售權。
當期應計利息的計算公式為：IA=B3*i*t/365。
IA：指當期應計利息；
B3：指本次發行的可轉換公司債券持有人持有的將回售的可轉換公司債券票面總金額；
i：指可轉換公司債券當年票面利率；
t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度回售日止的實際日歷天數（算頭不算尾）。
13、轉股年度有關股利的歸屬
該項表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權。
因本次可轉債轉股而增加的公司股票享有與原股票同等的權益，在股利分配股權登記日當日登記在冊的所有股東（含因本次可轉債轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。
14、發行方式及發行對象
該項表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權。
本次可轉債的具體發行方式由股東大會授權董事會及其授權人士與保薦機構（主承銷商）根據法律、法規的相關規定協商確定。本次可轉債的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國家法律、法規禁止者除外）。
15、向原股東配售的安排
該項表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權。
本次發行的可轉債向公司原股東實行優先配售，公司原股東有權放棄配售權。向原股東優先配售的具體比例提請股東大會授權董事會及其授權人士根據發行時具體情況確定，并在本次可轉債的發行公告中予以披露。
本次可轉債給予原股東優先配售后的余額及原股東放棄認購優先配售的金額，將通過網下對機構投資者發售及/或通過深圳證券交易所系統網上發行。如仍出現認購不足，則不足部分由主承銷商包銷。
16、債券持有人會議相關事項
該項表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權。
公司將在募集說明書中約定保護債券持有人權利的辦法，以及債券持有人會議的權限、程序和決議生效條件。
?。?）可轉債債券持有人的權利
A.根據募集說明書約定的條件將所持有的本次可轉債轉為公司股票；
B.根據募集說明書約定的條件行使回售權；
C.依照法律、行政法規及《公司章程》的規定轉讓、贈與或質押其所持有的本次可轉債；
D.依照法律、《公司章程》的規定獲得有關信息；
E.按募集說明書約定的期限和方式要求公司償付本次可轉債本息；
F.依照法律、行政法規等相關規定參與或委托代理人參與債券持有人會議并行使表決權；
G.法律、行政法規、部門規章、規范性文件及《公司章程》所賦予的其作為公司債權人的其他權利。
?。?）可轉債債券持有人的義務
A.遵守公司發行本次可轉債條款的相關規定；
B.依其所認購的本次可轉債數額繳納認購資金；
C.遵守債券持有人會議形成的有效決議；
D.除法律、法規規定及募集說明書約定之外，不得要求公司提前償付本次可轉債的本金和利息；
E.法律法規及《公司章程》規定應當由債券持有人承擔的其他義務。
?。?）在本次可轉債存續期間內，當出現以下情形之一時，應當召集債券持有人會議
A.公司擬變更募集說明書的約定；
B.擬修改債券持有人會議規則；
C.擬變更債券受托管理人或者受托管理協議的主要內容；
D.公司已經或者預計不能按期支付本次可轉債本息；
E.公司發生減資（因實施員工持股計劃、股權激勵或履行業績承諾導致股份回購的減資，以及為維護公司價值及股東權益所必需回購股份導致的減資除外）、合并等可能導致償債能力發生重大不利變化，需要決定或者授權采取相應措施；
F.公司分立、被托管、解散、申請破產或者依法進入破產程序；
G.公司提出債務重組方案；
H.公司管理層不能正常履行職責，導致公司償債能力面臨嚴重不確定性；
I.保證人（如有）或擔保物（如有）或者其他償債保障措施發生重大變化；
J.公司、單獨或合計持有本次可轉債總額10%以上未償還債券面值的債券持有人書面提議召開；
K.募集說明書約定的其他應當召開債券持有人會議的情形；
L.發生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項；
M.出現根據法律、行政法規、中國證監會、深圳證券交易所及債券持有人會議規則的規定，應當由債券持有人會議審議并決定的其他事項。
?。ǎ矗┫铝袡C構或人士可以書面提議召開債券持有人會議
A.公司董事會；
B.單獨或合計持有本次可轉債10%以上未償還債券面值的債券持有人；
C.債券受托管理人；
D.法律、法規、中國證監會規定的其他機構或人士。
17、本次募集資金用途
該項表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權。
本次向不特定對象發行的可轉債募集資金總額不超過人民幣100.00億元（含100.00億元），扣除發行費用后，募集資金凈額將用于以下項目：
單位：萬元
若本次扣除發行費用后的募集資金凈額少于上述募集資金投資項目擬投入金額，募集資金不足部分由公司以自有資金或其他融資方式解決。在本次發行募集資金到位之前，公司可以根據募集資金投資項目進度的實際情況以自有或自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關法律法規規定的程序予以置換。
在上述募集資金投資項目的范圍內，公司董事會可根據項目的進度、資金需求等實際情況，對相應募集資金投資項目的具體金額進行適當調整。
募集資金投資項目具體情況詳見公司《新疆天山水泥股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》。
18、擔保事項
該項表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權。
本次發行的可轉債不提供擔保。
19、評級事項
該項表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權。
資信評級機構將為本次發行可轉換公司債券出具資信評級報告。
20、募集資金存管
該項表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權。
公司已經制定《募集資金管理辦法》。本次發行的募集資金將存放于公司董事會設立的專項賬戶（即募集資金專戶）中，具體開戶事宜在發行前由公司董事會確定。
21、本次發行方案的有效期
該項表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權。
公司本次向不特定對象發行可轉債方案的有效期為公司股東大會審議通過本次發行方案之日起12個月。
本次可轉債發行方案尚需按照有關程序向深圳證券交易所申報，并最終以中國證監會同意注冊的方案為準。
本次發行可轉債發行方案經深圳證券交易所審核并報中國證監會注冊后方可實施。
獨立董事的獨立意見：經審閱，我們認為公司修訂后的本次向不特定對象發行可轉換公司債券方案符合《公司法》《證券法》《證券發行注冊管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件的有關規定；方案中關于本次發行證券的種類、發行規模、票面金額和發行價格、債券期限、債券利率、還本付息的期限和方式、轉股期限、轉股價格的確定及其調整、轉股價格向下修正條款、轉股數量確定方式、贖回條款、回售條款、轉股年度有關股利的歸屬、發行方式及發行對象、向原股東配售的安排、債券持有人會議相關事項、本次募集資金用途、擔保事項、評級事項、募集資金存管、本次發行方案的有效期等內容的依據、方法和程序合理，發行方案切實可行，符合公司發展戰略，有利于進一步加強公司競爭力，保障公司的可持續發展，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。因此，我們同意《關于修訂公司向不特定對象發行可轉換公司債券方案的議案》。
根據股東大會授權，本議案無需提交公司股東大會審議。
?。ㄈ徸h通過了《關于修訂公司向不特定對象發行可轉換公司債券預案的議案》
本議案表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權。
鑒于中國證監會于2023年2月17日發布了《證券發行注冊管理辦法》等文件，該等文件對向不特定對象發行可轉債相關條件和要求、審核程序、申報文件、相關表述等內容進行了調整。根據股東大會授權，公司依據該等文件將第八屆董事會第十五次會議、2022年第五次臨時股東大會審議通過的“《關于公司公開發行可轉換公司債券預案的議案》”名稱調整為“《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券預案的議案（修訂稿）》”，將該議案附件《新疆天山水泥股份有限公司公開發行可轉換公司債券預案》（以下簡稱“《預案》”）的名稱修改為“《新疆天山水泥股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券預案（修訂稿）》”，并將議案內容中的“公開發行”表述調整為“向不特定對象發行”；公司同時對《預案》的具體內容根據最新規定進行了相應修訂；此外，公司根據最新的審計情況將《預案》中公司合并報表范圍變化情況進行了修訂。
獨立董事的獨立意見：經審閱，我們認為公司為本次向不特定對象發行可轉換公司債券修訂后的《新疆天山水泥股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券預案（修訂稿）》符合《公司法》《證券法》及《證券發行注冊管理辦法》等法律、法規及規范性文件的規定，綜合考慮了行業發展現狀和發展趨勢、公司現狀以及實際情況，該預案不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形，且公司本次發行有利于增強公司的持續盈利能力和市場競爭能力，符合公司股東的利益。因此，我們同意《關于修訂公司向不特定對象發行可轉換公司債券預案的議案》。
具體內容詳見《新疆天山水泥股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券預案（修訂稿）》。
根據股東大會授權，本議案無需提交公司股東大會審議。
（四）審議通過了《關于修訂公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告的議案》
本議案表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權
鑒于中國證監會于2023年2月17日發布了《證券發行注冊管理辦法》等文件，該等文件對向不特定對象發行可轉債相關條件和要求、審核程序、申報文件、相關表述等內容進行了調整。根據股東大會授權，公司依照該等文件將第八屆董事會第十五次會議、2022年第五次臨時股東大會審議通過的“《關于公司公開發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告的議案》”名稱調整為“《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告的議案（修訂稿）》”，并將議案內容中的“公開發行”表述調整為“向不特定對象發行”，將附件《新疆天山水泥股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告》的名稱修改為“《新疆天山水泥股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》”，并將《新疆天山水泥股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》的內容根據最新規定進行了相應調整；此外，公司對募集資金投資項目的實施主體、項目預計經濟效益以及項目涉及報批事項情況等內容進行了調整。
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