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　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、本次回購注銷的是天馬軸承集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）2020年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票，4名激勵對象因離職已不再符合解除限售條件，因此回購注銷其已獲授但尚未解除限售的491,500股限制性股票，回購價格為1.05元/股，回購資金總金額為516,075元。

　　2、本次回購注銷股份占回購注銷前公司總股本的比例為0.0247%。

　　3、截至本公告日，上述限制性股票已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成回購注銷手續。

　　公司于2022年12月2日召開第七屆董事會第二十八次臨時會議和第七屆監事會第二十次臨時會議，審議通過了《關于回購注銷2020年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的議案》?，F將有關事項說明如下：

　　一、公司股票期權與限制性股票激勵計劃已履行的相關審批程序

　　1、公司于2020年10月16日召開第七屆董事會第八次臨時會議，會議審議通過了《關于〈天馬軸承集團股份有限公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈天馬軸承集團股份有限公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。公司董事會在審議相關議案時，關聯董事已根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的有關規定回避表決；獨立董事對本激勵計劃草案發表了同意的獨立意見，并向所有股東征集委托投票權；廣東廣和（北京）律師事務所就本激勵計劃草案出具了法律意見書，上海雋玉企業管理咨詢有限公司就本激勵計劃草案出具了獨立財務顧問報告。

　　2、2020年10月16日，公司召開了第七屆監事會第五次臨時會議，審議并通過了《關于〈天馬軸承集團股份有限公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈天馬軸承集團股份有限公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》和《關于核查公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的議案》等議案。公司監事會對本激勵計劃確定的激勵對象名單核查，認為本次列入本激勵計劃的激勵對象均符合相關法律、法規及規范性文件所規定的條件，其作為本激勵計劃的激勵對象合法、有效。

　　3、公司對本激勵計劃的擬激勵對象名單在公司內部進行了公示，公示期為2020年10月19日至2020年10月28日。截至公示期滿，公司監事會未收到任何員工對本激勵計劃擬激勵對象提出的任何異議。

　　4、公司于2020年11月5日召開第七屆監事會第七次臨時會議，審議通過了《〈關于對公司2020年股票期權及限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的審核意見及公示情況說明〉的議案》，并披露了《天馬軸承集團股份有限公司監事會關于2020年股票期權及限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》。公司監事會認為本激勵計劃擬激勵對象均符合相關法律、法規及規范性文件所規定的條件，其作為本激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

　　5、公司于2020年11月9日召開2020年第七次臨時股東大會，審議通過了《關于〈天馬軸承集團股份有限公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈天馬軸承集團股份有限公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。

　　6、公司對本激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象在《天馬軸承集團股份有限公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》公開披露前6個月內（即2020年4月16日至2020年10月16日）買賣公司股票的情況進行了自查，并于2020年11月10日披露了《關于公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

　　7、公司于2020年11月17日召開第七屆董事會第十一次臨時會議、第七屆監事會第八次臨時會議，審議通過了《關于調整2020年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單及權益授予數量的議案》和《關于向激勵對象首次授予股票期權與限制性股票的議案》，公司獨立董事對授予相關事項發表了明確同意的獨立意見；監事會對授予股票期權和限制性股票的激勵對象名單進行了核實并發表了核查意見；廣東廣和（北京）律師事務所就調整及授予事項出具了法律意見書，上海雋玉企業管理咨詢有限公司就調整及授予事項出具了獨立財務顧問報告。

　　8、2020年12月7日，公司發布《關于2020年股票期權與限制性股票激勵計劃股票期權首次授予登記完成的公告》及《關于2020年股票期權與限制性股票激勵計劃限制性股票首次授予登記完成的公告》，股票期權首次授予登記完成日為2020年12月7日，最終向符合授予條件的47名激勵對象授予2,747.30萬份股票期權，行權價格為1.57元/份；授予的限制性股票上市日期為2020年12月8日，最終向符合授予條件的47名激勵對象授予1,373.65萬股限制性股票，授予價格為1.05元/股。

　　9、2021年11月5日召開了第七屆董事會第二十一次臨時會議和第七屆監事會第十三次臨時會議，審議通過了《關于向激勵對象授予2020年股票期權與限制性股票激勵計劃預留股票期權與限制性股票的議案》，確定預留股票期權與限制性股票的授予日為2021年11月5日，向符合10名激勵對象授予686.825萬份股票期權，行權價格為2.38元/份；向10名激勵對象授予343.4125萬股限制性股票，授予價格為1.59元/股。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。

　　10、2021年11月25日，公司披露了《關于2020年股票期權與限制性股票激勵計劃限制性股票預留授予登記完成的公告》，公司向10名激勵對象授予預留限制性股票3,434,125股，預留限制性股票的上市日期日為2021年11月26日；2021年12月1日，公司披露了《關于2020年股票期權與限制性股票激勵計劃股票期權預留授予登記完成的公告》，公司向10名激勵對象授予預留股票期權6,868,250份，預留股票期權授予登記完成日為2021年11月30日。

　　11、2021年12月8日，公司召開第七屆董事會第二十二次臨時會議和第七屆監事會第十四次臨時會議，審議通過了《關于注銷2020年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予部分股票期權的議案》《關于回購注銷2020年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的議案》《關于2020年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權第一個行權期行權條件成就的議案》《關于2020年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》。公司獨立董事發表了獨立意見，公司監事會發表了核查意見，廣東廣和（北京）律師事務所就所涉及事項出具了法律意見書。

　　12、2021年12月14日，公司披露了《關于2020年股票期權與限制性股票激勵計劃部分股票期權注銷完成的公告》，本激勵計劃首次授予的激勵對象中有1名激勵對象離職，其不再具備激勵對象資格，因此公司對該激勵對象已獲授但尚未行權的10萬份股票期權進行注銷，并于2021年12月13日完成注銷工作。

　　13、2021年12月27日，公司召開2021年第五次臨時股東大會，審議通過《關于回購注銷2020年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的議案》和《關于變更注冊資本并修改〈公司章程〉的議案》，2021年12月28日披露了《關于回購注銷部分限制性股票減資暨通知債權人的公告》。公司已于2022年3月31日完成回購注銷工作，并于2022年4月2日披露了《關于2020年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票回購注銷完成的公告》。

　　14、2022年12月2日，公司召開第七屆董事會第二十八次臨時會議和第七屆監事會第二十次臨時會議，審議通過了《關于注銷2020年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予部分股票期權的議案》、《關于回購注銷2020年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的議案》、《關于2020年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權第二個行權期行權條件成就的議案》、《關于2020年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》、《關于2020年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予股票期權第一個行權期行權條件成就的議案》、《關于2020年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司獨立董事發表了獨立意見，公司監事會發表了核查意見，北京植德律師事務所就所涉及事項出具了法律意見書。

　　15、2022年12月16日，公司披露了《關于2020年股票期權與限制性股票激勵計劃部分股票期權注銷完成的公告》，本激勵計劃首次授予的激勵對象中有4名激勵對象離職，其均不再具備激勵對象資格，因此公司對該4名激勵對象已獲授但尚未行權的983,000份股票期權進行注銷，并于2022年12月15日完成注銷工作。

　　16、2022年12月19日，公司召開2022年第三次臨時股東大會，審議通過《關于回購注銷2020年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的議案》，2022年12月20日披露了《關于回購注銷部分限制性股票減資暨通知債權人的公告》。

　　17、2022年12月20日，公司披露《關于2020年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予第二個解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》、《關于2020年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權第二個行權期自主行權的提示性公告》，本激勵計劃首次授予限制性股票第二個解除限售期符合解除限售條件的激勵對象共計42人，可解除限售的限制性股票數量為6,351,750股，于2022年12月22日上市流通；本激勵計劃首次授予股票期權第二個行權期符合行權條件的激勵對象共計42人，可行權的股票期權數量為12,703,500份，行權價格為1.57元/份，實際可行權期限為自2022年12月22日起至2023年12月6日止。

　　18、2022年12月26日，公司披露《關于2020年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予第一個解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》、《關于2020年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予股票期權第一個行權期自主行權的提示性公告》，本激勵計劃預留授予限制性股票第一個解除限售期符合解除限售條件的激勵對象共計10人，可解除限售的限制性股票數量為1,717,063股，于2022年12月29日上市流通；本激勵計劃預留授予股票期權第一個行權期符合行權條件的激勵對象共計10人，可行權的股票期權數量為3,434,125份，行權價格為2.38元/份，實際可行權期限為自2022年12月29日起至2023年11月29日止。

　　二、本次部分限制性股票的回購注銷情況

　　1、回購注銷原因及數量

　　本激勵計劃“第八章、公司/激勵對象發生異動時本激勵計劃的處理”之“二、激勵對象個人情況發生變化的處理方式”中規定：“激勵對象合同到期且不再續約或主動辭職的，……；已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格進行回購注銷”。

　　鑒于共計4名原激勵對象因離職已不再符合解除限售條件，公司決定回購注銷其已獲授但尚未解除限售的491,500股限制性股票，占本激勵計劃限制性股票首次授予總數13,736,500股的比例為3.5781%，占公司回購注銷前總股本（2023年2月21日）的比例為0.0247%。

　　2、回購價格及回購資金來源

　　按照本激勵計劃的規定，本次回購價格為授予價格，為1.05元/股，因此本次回購所需資金為人民幣516,075元。本次回購所需資金為公司自有資金。

　　3、驗資情況

　　中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）針對本次公司的回購注銷事項，出具了《天馬軸承集團股份有限公司驗資報告》（中興財光華審驗字（2023）第212004號）。

　　4、注銷情況

　　經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，公司本次限制性股票已于2023年2月22日回購注銷完成。

　　三、本次回購注銷后公司股本結構變動情況表

　　注：股本結構最終數據以中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的公司股本結構表為準。

　　根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的2023年2月21日《發行人股本結構表》，本次回購注銷完成后，公司總股本將由1,991,391,426股變更為1,990,899,926股，公司注冊資本將由1,991,391,426元變更為1,990,899,926元。本次回購注銷完成后，不會導致公司控股股東發生變化，公司股權分布仍具備上市條件。

　　四、對公司的影響

　　本次回購注銷部分限制性股票事項不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響，也不會影響公司管理團隊的積極性和穩定性。公司管理團隊將繼續認真履行工作職責，為股東創造更大的價值。本次回購注銷部分限制性股票不會影響本激勵計劃的繼續實施。

　　五、備查文件

　　1、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司注銷股份明細清單

　　天馬軸承集團股份有限公司

　　董 事 會

　　2023年2月24日