本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示（簡稱同正文）
●本次擔保情況：
1、本公司擬為控股子公司復星醫藥產業向中國銀行申請的本金不超過人民幣61,000萬元的授信業務項下債務提供最高額連帶責任保證擔保。
2、本公司擬為控股子公司復星醫藥產業向上海農商行申請的本金為人民幣10,000萬元的流動資金貸款提供連帶責任保證擔保。
截至2023年2月23日，包括本次擔保在內，本集團實際為復星醫藥產業擔保金額折合人民幣約617,283萬元。
●截至2023年2月23日，本集團無逾期擔保事項。
●特別風險提示：截至2023年2月23日，包括本次擔保在內，本集團實際對外擔保金額折合人民幣約1,960,930萬元，約占2021年12月31日本集團經審計歸屬于上市公司股東凈資產的50.03%；其中：本公司與控股子公司/單位、控股子公司/單位之間發生的擔保金額折合人民幣約1,960,330萬元，本公司為參股公司的擔保金額為人民幣600萬元。敬請投資者注意相關風險。
一、擔保情況概述
1、2023年2月23日，上海復星醫藥（集團）股份有限公司（以下簡稱“本公司”）控股子公司上海復星醫藥產業發展有限公司（以下簡稱“復星醫藥產業”）與中國銀行股份有限公司上海市黃浦支行（以下簡稱“中國銀行”）簽訂《最高額保證合同》（以下簡稱“《保證合同一》”），由本公司為復星醫藥產業于2023年2月14日至2024年2月13日期間向中國銀行申請的授信業務項下債務提供最高額連帶責任保證擔保，該等債務的本金不超過人民幣61,000萬元。
2、2023年2月23日，本公司控股子公司復星醫藥產業與上海農村商業銀行股份有限公司（以下簡稱“上海農商行”）簽訂《流動資金借款合同》（以下簡稱“《貸款合同》”），復星醫藥產業向上海農商行申請本金為人民幣10,000萬元的流動資金貸款，貸款期限自2023年2月23日起至2024年2月22日止（具體日期以借款憑證上的記載為準）。同日，本公司與上海農商行簽訂《保證合同》（以下簡稱“《保證合同二》”），由本公司為復星醫藥產業的上述貸款提供連帶責任保證擔保。
本公司2021年度股東大會審議通過了關于本集團（即本公司及控股子公司/單位，下同）續展及新增擔保額度的議案，同意本集團續展及新增擔保額度不超過等值人民幣3,100,000萬元（包括本公司為控股子公司/單位、控股子公司/單位為本公司或控股子公司/單位之間提供擔保；注：控股子公司包括全資及非全資控股子公司〈含資產負債率超過70%的控股子公司〉）；同時，授權本公司管理層及/或其授權人士在上述報經批準的擔保額度內，根據實際經營需要，確定、調整具體擔保事項并簽署有關法律文件。上述額度有效期自2021年度股東大會通過之日（即2022年6月1日）起至本公司2022年度股東大會召開日或任何股東大會通過決議撤銷或更改本議案所述授權之日止。本次擔保系在上述經股東大會批準的額度范圍內。
二、被擔保人基本情況
復星醫藥產業成立于2001年11月，注冊地為上海市，法定代表人為吳以芳先生。復星醫藥產業的經營范圍包括許可項目：藥品批發，貨物進出口，技術進出口，藥品委托生產；一般項目：實業投資、醫藥行業投資、從事生物技術領域內的技術開發、技術咨詢、技術轉讓、技術服務，藥品、化學試劑、醫療器械的研發，藥物檢測儀器、制藥專用設備、包裝材料及制品的銷售。截至本公告日，復星醫藥產業的注冊資本為人民幣345,660萬元，本公司持有復星醫藥產業100%的股權。
經安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）上海分所審計（單體口徑），截至2021年12月31日，復星醫藥產業的總資產約人民幣1,928,273萬元，股東權益約人民幣741,315萬元，負債總額約人民幣1,186,958萬元；2021年度，復星醫藥產業實現營業收入約人民幣75,806萬元，實現凈利潤約人民幣270,109萬元。
根據復星醫藥產業管理層報表（單體口徑、未經審計），截至2022年6月30日，復星醫藥產業的總資產約人民幣2,020,962萬元，股東權益約人民幣756,309萬元，負債總額約人民幣1,264,653萬元；2022年1至6月，復星醫藥產業實現營業收入約人民幣32,817萬元，實現凈利潤約人民幣14,994萬元。
三、擔保合同的主要內容
1、《保證合同一》
?。?）由本公司為復星醫藥產業于2023年2月14日至2024年2月13日期間向中國銀行申請的授信業務項下債務提供最高額連帶責任保證擔保，該等債務的本金不超過人民幣61,000萬元。擔保范圍包括復星醫藥產業依據約定應向中國銀行償還/支付的債務本金、利息及其他應付費用等。
（2）保證方式為最高額連帶責任保證擔保。
?。?）保證期間根據《保證合同一》項下所擔保的各筆債務的債務履行期限分別計算，每筆債務的保證期間為該筆債務履行期限屆滿之日起3年。
?。?）《保證合同一》適用中華人民共和國（以下簡稱“中國”）法律。
（5）《保證合同一》自雙方簽章之日起生效。
2、《保證合同二》
?。?）由本公司為復星醫藥產業向上海農商行申請本金為人民幣10,000萬元的流動資金貸款提供連帶責任保證擔保，貸款期限自2023年2月23日起至2024年2月22日止。擔保范圍為復星醫藥產業于《貸款合同》項下應向上海農商行償還/支付的債務本金、利息及其他應付費用等。
?。?）保證方式為連帶責任保證擔保。
?。?）保證期間為債務人（即復星醫藥產業）履行債務的期限屆滿/展期或提前到期之日起3年。若債務人分期履行還款義務的，則保證期間按各期還款義務分別計算，自每期債務履行期限屆滿之日起3年。
?。?）《保證合同二》適用中國法律。
?。?）《保證合同二》自雙方簽章之日起生效。
四、擔保的必要性和合理性
本次擔保為本公司與控股子公司之間發生的擔保，擔保所涉融資系為滿足復星醫藥產業實際經營之需要；鑒于復星醫藥產業當前的經營狀況，本次擔保的風險相對可控，具有必要性和合理性。
五、董事會意見
本次擔保系于本公司2021年度股東大會審議通過的本集團續展及新增擔保額度內發生，該額度經本公司第八屆董事會第六十六次會議（定期會議）批準后提請股東大會審議。董事會審議該額度時認為，鑒于該額度項下的擔保事項系因本集團經營需要而發生，且被擔保方為本公司或控股子公司/單位，擔保風險相對可控，故董事會同意該擔保額度事項，并同意提交股東大會審議。
根據本公司2021年度股東大會授權，本次擔保無需董事會另行批準。
六、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
截至2023年2月23日，包括本次擔保在內，本集團實際對外擔保金額折合人民幣約1,960,930萬元（其中美元、歐元按2023年2月23日中國人民銀行公布的相關人民幣匯率中間價折算，下同），約占2021年12月31日本集團經審計的歸屬于上市公司股東凈資產的50.03%；其中：本公司與控股子公司/單位、控股子公司/單位之間發生的擔保金額折合人民幣約1,960,330萬元，本公司為參股公司擔保金額為人民幣600萬元。
截至2023年2月23日，包括本次擔保在內，本集團實際為控股子公司復星醫藥產業擔保金額折合人民幣約617,283萬元。
截至2023年2月23日，本集團無逾期擔保事項。
特此公告。
上海復星醫藥（集團）股份有限公司董事會
二零二三年二月二十三日
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