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申明及服務承諾

外國投資者及整體執行董事、公司監事、高管人員服務承諾招股意向書以及引言不會有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對真實有效、精確性、完好性擔負某些和連同的法律依據。

企業負責人和主管會計工作中負責人、會計機構負責人確保招股意向書以及引言中會計材料真正、詳細。

保薦代表人服務承諾因也意思外國投資者首次公開發行股票制做、開具的文檔有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,為投資者造成損失的,將優先賠付投資人損害。

證監會、別的政府機構對本次發行所作的一切確定或建議,都不說明對于外國投資者股票的價格或投資人的盈利做出實質分辨或是確保。一切與此相反的聲明均屬于虛報虛假闡述。

依據《證券法》的相關規定,個股依規發行后,發行新股運營與利潤的轉變,由外國投資者自行負責,從而轉變導致的市場風險,由投資人自行負責。

投資人若對該招股意向書以及引言存有任何疑問,應資詢自已的股票交易員、侓師、會計或其它資深顧問。

釋 義

一、一般專有名詞釋意

二、專業名詞釋意

特別提示:本招股意向書引言中一部分合計數和各加數立即求和之與在末尾數上有所差異,這種差別主要是因為四舍五入所造成的。

第一節 重大事情提醒

一、股權商品流通限制以及自行鎖住股權的承諾

(一)外國投資者大股東和實控人

陳國華、陳靜波服務承諾:1、自企業股票上市交易之日起36個月內(下稱“鎖定期”),不出售或是由他人管理方法此前在本次發行及上市前直接和間接所持有的外國投資者股權,都不規定外國投資者復購這部分股權。

2、自己持有外國投資者個股在鎖住期滿三年內高管增持的,其高管增持價錢不少于股價(股價指外國投資者首次公開發行股票時的發行價,假如外國投資者上市以來因派發現金紅利、派股、轉增股本、增發新股等因素開展除權除息、除權除息的,將依據上海交易所的相關規定作除權除息解決,相同),并把按到時候合理法律、政策法規、證監會及證交所的規定執行。自啞光股權本次發行的股票上市之日起6個月內,如啞光股份股票持續20個交易日的收盤價格均低于股價,或上市以來6個月期終(如該日并不是買賣日,乃為該日后第一個買賣日)收盤價格小于股價,自己所持有的啞光股份股票的確定時限將于以上第1條鎖定期的前提下全自動增加6個月。

3、此前在高管增持前把提前把自己高管增持意愿和擬減持總數等相關信息以書面材料方法通告外國投資者,然后由外國投資者依照到時候合理規則執行公示責任(如需),自公示之日起3個交易日后,自己方能夠高管增持公司股權(如涉及以集中競價的形式高管增持,初次售出前,將至少提前15個交易日向上海交易所辦理備案減持計劃,并提醒外國投資者予以公告)。

4、鎖住期滿,自己出讓持有的外國投資者股權,必須遵守《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》及其它相關法律法規、證監會及上海交易所的相關規定。

5、如自己違背以上服務承諾或法律強制性要求高管增持啞光股權股份的,本人承諾違規減持啞光股份股票所得的(下稱“違規減持所得的”)歸啞光股權全部,與此同時自己所持有的剩下啞光股份的股份的鎖定期在原有股份鎖定期期滿后自動增加6個月。

6、如自己因無法執行以上承諾事項而造成啞光股權或群眾項目投資人的權益遭受損失,自己將按照證劵監督機構或司法部門評定的方法及額度進行賠付。

7、自己不會因為職位變動、辭職等因素而放棄了執行上述情況服務承諾。

8、若中國保險監督管理委員會、上海交易所等監督機構對公司的股東、執行董事出讓上市公司股票的限制性要求發生變化,將根據變更后的要求執行股權鎖住責任。

(二)外國投資者公司股東張憲新、張憲標

張憲新、張憲標服務承諾:1、自企業股票上市交易之日起36個月內(下稱“鎖定期”),不出售或是由他人管理方法此前在本次發行及上市前直接和間接所持有的外國投資者股權,都不規定外國投資者復購這部分股權。

2、鎖住期滿,自己出讓持有的外國投資者股權,必須遵守《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》及其它相關法律法規、證監會及上海交易所的相關規定。

3、若個人違背以上股權鎖定承諾私自出讓持有股份的,出讓所得的將歸外國投資者全部。

4、如自己因無法執行以上承諾事項而造成啞光股權或群眾項目投資人的權益遭受損失,自己將按照證劵監督機構或司法部門評定的方法及額度進行賠付。

5、自己不會因為辭職等因素而放棄了執行上述情況服務承諾。

6、若中國保險監督管理委員會、上海交易所等監督機構對公司的股東出讓上市公司股票的限制性要求發生變化,將根據變更后的要求執行股權鎖住責任。

(三)外國投資者公司股東溫州市元璽、溫州市華宜

溫州市元璽、溫州市華宜服務承諾:1、自企業股票上市交易之日起36個月內(下稱“鎖定期”),不出售或是由他人管理方法本公司在本次發行及上市前直接和間接所持有的外國投資者股權,都不規定外國投資者復購這部分股權。

2、鎖住期滿,本公司轉讓持有的外國投資者股權,必須遵守《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》及其它相關法律法規、證監會及上海交易所的相關規定。

3、若本企業違反以上股權鎖定承諾私自出讓持有股份的,出讓所得的將歸外國投資者全部。

4、如本公司因無法執行以上承諾事項而造成啞光股權或群眾項目投資人的權益遭受損失,本公司將按照證劵監督機構或司法部門評定的方法及額度進行賠付。

5、若中國保險監督管理委員會、上海交易所等監督機構對公司的股東出讓上市公司股票的限制性要求發生變化,將根據變更后的要求執行股權鎖住責任。

(四)外國投資者公司股東張理威、周成玉、羅宗舉、葉軍、樸清國

張理威、周成玉、羅宗舉、葉軍、樸清國服務承諾:1、自企業股票上市交易之日起12個月內(下稱“鎖定期”),不出售或是由他人管理方法此前在本次發行及上市前直接和間接所持有的外國投資者股權,都不規定外國投資者復購這部分股權。

2、自己持有外國投資者個股在鎖住期滿三年內高管增持的,其高管增持價錢不少于股價(股價指外國投資者首次公開發行股票時的發行價,假如外國投資者上市以來因派發現金紅利、派股、轉增股本、增發新股等因素開展除權除息、除權除息的,將依據上海交易所的相關規定作除權除息解決,相同)。自啞光股權本次發行的股票上市之日起6個月內,如啞光股份股票持續20個交易日的收盤價格均低于股價,或上市以來6個月期終(如該日并不是買賣日,乃為該日后第一個買賣日)收盤價格小于股價,自己所持有的啞光股份股票的確定時限將于以上第1條鎖定期的前提下全自動增加6個月。

3、鎖住期滿,自己出讓持有的外國投資者股權,必須遵守《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》及其它相關法律法規、證監會及上海交易所的相關規定。

4、若個人違背以上股權鎖定承諾私自出讓持有股份的,出讓所得的將歸外國投資者全部。

5、如自己因無法執行以上承諾事項而造成啞光股權或群眾項目投資人的權益遭受損失,自己將按照證劵監督機構或司法部門評定的方法及額度進行賠付。

6、自己不會因為職位變動、辭職等因素而放棄了執行上述情況服務承諾。

7、若中國保險監督管理委員會、上海交易所等監督機構對公司的股東、執行董事出讓上市公司股票的限制性要求發生變化,將根據變更后的要求執行股權鎖住責任。

(五)外國投資者公司股東林培高、陳紹龍、李偉華、孫偉杰

林培高、陳紹龍、李偉華、孫偉杰服務承諾:1、自企業股票上市交易之日起12個月內(下稱“鎖定期”),不出售或是由他人管理方法此前在本次發行及上市前直接和間接所持有的外國投資者股權,都不規定外國投資者復購這部分股權。

2、鎖住期滿,自己出讓持有的外國投資者股權,必須遵守《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》及其它相關法律法規、證監會及上海交易所的相關規定。

3、若個人違背以上股權鎖定承諾私自出讓持有股份的,出讓所得的將歸外國投資者全部。

4、如自己因無法執行以上承諾事項而造成啞光股權或群眾項目投資人的權益遭受損失,自己將按照證劵監督機構或司法部門評定的方法及額度進行賠付。

5、自己不會因為辭職等因素而放棄了執行上述情況服務承諾。

6、若中國保險監督管理委員會、上海交易所等監督機構對公司的股東出讓上市公司股票的限制性要求發生變化,將根據變更后的要求執行股權鎖住責任。

(六)外國投資者公司股東陳冠霖

陳冠霖服務承諾:1、自持有股權獲得之日起36個月內且自企業首次公開發行股票并發售之日起12個月內(下稱“鎖定期”),不出售或是由他人管理方法此前在本次發行并上市前直接和間接所持有的外國投資者股權,都不規定外國投資者復購這部分股權。

2、鎖住期滿,自己出讓持有的外國投資者股權,必須遵守《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》及其它相關法律法規、證監會及上海交易所的相關規定。

3、若本企業違反以上股權鎖定承諾私自出讓持有股份的,出讓所得的將歸外國投資者全部。

4、如自己因無法執行以上承諾事項而造成啞光股權或群眾項目投資人的權益遭受損失,自己將按照證劵監督機構或司法部門評定的方法及額度進行賠付。

5、自己不會因為辭職等因素而放棄了執行上述情況服務承諾。

6、若中國保險監督管理委員會、上海交易所等監督機構對公司的股東出讓上市公司股票的限制性要求發生變化,將根據變更后的要求執行股權鎖住責任。

二、平穩股價應急預案及服務承諾

(一)運行股票價格穩定措施的前提條件

企業上市后三年內,若出現持續20個交易日企業股票收盤價(如企業因派發現金紅利、派股、轉增股本、增發新股等因素開展除權除息、除權除息的,將依據上海交易所有關規定作適當調整,相同)均低于最近一期經審計的每股公積金(每股公積金=合并報表里的歸屬于母公司優先股股東權利合計數÷期終公司股權數量,相同)時,企業將啟動股票價格穩定措施。

(二)股票價格平穩策略的方法及次序

當開啟平穩股票價格應急預案條件時,企業將采用下列一種或多個平穩股價對策,主要包括:1、公司回購股票;2、公司控股股東加持企業股票;3、執行董事(不包括獨董,相同)、高管人員加持企業股票等形式。采用上述情況方法時需要考慮到:1、不可以導致公司不符合法律規定企業上市條件;2、不可以驅使大股東、執行董事或高管人員執行全面要約收購責任。

股票價格穩定措施的實行次序如下所示:

1、第一選擇為公司回購股票,但是若公司回購股票可能導致公司不達到法律規定企業上市條件,則第一選擇為控投股東增持企業股票;

2、第二選擇為控投股東增持企業股票。在以下情形之一出現的時候將啟動第二選擇:

(1)企業不能執行回購股份或回購股票提案沒有獲得企業股東會準許,且控投股東增持企業股票不容易導致企業把不達到法律規定企業上市條件或開啟大股東的全面要約收購責任;

(2)企業雖執行股份回購方案但并未達到持續3個交易日的收盤價格都已高過企業最近一期經審計的每股公積金之標準;

3、第三選擇為執行董事、高管人員加持企業股票。運行該挑選的前提條件為: 在控投股東增持企業股票方案實施結束后,如企業股票并未達到持續3個交易日的收盤價格都已高過企業最近一期經審計的每股公積金之標準,而且執行董事、高管人員加持企業股票不容易導致企業把不達到法律規定企業上市條件或開啟執行董事、高管人員的全面要約收購責任。

若某一會計期間內公司股價數次開啟以上需采用股票價格穩定措施要求的(不包含企業執行平穩股票價格對策期內及執行結束本次平穩股票價格對策并公示日之后開始測算的連續20個交易日股票收盤價仍小于上一個會計年度末經審計的每股公積金的情況),公司將繼續按照本平穩股票價格應急預案實行。

(三)平穩股價具體辦法

1、執行公司回購股票程序

(1)企業為平穩股票價格的目的回購股份,必須符合相關法律法規、法規的規定,且不可造成企業股份遍布不符企業上市條件。

(2)在符合開啟運行股票價格穩定措施條件時,公司將在10日內召開董事會,依法作出執行回購股份的決議、遞交股東會準許并承擔相對應公示程序流程。董事會對回購股份作出決議,需經整體執行董事二分之一之上一致通過,董事服務承諾就得等回購股份的有關決定投反對票。

(3)公司將在股東會決議出示之日起20日內召開股東大會,決議執行回購股份的議案。企業股東會對回購股份作出決議,需經列席會議股東持有表決權的三分之二以上根據,公司控股股東服務承諾就得等復購事項在股東會找反對票。

(4)企業股東會準許執行回購股份的議案后企業將嚴格履行相對應的通知、辦理備案及通告債務人等責任。在符合法定程序下按照決定根據的實行回購股份的議案中中規定的價格定位、時限執行復購。那如果股份回購方案實施前公司股價已不達到運行平穩公司股價對策要求的,可不會再繼續執行該方案。

(5)企業為平穩股票價格的目的開展股份回購,除必須符合最新法律法規之規定外,還必須符合下列各項:

①企業以要約承諾方法回購股份的,要約承諾價錢不能低于復購報告公示前30個交易這種個股每日加權平均價的算數平均值;企業以集中競價方式回購股份的,回購價格不得為企業股票當日買賣上漲幅度限制價錢;

②企業執行平穩股票價格提案時,擬用來復購資產應是自籌經費,回購股份的價錢應不超過每股凈資產值(最近一期財務審計標準日后,因股東分紅、資本公積轉增股本、公開增發、配資等狀況造成公司凈資產或股權數量發生變動的,每股公積金相對應作出調整);

③企業一次用以平穩股價復購資產總計不少于上一個會計年度經審計的歸屬于母公司公司股東純利潤的10%,同一會計期間內用以平穩股價復購資產總計不得超過上一個會計年度經審計的歸屬于母公司公司股東純利潤的30%。

(6)董事會公示回購股份應急預案后,企業股票持續5個交易日收盤價格都超過企業最近一期經審計的每股公積金或再次回購股份可能導致公司不達到法律規定企業上市條件的,董事會應作出決議停止回購股份事項。

2、執行控投股東增持企業股票程序

(1)運行程序

保薦代表人(主承銷商)

(下轉A10版)