證券代碼：003031 證券簡稱：中瓷電子 公告編號：2023-008
河北中瓷電子科技股份有限公司
第二屆董事會第十次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
河北中瓷電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第十次會議（以下簡稱“會議”）經全體董事同意，本次會議豁免通知時限要求。會議于2023年2月22日以現場會議和視頻會議相結合的方式召開。公司本屆董事會現有董事8人，實際出席會議的董事8人，會議由董事長卜愛民先生主持。公司監事會3名監事列席了本次會議。本次會議的通知、召開、表決程序符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的相關規定。
二、董事會會議審議情況
會議審議并經表決，通過以下決議：
（一）審議通過《關于豁免董事會會議通知時限的議案》
根據實際情況需要，公司需盡快召開董事會審議本次發行股份購買資產并募集配套資金（以下簡稱“本次交易”或“本次重組”）相關事宜，根據《公司法》《公司章程》及《董事會議事規則》中關于召開董事會臨時會議的通知要求，公司同意豁免本次董事會會議提前5日通知時限的要求，于2023年2月22日召開公司第二屆董事會第十次會議。
表決結果：同意票為8票，反對票為0票，棄權票為0票。
（二）審議通過《關于公司符合發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項相關法律法規的議案》
根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱“《重組管理辦法》”）、《上市公司監管指引第9號一一上市公司籌劃和實施重大資產重組的監管要求》《上市公司證券發行注冊管理辦法》（以下簡稱“《證券發行注冊管理辦法》”）等法律、法規和規范性文件的相關規定，并經對公司實際情況及相關事項進行認真、充分的自查論證后，董事會認為公司符合相關法律、法規和規范性文件規定的進行本次交易的各項要求及條件。
關聯董事卜愛民、高嶺、劉健、朱俊杰對本議案予以回避表決。獨立董事發表了同意的事前認可意見、同意的獨立意見。
表決結果：同意票為4票，反對票為0票，棄權票為0票。
（三）審議通過《關于修訂公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》
鑒于近期中國證監會、深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）發布了落實全面實行股票發行注冊制相關制度規則，為符合最新監管要求，公司董事會根據《重組管理辦法》《證券發行注冊管理辦法》等法律、法規及規范性文件的有關規定、公司2022年第三次臨時股東大會的授權，對公司第二屆董事會第六次會議及2022年第三次臨時股東大會審議通過的《關于公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》中的部分表述進行修訂。本次修訂系根據中國證監會、深交所最新發布的落實全面實行股票發行注冊制相關制度規則對具體表述進行修訂，不涉及本次交易方案的調整。具體修訂如下：
1、“（二）公司發行股份購買資產并募集配套資金的具體方案本次發行股份購買資產”之“1、本次發行股份購買資產”之“（6）定價基準日、發行價格”
關聯董事卜愛民、高嶺、劉健、朱俊杰對本議案予以回避表決。獨立董事發表了同意的事前認可意見、同意的獨立意見。
表決結果：同意票為4票，反對票為0票，棄權票為0票。
2、“（二）公司發行股份購買資產并募集配套資金的具體方案本次發行股份購買資產”之“1、本次發行股份購買資產”之“（7）發行數量”
關聯董事卜愛民、高嶺、劉健、朱俊杰對本議案予以回避表決。獨立董事發表了同意的事前認可意見、同意的獨立意見。
表決結果：同意票為4票，反對票為0票，棄權票為0票。
3、“（二）公司發行股份購買資產并募集配套資金的具體方案本次發行股份購買資產”之“2、本次募集配套資金方案”之“（3） 發行對象和認購方式”
關聯董事卜愛民、高嶺、劉健、朱俊杰對本議案予以回避表決。獨立董事發表了同意的事前認可意見、同意的獨立意見。
表決結果：同意票為4票，反對票為0票，棄權票為0票。
4、“（二）公司發行股份購買資產并募集配套資金的具體方案本次發行股份購買資產”之“2、本次募集配套資金方案”之“（4）定價基準日、發行價格”
關聯董事卜愛民、高嶺、劉健、朱俊杰對本議案予以回避表決。獨立董事發表了同意的事前認可意見、同意的獨立意見。
表決結果：同意票為4票，反對票為0票，棄權票為0票。
5、“（二）公司發行股份購買資產并募集配套資金的具體方案本次發行股份購買資產”之“2、本次募集配套資金方案”之“（5）發行數量”
關聯董事卜愛民、高嶺、劉健、朱俊杰對本議案予以回避表決。獨立董事發表了同意的事前認可意見、同意的獨立意見。
表決結果：同意票為4票，反對票為0票，棄權票為0票。
（四）審議通過《關于公司發行股份購買資產并募集配套資金構成重大資產重組的議案》
根據標的資產及公司2021年度經審計的財務數據，本次交易的標的資產的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例、在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例、資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例均達到50%以上，且標的資產的資產凈額、營業收入超過5,000萬元，根據《重組管理辦法》第十二條的規定，本次交易構成重大資產重組。
關聯董事卜愛民、高嶺、劉健、朱俊杰對本議案予以回避表決。獨立董事發表了同意的事前認可意見、同意的獨立意見。
表決結果：同意票為4票，反對票為0票，棄權票為0票。
（五）審議通過《關于公司發行股份購買資產并募集配套資金不構成〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第十三條規定的重組上市情形的議案》
本次交易前，上市公司控股股東為中國電科十三所，實際控制人為中國電子科技集團有限公司（以下簡稱“中國電科”）。本次交易完成后，上市公司的控股股東仍為中國電科十三所，上市公司實際控制人仍為中國電科。
上市公司近三十六個月內實際控制權未發生變更，且本次交易亦不會導致本公司控制權發生變更。本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市情形。
關聯董事卜愛民、高嶺、劉健、朱俊杰對本議案予以回避表決。獨立董事發表了同意的事前認可意見、同意的獨立意見。
表決結果：同意票為4票，反對票為0票，棄權票為0票。
（六）審議通過《關于〈河北中瓷電子科技股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）〉及其摘要的議案》
公司根據《重組管理辦法》等相關法律法規的要求，就本次交易制作了《河北中瓷電子科技股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）》及其摘要。
關聯董事卜愛民、高嶺、劉健、朱俊杰對本議案予以回避表決。獨立董事發表了同意的事前認可意見、同意的獨立意見。
表決結果：同意票為4票，反對票為0票，棄權票為0票。
（七）審議通過《關于公司發行股份購買資產并募集配套資金履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明的議案》
公司擬發行股份購買資產并募集配套資金，公司董事會對于本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交的法律文件的有效性說明如下：
（一）關于本次交易履行法定程序完備性、合規性
公司董事會認為，公司已按照《公司法》《證券法》《重組管理辦法》《上市公司信息披露管理辦法》《上市公司監管指引第9號一一上市公司籌劃和實施重大資產重組的監管要求》《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定，就本次交易相關事項，履行了現階段必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效。
（二）關于提交法律文件的有效性
公司董事會認為，公司就本次交易所提交的法律文件合法有效，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對提交的法律文件的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
關聯董事卜愛民、高嶺、劉健、朱俊杰對本議案予以回避表決。獨立董事發表了同意的事前認可意見、同意的獨立意見。
表決結果：同意票為4票，反對票為0票，棄權票為0票。
（八）審議通過《關于本次重組符合〈上市公司監管指引第9號一一上市公司籌劃和實施重大資產重組的監管要求〉第四條規定的議案》
根據《上市公司監管指引第9號一一上市公司籌劃和實施重大資產重組的監管要求》的規定，公司對本次交易是否符合《上市公司監管指引第9號一一上市公司籌劃和實施重大資產重組的監管要求》第四條的規定進行了審慎分析，認為本次交易符合《上市公司監管指引第9號一一上市公司籌劃和實施重大資產重組的監管要求》第四條規定的各項規定。
關聯董事卜愛民、高嶺、劉健、朱俊杰對本議案予以回避表決。獨立董事發表了同意的事前認可意見、同意的獨立意見。
表決結果：同意票為4票，反對票為0票，棄權票為0票。
（九）審議通過《關于公司發行股份購買資產并募集配套資金符合〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第十一條、第四十三條規定的議案》
根據《重組管理辦法》的規定，公司對本次交易是否符合《重組管理辦法》第十一條、第四十三條的規定進行了審慎分析，認為本次交易符合《重組管理辦法》第十一條、第四十三條規定的要求。
關聯董事卜愛民、高嶺、劉健、朱俊杰對本議案予以回避表決。獨立董事發表了同意的事前認可意見、同意的獨立意見。
表決結果：同意票為4票，反對票為0票，棄權票為0票。
（十）審議通過《關于公司發行股份購買資產并募集配套資金相關主體不存在依據〈上市公司監管指引第7號一一上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管〉第十二條不得參與任何上市公司重大資產重組情形的議案》
經自查，本次交易相關主體不存在因涉嫌與本次交易相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查的情形，最近三十六個月內不存在因與本次交易相關的內幕交易被中國證監會做出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情形。
關聯董事卜愛民、高嶺、劉健、朱俊杰對本議案予以回避表決。獨立董事發表了同意的事前認可意見、同意的獨立意見。
表決結果：同意票為4票，反對票為0票，棄權票為0票。
三、備查文件
1、《河北中瓷電子科技股份有限公司第二屆董事會第十次會議決議》；
特此公告。
河北中瓷電子科技股份有限公司
董 事 會
二〇二三年三月二十二日
證券代碼：003031 證券簡稱：中瓷電子 公告編號：2023-009
河北中瓷電子科技股份有限公司
第二屆監事會第八次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、監事會會議召開情況
河北中瓷電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監事會第八次會議（以下簡稱“會議”）經全體監事同意，本次會議豁免通知時限要求。會議于2023年2月22日在公司會議室以現場會議和視頻會議相結合的方式召開。公司本屆監事會現有監事3人，實際出席會議的監事3人，會議由監事會主席郝軍英女士主持。本次會議的通知、召開、表決程序符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的相關規定。
二、監事會會議審議情況
會議審議并經表決，通過以下決議：
（一）審議通過《關于豁免監事會會議通知時限的議案》
根據實際情況需要，公司需盡快召開監事會審議本次發行股份購買資產并募集配套資金（以下簡稱“本次交易”或“本次重組”）相關事宜，根據《公司法》《公司章程》及《監事會議事規則》中關于召開監事會臨時會議的通知要求，公司同意豁免本次監事會會議提前5日通知時限的要求，于2023年2月22日召開公司第二屆監事會第八次會議。
表決結果：有效表決票共3票，其中同意票為3票，反對票為0票，棄權票為0票。
（二）審議通過《關于公司符合發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項相關法律法規的議案》
根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱“《重組管理辦法》”）、《上市公司監管指引第9號一一上市公司籌劃和實施重大資產重組的監管要求》《上市公司證券發行注冊管理辦法》（以下簡稱“《證券發行注冊管理辦法》”）等法律、法規和規范性文件的相關規定，并經對公司實際情況及相關事項進行認真、充分的自查論證后，董事會認為公司符合相關法律、法規和規范性文件規定的進行本次交易的各項要求及條件。
表決結果：有效表決票共3票，其中同意票為3票，反對票為0票，棄權票為0票。
（三）審議通過《關于修訂公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》
鑒于近期中國證監會、深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）發布了落實全面實行股票發行注冊制相關制度規則，為符合最新監管要求，公司董事會根據《重組管理辦法》《證券發行注冊管理辦法》等法律、法規及規范性文件的有關規定、公司2022年第三次臨時股東大會的授權，對公司第二屆董事會第六次會議及2022年第三次臨時股東大會審議通過的《關于公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》中的部分表述進行修訂。本次修訂系根據中國證監會、深交所最新發布的落實全面實行股票發行注冊制相關制度規則對具體表述進行修訂，不涉及本次交易方案的調整。具體修訂如下：
1、“（二）公司發行股份購買資產并募集配套資金的具體方案本次發行股份購買資產”之“1、本次發行股份購買資產”之“（6）定價基準日、發行價格”
表決結果：有效表決票共3票，其中同意票為3票，反對票為0票，棄權票為0票。
2、“（二）公司發行股份購買資產并募集配套資金的具體方案本次發行股份購買資產”之“1、本次發行股份購買資產”之“（7）發行數量”
表決結果：有效表決票共3票，其中同意票為3票，反對票為0票，棄權票為0票。
3、“（二）公司發行股份購買資產并募集配套資金的具體方案本次發行股份購買資產”之“2、本次募集配套資金方案”之“（3） 發行對象和認購方式”
表決結果：有效表決票共3票，其中同意票為3票，反對票為0票，棄權票為0票。
4、“（二）公司發行股份購買資產并募集配套資金的具體方案本次發行股份購買資產”之“2、本次募集配套資金方案”之“（4）定價基準日、發行價格”
表決結果：有效表決票共3票，其中同意票為3票，反對票為0票，棄權票為0票。
5、“（二）公司發行股份購買資產并募集配套資金的具體方案本次發行股份購買資產”之“2、本次募集配套資金方案”之“（5）發行數量”
表決結果：有效表決票共3票，其中同意票為3票，反對票為0票，棄權票為0票。
（四）審議通過《關于公司發行股份購買資產并募集配套資金構成重大資產重組的議案》
根據標的資產及公司2021年度經審計的財務數據，本次交易的標的資產的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例、在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例、資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例均達到50%以上，且標的資產的資產凈額、營業收入超過5,000萬元，根據《重組管理辦法》第十二條的規定，本次交易構成重大資產重組。
表決結果：有效表決票共3票，其中同意票為3票，反對票為0票，棄權票為0票。
（五）審議通過《關于公司發行股份購買資產并募集配套資金不構成〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第十三條規定的重組上市情形的議案》
本次交易前，上市公司控股股東為中國電科十三所，實際控制人為中國電子科技集團有限公司（以下簡稱“中國電科”）。本次交易完成后，上市公司的控股股東仍為中國電科十三所，上市公司實際控制人仍為中國電科。
上市公司近三十六個月內實際控制權未發生變更，且本次交易亦不會導致本公司控制權發生變更。本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市情形。
表決結果：有效表決票共3票，其中同意票為3票，反對票為0票，棄權票為0票。
（六）審議通過《關于〈河北中瓷電子科技股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）〉及其摘要的議案》
公司根據《重組管理辦法》等相關法律法規的要求，就本次交易制作了《河北中瓷電子科技股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）》及其摘要。
表決結果：有效表決票共3票，其中同意票為3票，反對票為0票，棄權票為0票。
（七）審議通過《關于公司發行股份購買資產并募集配套資金履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明的議案》
公司擬發行股份購買資產并募集配套資金，公司董事會對于本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交的法律文件的有效性說明如下：
1、關于本次交易履行法定程序完備性、合規性
公司董事會認為，公司已按照《公司法》《證券法》《重組管理辦法》《上市公司信息披露管理辦法》《上市公司監管指引第9號一一上市公司籌劃和實施重大資產重組的監管要求》《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定，就本次交易相關事項，履行了現階段必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效。
2、關于提交法律文件的有效性
公司董事會認為，公司就本次交易所提交的法律文件合法有效，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對提交的法律文件的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
表決結果：有效表決票共3票，其中同意票為3票，反對票為0票，棄權票為0票。
（八）審議通過《關于本次重組符合〈上市公司監管指引第9號一一上市公司籌劃和實施重大資產重組的監管要求〉第四條規定的議案》
根據《上市公司監管指引第9號一一上市公司籌劃和實施重大資產重組的監管要求》的規定，公司對本次交易是否符合《上市公司監管指引第9號一一上市公司籌劃和實施重大資產重組的監管要求》第四條的規定進行了審慎分析，認為本次交易符合《上市公司監管指引第9號一一上市公司籌劃和實施重大資產重組的監管要求》第四條規定的各項規定。
表決結果：有效表決票共3票，其中同意票為3票，反對票為0票，棄權票為0票。
（九）審議通過《關于公司發行股份購買資產并募集配套資金符合〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第十一條、第四十三條規定的議案》
根據《重組管理辦法》的規定，公司對本次交易是否符合《重組管理辦法》第十一條、第四十三條的規定進行了審慎分析，認為本次交易符合《重組管理辦法》第十一條、第四十三條規定的要求。
表決結果：有效表決票共3票，其中同意票為3票，反對票為0票，棄權票為0票。
（十）審議通過《關于公司發行股份購買資產并募集配套資金相關主體不存在依據〈上市公司監管指引第7號一一上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管〉第十二條不得參與任何上市公司重大資產重組情形的議案》
經自查，本次交易相關主體不存在因涉嫌與本次交易相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查的情形，最近三十六個月內不存在因與本次交易相關的內幕交易被中國證監會做出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情形。
表決結果：有效表決票共3票，其中同意票為3票，反對票為0票，棄權票為0票。
三、備查文件
1、《河北中瓷電子科技股份有限公司第二屆監事會第八次會議決議》。
特此公告。
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2023年2月22日
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