證券代碼：603511 證券簡稱：愛慕股份 公告編號：2023-002
愛慕股份有限公司
第二屆董事會第十八次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
● 公司全體董事出席了本次會議。
● 本次董事會全部議案均獲通過，無反對票。
一、董事會會議召開情況
愛慕股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第十八次會議通知和會議材料于2023年2月17日以電子郵件等方式發出，會議于2023年2月22日上午10點在公司會議室以現場結合通訊表決方式召開。本次會議由董事長張榮明先生主持，會議應出席董事7名，實際出席董事7名，公司監事和高級管理人員列席了會議。
本次董事會會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定。
二、董事會會議審議情況
在公司董事充分理解會議議案并表達意見后，以記名投票的表決方式通過了以下議案：
（一）審議通過了《關于修訂〈公司章程〉并辦理工商變更登記的議案》
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司章程指引》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一規范運作》等法律法規和規范性文件的最新修訂，結合公司實際情況，公司同意對《愛慕股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）有關條款進行修訂。
具體內容詳見2023年2月23日公司披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定媒體的《關于修訂〈公司章程〉及公司部分制度的公告》。
本議案尚需提交股東大會審議。
（二）審議通過了《關于修訂公司部分制度的議案》
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》等法律法規，以及《公司章程》的相關條款，同時結合公司實際情況，公司同意對相關制度進行梳理和修訂。
具體內容詳見2023年2月23日公司披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定媒體的《關于修訂〈公司章程〉及公司部分制度的公告》。
本議案尚需提交股東大會審議。
（三）審議通過了《關于提請召開2023年第一次臨時股東大會的議案》
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
具體內容詳見2023年2月23日公司披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定媒體的《關于召開2023年第一次臨時股東大會的通知》。
特此公告。
愛慕股份有限公司董事會
2023年2月22日
證券代碼：603511 證券簡稱：愛慕股份 公告編號：2023-003
愛慕股份有限公司
第二屆監事會第十三次會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
● 公司全體監事出席了本次會議。
● 本次監事會全部議案均獲通過，無反對票。
一、監事會會議召開情況
愛慕股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監事會第十三次會議通知和會議材料于2023年2月17日以電子郵件等方式發出，會議于2023年2月22日上午11點在公司會議室以現場結合通訊表決方式召開。本次會議由監事會主席吳曉平女士主持，會議應出席監事3名，實際出席監事3名。
本次監事會會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定。
二、監事會會議審議情況
在公司監事充分理解會議議案并表達意見后，以記名投票的表決方式通過了以下議案：
（一）審議通過了《關于修訂〈監事會議事規則〉的議案》
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
為進一步提升公司規范運作水平，完善公司治理結構，根據有關法律法規及規范性文件的最新規定，結合公司經營發展需求及實際情況，監事會同意對《監事會議事規則》進行梳理和修訂。
具體內容詳見2023年2月23日公司披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定媒體的《關于修訂〈公司章程〉及公司部分制度的公告》。
本議案尚需提交股東大會審議。
（二）審議通過了《關于增補監事的議案》
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
監事會近日收到監事卜才友先生的辭職報告，為盡快增補監事，更好地發揮監事會的作用，監事會同意提名張健女士為公司第二屆監事會非職工代表監事候選人，并提交公司股東大會進行選舉。其任期自股東大會審議通過之日起至第二屆監事會屆滿之日止。
具體內容詳見2023年2月23日公司披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定媒體的《關于監事辭職及增補監事的公告》。
本議案尚需提交股東大會審議。
特此公告。
愛慕股份有限公司監事會
2023年2月22日
證券代碼：603511 證券簡稱：愛慕股份 公告編號：2023-004
愛慕股份有限公司
關于修訂《公司章程》及公司部分
制度的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
愛慕股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年2月22日召開了公司第二屆董事會第十八次會議，審議通過了《關于修訂〈公司章程〉并辦理工商變更登記的議案》和《關于修訂公司部分制度的議案》，同日召開了公司第二屆監事會第十三次會議，審議通過了《關于修訂〈監事會議事規則〉的議案》。上述議案尚需提交公司2023年第一次臨時股東大會審議通過，同時提請股東大會授權公司經營管理層及時辦理與本次相關的工商變更、章程備案等相關事宜。現將具體情況公告如下：
一、修訂《公司章程》部分條款的相關情況
根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司章程指引》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一規范運作》等法律法規和規范性文件的最新修訂，結合公司實際情況，公司對《愛慕股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）有關條款進行修訂，具體修訂情況如下：
■■■
除上述修訂外，《公司章程》的其他條款不變。上述變更最終以市場監督管理部門核準的內容為準。修訂后的《公司章程》全文同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、公司部分制度的修訂情況
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》等法律法規，以及《公司章程》的相關條款，同時結合公司實際情況，公司對相關制度進行了梳理和修訂，公司部分制度的修訂情況如下：
■
本次修訂的1-8號制度尚需提交股東大會審議，9-14號制度董事會審議后生效。修訂后的相關制度具體內容詳見公司于同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的相關制度全文。
特此公告。
愛慕股份有限公司董事會
2023年2月22日
證券代碼：603511 證券簡稱：愛慕股份 公告編號：2023-005
愛慕股份有限公司
關于監事辭職及增補監事的公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
愛慕股份有限公司（以下簡稱“公司”）監事會近日收到監事卜才友先生的書面辭職報告，因工作調整，向本屆監事會提出申請，辭去公司監事職務，辭職后仍繼續擔任公司其他職務。因卜才友先生辭去監事職務將導致公司監事會人數低于3人，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《愛慕股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”)的有關規定，其辭職申請將在公司股東大會選舉產生新任監事后生效。在辭職申請生效前，卜才友先生將按照相關法律法規和《公司章程》的規定繼續履行職責。
截至本公告披露日，卜才友先生未直接持有公司股份，通過北京美山子科技發展中心（有限合伙）間接持有約0.69%的本公司股票。卜才友先生辭去監事職務后，將繼續履行其在公司《首次公開發行股票招股說明書》中所作的股份鎖定及減持意向的承諾至承諾期限屆滿為止，繼續遵守《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第8號一一股份變動管理》等相關法律法規。
公司監事會對卜才友先生任職期間勤勉盡責，為公司的健康發展所做出的貢獻表示衷心地感謝。
為盡快增補監事，更好地發揮監事會的作用，根據《公司法》、《公司章程》的有關規定，公司于2023年2月22日召開第二屆監事會第十三次會議審議通過《關于增補監事的議案》。監事會同意提名張健女士（簡歷見附件）為公司第二屆監事會非職工代表監事候選人，并提交公司股東大會進行選舉。其任期自股東大會審議通過之日起至第二屆監事會屆滿之日止。本事項尚需提交公司2023年第一次臨時股東大會審議。
特此公告。
愛慕股份有限公司監事會
2023年2月22日
監事候選人簡歷附件
張健女士，1969年出生，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷。1998年加入愛慕股份后，先后擔任市場部經理、辦事處經理、北京大區總經理、愛慕電商總經理、愛美麗事業部總經理、總裁助理、上海分公司總經理、生活館事業部總經理、北京分公司總經理、全渠道中心總監、銷售副總裁、集團首席培訓官及愛慕學院代理院長等。2022年1月至今任公司市場巡查員兼愛慕學院文化大使。
截至目前，張健女士未直接持有公司股份，通過北京美山子科技發展中心（有限合伙）間接持有約0.83%的本公司股票，與公司其他董事、監事、高級管理人員及持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間不存在關聯關系；不存在被中國證監會、證券交易所或其他有關部門處罰的情形；未發現有相關法律法規規定的禁止任職的情況。
證券代碼：603511 證券簡稱：愛慕股份 公告編號：2023-006
愛慕股份有限公司
關于召開2023年第一次臨時
股東大會的通知
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
● 股東大會召開日期：2023年3月15日
● 本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
一、召開會議的基本情況
(一)股東大會類型和屆次
2023年第一次臨時股東大會
(二)股東大會召集人：董事會
(三)投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式
(四)現場會議召開的日期、時間和地點
召開的日期時間：2023年3月15日 14點30 分
召開地點：北京市朝陽區望京開發區利澤中園二區218、219號樓愛慕大廈會議室
(五)網絡投票的系統、起止日期和投票時間。
網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
網絡投票起止時間：自2023年3月15日
至2023年3月15日
采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
(六)融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序
涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號 一 規范運作》等有關規定執行。
(七)涉及公開征集股東投票權
無
二、會議審議事項
本次股東大會審議議案及投票股東類型
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1、各議案已披露的時間和披露媒體
以上議案均已經公司第二屆董事會第十八次會議和第二屆監事會第十三次會議審議通過，詳見2023年2月23披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）、《上海證券報》《中國證券報》《證券時報》《證券日報》《經濟參考報》的公司相關公告。
2、特別決議議案：議案1
3、對中小投資者單獨計票的議案：無
4、涉及關聯股東回避表決的議案：無
應回避表決的關聯股東名稱：無
5、涉及優先股股東參與表決的議案：無
三、股東大會投票注意事項
(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。
(二)持有多個股東賬戶的股東，可行使的表決權數量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優先股的數量總和。
持有多個股東賬戶的股東通過本所網絡投票系統參與股東大會網絡投票的，可以通過其任一股東賬戶參加。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。
持有多個股東賬戶的股東，通過多個股東賬戶重復進行表決的，其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優先股的表決意見，分別以各類別和品種股票的第一次投票結果為準。
(三)股東所投選舉票數超過其擁有的選舉票數的，或者在差額選舉中投票超過應選人數的，其對該項議案所投的選舉票視為無效投票。
(四)同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。
(五)股東對所有議案均表決完畢才能提交。
(六)采用累積投票制選舉董事、獨立董事和監事的投票方式，詳見附件2
四、會議出席對象
(一)股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
■
(二)公司董事、監事和高級管理人員。
(三)公司聘請的律師。
(四)其他人員
五、會議登記方法
1、參會股東（包括股東代理人）登記或報到時需要提供以下文件：
（1）法人股東：法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的,應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的,代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書（詳見附件一）。
（2）個人股東：個人股東親自出席會議的,應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；委托代理人出席會議的,代理人還應出示本人有效身份證件、股東授權委托書（詳見附件一）。
（3）融資融券投資者出席會議的，應持有融資融券相關證券公司的營業執照、證券賬戶證明及其向投資者出具的授權委托書；投資者為個人的，還應持有本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件，投資者為單位的，還應持有本單位營業執照、參會人員身份證、單位法定代表人出具的授權委托書（詳見附件一）。
2、參會登記時間：2023年3月14日上午9:00-11:30，下午13:00-16:00
3、登記地點：北京市朝陽區望京開發區利澤中園二區218、219號樓愛慕大廈3層會議室
4、股東可采用傳真或信函的方式進行登記（需提供有關證件復印件），傳真或信函以登記時間內公司收到為準，并請在傳真或信函上注明聯系電話。
六、其他事項
1、本次股東大會現場會議會期預計半天，出席會議者交通及食宿費用自理。
2、聯系人：何林渠、顧婷婷
電話：010-64390009
傳真：010-64390009
3、聯系地址：北京市朝陽區望京開發區利澤中園二區218、219號樓愛慕大廈3層會議室，郵編：100102。
特此公告。
愛慕股份有限公司董事會
2023年2月22日
附件1：授權委托書
附件2：采用累積投票制選舉董事、獨立董事和監事的投票方式說明
● 報備文件
提議召開本次股東大會的董事會決議
附件1：授權委托書
授權委托書
愛慕股份有限公司：
茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年3月15日召開的貴公司2023年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權。
委托人持普通股數：
委托人持優先股數：
委托人股東帳戶號：
■
■
委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：
委托人身份證號： 受托人身份證號：
委托日期： 年 月 日
備注：委托人應當在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。
附件2采用累積投票制選舉董事、獨立董事和監事的投票方式說明
一、股東大會董事候選人選舉、獨立董事候選人選舉、監事會候選人選舉作為議案組分別進行編號。投資者應當針對各議案組下每位候選人進行投票。
二、申報股數代表選舉票數。對于每個議案組，股東每持有一股即擁有與該議案組下應選董事或監事人數相等的投票總數。如某股東持有上市公司100股股票，該次股東大會應選董事10名，董事候選人有12名，則該股東對于董事會選舉議案組，擁有1000股的選舉票數。
三、股東應當以每個議案組的選舉票數為限進行投票。股東根據自己的意愿進行投票，既可以把選舉票數集中投給某一候選人，也可以按照任意組合投給不同的候選人。投票結束后，對每一項議案分別累積計算得票數。
四、示例：
某上市公司召開股東大會采用累積投票制對進行董事會、監事會改選，應選董事5名，董事候選人有6名；應選獨立董事2名，獨立董事候選人有3名；應選監事2名，監事候選人有3名。需投票表決的事項如下：
■
某投資者在股權登記日收盤時持有該公司100股股票，采用累積投票制，他（她）在議案4.00“關于選舉董事的議案”就有500票的表決權，在議案5.00“關于選舉獨立董事的議案”有200票的表決權，在議案6.00“關于選舉監事的議案”有200票的表決權。
該投資者可以以500票為限，對議案4.00按自己的意愿表決。他（她）既可以把500票集中投給某一位候選人，也可以按照任意組合分散投給任意候選人。
如表所示：
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證券代碼：603511 證券簡稱：愛慕股份 公告編號：2023-007
愛慕股份有限公司
關于2022年度計提資產減值
準備的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
愛慕股份有限公司（以下簡稱“公司”）根據《企業會計準則》及公司會計政策等相關規定，對公司截至2022年12月31日的各項資產進行了減值跡象的識別和測試，并根據結果對其中存在減值跡象的資產相應計提了減值準備，現將相關情況公告如下：
一、本次計提資產減值準備情況概述
根據《企業會計準則》及公司會計政策等相關規定，為客觀反映公司的財務狀況、經營成果，基于謹慎性原則，公司對2022年末存在可能發生減值跡象的資產進行減值測試后，預計確認資產減值損失（含信用減值損失，下同）5,069.47萬元，合計超過2021年度經審計的凈利潤的10%。具體如下：
單位：萬元
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二、本次計提資產減值準備的具體說明
（一）資產減值損失
根據公司執行的會計政策和會計估計，資產負債表日存貨應當按照成本與可變現凈值孰低計量。當存貨成本高于其可變現凈值的，應當計提存貨跌價準備。計提存貨跌價準備后，如果以前減記存貨價值的影響因素已經消失，導致存貨的可變現凈值高于其賬面價值的，在原已計提的存貨跌價準備金額內予以轉回，轉回的金額計入當期損益。
2022年度預計計提存貨跌價準備4,540.54萬元。本期計提存貨跌價準備主要為：公司線下直營門店營業收入占比較大，2022年度受疫情影響，閉店情況頻發，銷售未達預期，公司根據存貨可變現凈值提取相應跌價準備。
（二）信用減值損失
根據公司執行的會計政策和會計估計，在資產負債表日本公司以單項或組合的方式對以攤余成本計量的金融資產的預期信用損失進行估計。如果有客觀證據表明某項應收款已經發生信用減值，則本公司對該應收賬款單項確定預期信用損失。當單項金融資產無法以合理成本評估預期信用損失時，公司對應收款項劃分組合，按照相應的信用風險特征組合預計預期信用損失。
2022年度預計計提信用減值損失528.93萬元，其中：應收賬款約136.35萬元，其他應收款約392.58萬元。相關信用減值損失主要是公司基于信用風險特征組合計提的預期信用損失。
三、計提資產減值準備對公司的影響
本次計提各項資產減值準備合計5,069.47萬元，考慮所得稅及少數股東損益影響后，將減少2022年度歸屬于上市公司股東的凈利潤4,260.48萬元，相應減少2022年度歸屬于上市公司股東權益4,260.48萬元，占最近一期經審計的歸屬于母公司所有者凈利潤的12.36%。
本公告所載財務數據均為公司初步核算數據，未經會計師事務所審計，具體數據以公司2022年年度報告中披露的數據為準，敬請投資者注意投資風險。
特此公告。
愛慕股份有限公司董事會
2023年2月22日
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