證券代碼：603345 證券簡稱：安井食品 公告編號：臨2023-015
安井食品集團股份有限公司
第四屆董事會第三十四次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
安井食品集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年2月22日在公司會議室以現場加通訊的方式召開第四屆董事會第三十四次會議。公司于召開會議前依法通知了全體董事、監事，會議通知的時間及方式符合國家有關法律、法規及公司章程的規定。會議由董事長劉鳴鳴主持，應出席董事7名，實際出席董事7名。經董事一致同意，形成決議如下：
一、審議通過《關于新增關聯方及預計新增日常關聯交易的議案》
具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站 （www.sse.com.cn）及指定媒體上披露的《關于新增關聯方及預計新增日常關聯交易的公告》（公告編號：2023-017）。
表決結果為：7票贊成；0票反對；0票棄權。
特此公告。
安井食品集團股份有限公司
董 事 會
2023年2月23日
證券代碼：603345 證券簡稱：安井食品 公告編號：臨2023-016
安井食品集團股份有限公司
第四屆監事會第二十二次會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
安井食品集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監事會第二十二次會議于2023年2月22日以現場加通訊的方式召開，會議由監事會主席崔艷萍主持，會議應出席監事3人，實際出席3人。會議的通知、召開及審議程序符合《中華人民共和國公司法》等法律法規及《公司章程》的規定，所作決議合法有效。
經與會監事一致同意，形成決議如下：
一、審議通過《關于新增關聯方及預計新增日常關聯交易的議案》
具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站 （www.sse.com.cn）及指定媒體上披露的《關于新增關聯方及預計新增日常關聯交易的公告》（公告編號：2023-017）。
表決結果為：3票贊成；0票反對；0票棄權。
特此公告。
安井食品集團股份有限公司
監 事 會
2023年2月23日
證券代碼：603345 證券簡稱：安井食品 公告編號：臨2023-017
安井食品集團股份有限公司
關于新增關聯方
及預計新增日常關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 本次新增關聯方及預計新增日常關聯交易已經安井食品集團股份有限公司（以下簡稱“安井食品”或“公司”）第四屆董事會第三十四次會議、第四屆監事會第二十二次會議審議通過。本事項無需提交股東大會審議。
● 本次新增日常關聯交易是公司正常生產經營的實際需要，遵循了市場經濟規律，交易將遵循平等自愿、互惠互利的原則，交易價格經雙方友好協商確定，不存在損害公司及股東利益的情形。
一、日常關聯交易基本情況
（一）日常關聯交易履行的審議程序
公司于2023年2月22日召開第四屆董事會第三十四次會議和第四屆監事會第二十二次會議，分別審議通過了《關于新增關聯方及預計新增日常關聯交易的議案》。公司獨立董事就本次日常關聯交易事項進行了事前認可并發表了同意的獨立意見。根據《上海證券交易所股票上市規則》及公司《章程》的規定，本次日常關聯交易無需提交股東大會審議。
（二）前次日常關聯交易的預計和執行情況
公司此前年度與該關聯方未發生關聯交易。
（三）新增關聯方及日常關聯交易的基本情況
本次新增關聯方為北海合緣食品有限公司（以下簡稱“北海合緣”），預計新增日常關聯交易為：2023年2-6月公司與北海合緣預計產生不超過2.5億元關聯交易。其中包括：公司向北海合緣采購蝦滑等產品不超過2億元；北海合緣向公司控股子公司洪湖市新宏業食品有限公司（以下簡稱“新宏業”）和公司全資子公司湖北安潤食品有限公司（以下簡稱“湖北安潤”）采購魚糜等原材料不超過5000萬元。
（四）本次日常關聯交易預計金額和類別
單位：人民幣萬元
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二、關聯人介紹和關聯關系
（一）關聯人的基本情況
企業名稱：北海合緣食品有限公司
企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
成立時間：2022年11月17日
注冊地址：廣西壯族自治區北海市合浦縣
注冊資本：5000萬元人民幣
經營范圍：許可項目:食品生產;食品銷售。（依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動,具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目:食用農產品初加工;低溫倉儲（不含危險化學品等需許可審批的項目）;以自有資金從事投資活動。（除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動）
股東情況：王斌、新宏業、王桂玉、丁兆明、張志峰分別持有北海合緣50%、19%、11%、10%、10%股權。
（二）關聯關系
公司持有新宏業90%股權，新宏業法定代表人、董事兼總經理肖華兵持有新宏業10%股權；公司控股子公司新宏業持有北海合緣19%股權，肖華兵擔任北海合緣董事長。根據企業會計準則等相關規定及實質重于形式原則，公司將北海合緣認定為公司關聯法人，本次預計與北海合緣新增交易為日常關聯交易。
三、關聯交易主要內容和定價政策
公司2023年2-6月預計與北海合緣產生不超過2.5億元關聯交易。其中包括：公司向北海合緣采購蝦滑等產品不超過2億元；北海合緣向公司控股子公司新宏業和公司全資子公司湖北安潤采購魚糜等原材料不超過5000萬元。
本次日常關聯交易定價政策：以市場公允價格為基礎，通過友好協商的方式確定，具體的付款安排和結算方式由合同協議約定。
四、關聯交易目的和對上市公司的影響
公司同關聯方進行日常關聯交易是在遵循行業交易慣例并在公平公正的原則下進行的，符合公司正常生產經營需要，不會損害全體股東利益，不會對公司未來的財務狀況、經營成果產生不利影響，公司主營業務不會因此對關聯方形成依賴，亦不會對公司及子公司持續經營能力以及獨立性造成影響。
五、中介機構意見
保薦機構認為：
1、公司同關聯方進行關聯交易是公司日常生產經營所需，不存在損害公司利益及全體股東利益的情形，不會對公司未來的財務狀況、經營成果產生不利影響，不會對公司的持續經營能力造成影響，也不會影響公司的獨立性；
2、公司本次新增日常關聯交易預計的事項已經公司董事會、監事會審議通過，全體獨立董事發表同意意見，履行了必要的內部決策程序，符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》及《上海證券交易所上市公司自律監管指引第5號一一交易與關聯交易》等相關規定。
綜上，中信建投證券股份有限公司對公司本次新增關聯方及預計新增日常關聯交易事項無異議。
特此公告。
安井食品集團股份有限公司
董 事 會
2023年2月23日
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