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證券代碼：600637證券簡稱：上海東方明珠公示序號：臨2023-002

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對內容的真實性、準確性完好性負法律責任。

核心內容提醒：

●擬投資標的名稱：上海市文化創意產業企業戰略轉型私募投資基金（有限合伙企業）（暫定名，以宣布工商登記后為標準，下稱“合伙制企業”或“股票基金”）。

●投資額：上海東方明珠互聯網媒體有限責任公司(下稱“上海東方明珠”、“上市企業”或“企業”）擬認繳出資10,000萬人民幣，占合伙制企業第一期體量的12.42%市場份額，出任有限合伙。

●本次交易不構成關聯方交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的資產重組。

●本次交易執行不會有重要法律法規阻礙。

●尤其風險防范：股票基金有待獲得中國證券投資中基協辦理備案，存有無法滿足創立標準而難以登記設立的募資不成功風險性；股票基金在經營過程中存有經營風險及資產損害風險性，無法保證基金資產里的申購資產資金免受損害，都不確保一定獲利及最少盈利；股票基金投資方向其價值在于投資目標的經營情況，存有長期投資大跳水風險。股票基金存有利率風險、涉稅風險及法規與市場風險、產生不可抗力事件風險、研發風險和風險管控等其它風險性。

一、境外投資簡述

（一）境外投資基本概況

為了能充分運用各方面的優點，提升企業的境外投資水平，進一步執行企業戰略部署，企業擬以10,000萬余元自籌資金參加開設上海市文化創意產業企業戰略轉型私募投資基金（有限合伙企業）（暫定名，以宣布工商登記后為標準），作為該合伙制企業的有限合伙，占合伙制企業第一期體量的12.42%市場份額。

（二）股東會決議狀況

此次交易額參考《東方明珠對外投資決策管理制度》的相關規定，不用提交公司股東會、股東大會審議。

（三）本次交易不構成關聯方交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的資產重組。

二、投資合同行為主體的相關情況

（一）普通合伙基本概況（執行事務合伙人）

企業名字：上海市精文數文企業經營管理有限公司

統一社會信用代碼：91310109MAC19DW08E

法人代表：虞瑋潔

成立年限：2022年10月20日

公司注冊地址：上海市虹口區水電路1388號601-11室

注冊資金：rmb1,700萬余元

業務范圍：一般項目:企業經營管理;企業管理咨詢;信息咨詢服務(沒有批準類信息咨詢服務);營銷策劃;企業形象設計;項目方案與公關服務;機構文化藝術交流主題活動;市場調研(沒有涉外調查);大會及展覽策劃;技術咨詢、科研開發、技術服務、行業交流、專利技術轉讓、推廣應用。(除依法須經批準的項目外,憑企業營業執照依規獨立許可項目)

股東結構：上海市精文投資有限責任公司擁有47.50%的股權，上海迪捷特商務咨詢合伙制企業（有限合伙企業）擁有47.50%的股權，上海市有所為至臨投資管理有限公司擁有5%的股權。

上海市精文數文企業經營管理有限公司并不是失信執行人。

上海市精文數文企業經營管理有限公司與企業不會有關聯性。

（二）基金托管人的相關情況

企業名字：上海市有所為至臨投資管理有限公司

統一社會信用代碼：91310109MA1G5K4HXP

法人代表：姜皓天

成立年限：2018年8月20日

公司注冊地址：上海市虹口區東大名路391-393號（運單號）4層（集中化登記地）

注冊資金：rmb1,000萬余元

業務范圍：資本管理，投資管理?！疽婪毥浥鷾实捻椖?經相關部門批準后方可開展經營活動】

股東結構：姜皓天擁有75%的股權，董佳擁有10%的股權，四川德商財富投資管理投資有限公司擁有10%的股權，嚴帆擁有5%股份。

上海市有所為至臨投資管理有限公司并不是失信執行人，已經在中國基金業協會登記為私募基金管理人，管理員備案編號為P1069398。

上海市有所為至臨投資管理有限公司與企業不會有關聯性。

三、投資方向基本概況

（一）名字：上海市文化創意產業企業戰略轉型私募投資基金（有限合伙企業）（暫定名，以宣布工商登記后為標準）

（二）種類：合伙企業

（三）業務范圍：主要是針對股權投資基金、資本管理、投資管理等系列活動（需在中國證券投資中基協進行備案登記后才可從業生產經營）（以工商登記機關登記信息為標準）。

（四）投資行業行業：文化創意產業企業戰略轉型，產業鏈日常生活智能化應用，數字產業（數字科技、基礎技術）。

（五）持有期：合伙制企業的存續期限為自初次交易日起七年。經合伙人會議審批后能延長合伙制企業的存續期限。

（六）合伙制企業規模及注資信息內容：基金總規模為人民幣20億人民幣。整體合伙人的第一期認繳出資總額為rmb8.05億人民幣。擬出資合作伙伴名冊如下所示：

1、普通合伙名稱和認繳出資額

普通合伙：上海市精文數文企業經營管理有限公司

出資額：500萬余元

2、有限合伙名稱和認繳出資額

2.1、有限合伙：上海市精文投資有限責任公司

出資額：50,000萬余元

2.2、有限合伙：上海虹口區國有資產經營有限責任公司

出資額：20,000萬余元

2.3、有限合伙：上海東方明珠互聯網媒體有限責任公司

出資額：10,000萬余元

四、對外開放投資協議書主要內容

（一）合伙制企業的名字：上海市文化創意產業企業戰略轉型私募投資基金（有限合伙企業）（暫定名，以宣布工商登記后為標準）

（二）合作經營目地：依據約定書從業以文化創意產業企業戰略轉型、數字產業、產業鏈日常生活智能化應用為投資重點的投資業務，完成項目效益。

（三）持有期：合伙制企業的存續期限為自初次交易日起七年，經合伙人會議審批后能延長合伙制企業的存續期限。

（四）繳納注資：全部合作伙伴都以rmb現錢注資，彼此認繳制的認繳出資額依照基金托管人發出來的“繳納注資通告”的要求進行實繳出資。

（五）合伙事務的落實：有限合伙的普通合伙為上海精文數文企業經營管理有限公司，是有限合伙的執行事務合伙人，對外部意味著合伙制企業，本基金的基金管理方法人都是上海市有所為至臨投資管理有限公司。

（六）項目投資決策制定：

為了保證決策的專業化水平及使用品質，有限合伙設決策聯合會，決策聯合會由五名委員會構成，都由普通合伙委任（及拆換委任）。決策委員會工作職責為對投資機會及投資退出機遇進行專業的選擇，以下事宜需經普通合伙遞交決策聯合會一致通過后才得實行：(1)合伙制企業對外開放實施項目項目投資（本約定書臨時性項目投資以外）的項目立項；(2)確定經決策聯合會準許立項的投資；(3)合伙制企業投資項目的投資退出或處理；(4)別的應當由決策聯合會決議的事宜。針對決策聯合會所審議項，每一位委員會都擁有一票選舉權,上述情況列出決策聯合會探討事宜中，第(1)項的決議經決策聯合會全體人員五分之三之上（含本數）根據即可作出決議，第(2)、(3)、(4)項的決議經決策聯合會五分之四之上（含本數）組員根據后才可作出決議。

（七）管理費用：

項目投資期限內，合伙制企業每一年總計向執行事務合伙人及管理員付款等同于本合伙制企業整體有限合伙總實繳出資額之2%的執行事務合伙人費用以及管理費用。撤出期限內，合伙制企業每一年總計依照截止到上一年度末并未撤出運營成本（合伙制企業整體有限合伙總實繳出資額扣除上一年度末合伙制企業已快速變現運營成本）的2%向執行事務合伙人及管理員付款執行事務合伙人費用以及管理費用。

（八）投資退出：

普通合伙已盡有效勤奮尋找使合伙制企業的投入以恰當方法撤出，合伙制企業投資退出的形式包含但是不限于：(1)合伙制企業幫助被投資企業中國境內或海外直接和間接首次公開發行股票上市以來售賣部分或全部被投資企業或者其關系上市公司股票而撤出；(2)合伙制企業立即轉讓部分或全部加盟項目股份、注資市場份額或財產完成撤出；及(3)加盟項目散伙、結算后，合伙制企業就投資項目的資產得到分派。

（九）利潤分配、虧本分攤方法：

1、分派次序

合伙制企業每一次并對來源于每一新項目投資收入、臨時性投資收入對應的可配置資產（包含但是不限于本合伙制企業以其開發運營主題活動得到分紅、股利分配、貸款利息、別的現金收入）進行分割時（普通合伙正常情況下必須在資產進到合伙制企業帳戶生效日九十日內，對所有可分派資金用于分派），在前面一次序全部或部分分派完成后無剩下收入，則不會再依照后一順序進行分派：

(1)最先，實繳出資額退還。100%退還截止于分派時段各合伙人的總計實繳出資額，直到各合作者均撤回其總計實繳出資額；

(2)次之，優先選擇收益。如果在進行第(1)步退還各合伙人的總計實繳出資額以后依然存在賬戶余額，則須不斷向各合作伙伴進行分割，直到各合作伙伴之實繳出資額均實現8%的年平均收益（單利）；

(3)再度，普通合伙追補。100%（100%）向普通合伙進行分割，使普通合伙在第(3)項下總計所獲得的分派額度相當于整體合作伙伴于第(2)項所取得的優先選擇收益/80%*20%；

(4)最終，收益分成分派。若有賬戶余額，百分之二十（20%）分給普通合伙，百分之八十（80%）分給各出資合作伙伴。

2、貨幣性分派

在合伙制企業結算以前，普通合伙應負其一切辦法將合伙制企業的投入轉現，防止以貨幣性形式進行分派；但是若依據普通合伙的獨立思考覺得貨幣性分派更加符合整體合伙人的權益，則普通合伙能夠明確提出，并且經過合伙人會議一致通過然后以貨幣性方法依照“收益、利潤的分派次序”條文承諾順序與占比進行分割。貨幣性分派僅限于公開交易的商業票據，并以自分派進行之日前十五個證劵交易日內該等商業票據平均成交價（十五個證劵交易日買賣總額除于買賣總產量）明確它的價值，合伙制企業不得進行別的非現金資產的分派。

3、虧本分攤

合伙制企業承擔合作經營費用以及虧本由全部合作伙伴按照其認繳出資占比分攤。

（十）合伙人會議：

合伙制企業每一年召開一次年度會議，由普通合伙集結和組織。經普通合伙或總計擁有合伙制企業實繳出資總金額三分之一以上有限合伙建議，可舉辦臨時性合伙人會議，但合作伙伴探討開除和更換普通合伙事宜時，總計擁有合伙制企業實繳出資總金額過半數（不含本數）的有限合伙可集結臨時會議并舉薦一名有限合伙上臺演講。

合伙人會議探討事宜，除協議書有明確規定之外，必須經普通合伙和總計擁有合伙制企業出資額二分之一之上（不含本數）的有限合伙根據即可作出決定。

（十一）爭議解決方式：

因協議書所引起的以及與協議書相關的一切異議，各合作伙伴應先尋找根據溝通協商的方式解決。若因為任何原因，該等溝通協商不可以在合作伙伴提出書面申請商議規定以后的三十個工作日內處理異議，一切合作伙伴有權利依據自己的判斷挑選依照協議書的承諾將異議遞交訴訟。凡因本協議所引起的或者與本協議相關的一切異議，均應當提交上海市監察委員會依照申請勞動仲裁時應會現行有效的仲裁規則開展訴訟。訴訟地點為上海市，法院裁判是終結的，對參與者都有約束。

（十二）協議書起效：

協議書于簽定方簽署之后對它具有法律約束力。合同的簽定日為所有合作伙伴中最終一方簽定本協議的日期，自該日起對整體合作伙伴具備法律約束力。

五、境外投資對上市公司產生的影響

公司本次做為有限合伙以自籌資金參加開設股權投資基金，擔負的投入杠桿比率經營規模不得超過公司本次出資額。此次項目投資也不會影響企業正常經營活動，不會對公司現金流量及經營效益產生重大不良影響，符合公司及公司股東權益。本次交易將進一步融合運用多方優質資源，根據系統化項目投資營銷團隊，網絡優化公司投資結構，提升公司資產長期投資能力和資產運作水平。

六、對外開放投資風險剖析

（一）合伙制企業尚未進行工商登記，有待獲得中國證券投資中基協辦理備案，實施過程存在不確定性，遇有不能預估或不可抗拒等其它條件的限制可能出現開設全過程因其審核未予經過、登記無法進行的風險。

（二）基金設立環節中可能會因合作伙伴無法繳足認繳資本等客觀因素造成股票基金無法取得成功募足資產風險。

（三）資金具備項目投資時間長、流通性較劣等特性，在交易過程中將受宏觀政策、相關法律法規、產業周期、投資方向公司經營等諸多要素危害，可能出現因管理決策或市場環境發生重大變化，造成加盟項目難以實現預期收益率、沒法及時有效退出的風險性。

企業將高度關注股權投資基金的后續工作進展，并依據上海交易所《上海證券交易所股票上市規則》等有關要求，立即履行信息披露義務，煩請廣大投資者謹慎項目投資，留意風險性。

特此公告。

上海東方明珠互聯網媒體有限責任公司

2023年2月18日